一、重要提示

　　本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

　　非標準審計意見提示

　　□ 適用 √ 不適用

　　董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　√ 適用 □ 不適用

　　是否以公積金轉增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司經本次董事會審議通過的普通股利潤分配預案為：以201，705，187為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.37元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。

　　董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司簡介

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　　二、報告期主要業務或產品簡介

　　（一）主要業務情況

　　沙河實業股份有限公司是一家由深業沙河（集團）有限公司控股的國內A股市場的上市公司，總股本為201，705，187股，是深圳市政府在香港的窗口企業、深圳市國有企業的旗艦—深業集團成員企業，主要從事房地產開發與經營、現代服務型產業用房運營與管理。

　　自從1993年涉足房地產開發以來，公司先后成功開發出荔園新村、寶瑞軒、鹿鳴園、世紀村、沙河世紀假日廣場、長沙深業·堤亞納灣、新鄉世紀村、新鄉世紀新城等10多個住宅、商務項目。其中，公司在世紀村項目的開發中，首創“國際文明居住標準”理念，通過國家建設部A級住宅認定，獲得“全國人居優秀推薦樓盤”等多種榮譽。公司還把世紀村品牌成功移植河南新鄉，并獲得一系列榮譽。同時，公司代建項目“深業世紀工業中心”榮獲深圳市投資推廣國際化重點園區。

　　2015年，公司主要經營模式（包括采購模式、生產模式和銷售模式等）并未發生重大變化，仍然以獲取土地、建設開發和產品營銷的模式經營房地產業。報告期內，公司通過與控股股東沙河集團簽訂代建協議方式，建設開發工業城市更新項目“深業世紀工業中心”，已竣工驗收，產品一經推向市場，憑借新穎的設計、良好的建設質量和價格優勢，立即獲得非常好的經濟效益和社會高美譽度。

　　（二）行業發展情況

　　2015年，房地產業正式告別“黃金十年”，進入“白銀時代”。報告期內，因房地產業利好政策頻頻出臺，尤其是在多個信貸“組合拳”的作用下，房地產市場明顯升溫，但出現分化。一線城市和部分供求相對均衡的二線城市成交活躍，個別一線城市甚至出現量價爆漲，但部分二線和三四線城市依舊低迷。公司項目處在二線城市的長沙和三線城市的新鄉，庫存量大，銷售并不理想。公司面臨“去庫存”壓力。

　　三、主要會計數據和財務指標

　　1、近三年主要會計數據和財務指標

　　公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

　　□ 是 √ 否

　　單位：人民幣元

　　■

　　2、分季度主要會計數據

　　單位：人民幣元

　　■

　　上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

　　□ 是 √ 否

　　四、股本及股東情況

　　1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

　　單位：股

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　　2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報告期無優先股股東持股情況。

　　3、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

　　■

　　五、管理層討論與分析

　　1、報告期經營情況簡介

　　2015年，是中國經濟步入新常態攻堅期的一年，也是國際經濟步入深度調整的一年。面對錯綜復雜的國內外經濟形勢，黨中央、國務院堅持穩中求進的工作總基調，實施了一系列穩增長、調結構、促改革、惠民生、防風險的政策組合拳，使得國民經濟運行保持在合理區間，結構調整取得新進展，民生持續改善。房地產業得益于國家政策面和資金面的持續寬松，房地產市場整體企穩回升，但出現兩極分化。一線和部分二線城市樓市量價齊升，而部分去化壓力過大的二線城市和大多數三四線城市的成交量卻未好轉。面對房地產市場的“新常態”，為維護公司及投資者利益，在公司董事會領導下，公司認真貫徹董事會年初提出 “將潛在的優勢轉化為現實財富的信心，要有在困難面前百折不撓的精神、勇往直前的勇氣，還要有為達成目標而勇于擔當、不辱使命的豪情，以此認準目標，踏實前進，扎扎實實做好2015年各項工作” 的工作方針，正確判斷形勢，理性分析市場，積極采取措施，創新營銷理念，加快庫存去化，報告期內實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5296萬元。

　　（一）管理層討論與分析

　　1.經營環境變化及公司判斷

　　2015年，全國房地產開發企業住宅新開工面積106，651萬平方米，同比下降14.6%；住宅竣工面積73，777萬平方米，同比下降8.8%；商品房銷售面積128，495萬平方米，同比增長6.5%；商品房銷售額87，281億元，同比增長14.4%；商品房待售面積71，853萬平方米，比11月末增加2217萬平方米（其中，住宅待售面積增加1155萬平方米，辦公樓待售面積增加128萬平方米，商業營業用房待售面積增加458萬平方米。），商品房待售面積依然較高，但增速放緩。

　　2015年，公司項目所在地深圳、長沙和新鄉三個城市的情況分別為：

　　深圳住宅預售675萬平方米，同比增加14.8%；新房成交666萬平方米/66450套，同比增加六成多；新房成交均價33426元/平方米，同比上漲39.4%；12月初新房存量為411萬平方米，存量套數為38，419套。

　　長沙新房成交1453平方米，同比增長52%；新建住宅網簽均價為5948元/平方米，同比下跌0.74%，剔除定向房源均價為6197元/㎡，同比上漲3%；新房存量為1，270萬平方米。

　　新鄉市區新房投放面積286.97萬平方米，27837套，同比分別下降7.85%， 11.62%，其中住宅投放235.49萬平方米，20485套，同比分別下降9.44%，13.13%；新房銷售面積338.01萬平方米，28899套，銷售金額147.30億元，同比分別下降0.79%、1.94%、3.0%，其中住宅銷售面積309.79萬平方米，26488套，銷售金額126.44億元，同比分別增長7.87%、 5.29% 、5.82% ；市區商品住房銷售價格4214元（不含保障住房、高檔住宅及團購性住房），同比上漲 2.48%。

　　公司認為，年初對房地產市場走勢的判斷是正確的（詳見《2014年度報告》）。2015年，房地產業保持“新常態”，行業調整的趨勢并沒有改變。在國家政策連番刺激下，行業正逐漸走出低迷，已有筑底企穩之勢，但房地產市場分化明顯。公司在售項目所在地長沙和新鄉兩市處在二、三線城市，供應量大，庫存量依舊高企，系列寬松政策在市場整體的影響中存在局限性，對二、三線城市不能產生立竿見影的效果。因此，公司銷售情況仍然不理想。

　　報告期內， 房地產業利好政策頻頻出臺，尤其是在多個信貸“組合拳”的作用下，房地產市場明顯升溫。繼2014年下半年“930新政”后，國家持續出臺“330新政”，“認房不認貸”、“最低七折利率”以及“二套房最低首付四成”等實質性內容的政策；此外，央行五次降息降準以及各地政府提高公積金貸款額度和放寬使用限制等政策；年底中央經濟工作會議提出的“二孩”政策和房地產“去庫存”等政策持續對市場起到刺激作用，推盤量和成交量不斷提升，房地產市場逐步呈現企穩回升之勢。但市場分化愈發嚴重，一線城市和部分供求相對均衡的二線城市成交活躍，個別一線城市甚至出現量價爆漲，但部分二線和三四線城市依舊低迷。

　　公司認為，2016年國內外經濟挑戰仍將加劇，房地產業新常態下，行業調整的腳步也將繼續。另一方面，國家“供給側”改革需房地產業帶動鋼鐵、水泥、電解鋁等許多下游產業的發展，化解這些行業的產能。由此，必將進一步鞏固房地產業作為國民經濟支柱產業的地位。同時，房地產業“去庫存”壓力也將迫使國家政策持續寬松，除了繼續降首付、降稅費、取消不合時宜的行政干預、挖掘新增需求等刺激存量需求的措施外，寬松貨幣政策也不會缺席。但隨著樓市庫存的消化，不同城市庫存差異將擴大，差異化寬松政策將隨之而來。因此，公司將把握有利時機，堅定信心，統一思想，齊心協力，全力抓好項目銷售去化工作。

　　2.公司經營與管理情況

　　公司是一家典型的以住宅開發為主的房地產開發企業，項目主要集中在二、三線城市的湖南省長沙市和河南省新鄉市；在深圳市本部所在地，公司除代建項目外無其他土地儲備。2015年，公司借國家出臺的一系列刺激樓市利好政策的時機，“去庫存、抓回款”，策劃各種營銷工作，產品去化率超過當地市場平均水平，并以此形成公司的管理特色和競爭優勢。

　　1）借助政策利好，加大行銷力度去庫存。

　　長沙公司通過組建自銷團隊、引進電商銷售平臺、引進分銷商、提升現場體驗以及完善客服服務體系設立開發商客戶服務中心等方式，加大項目庫存去化。

　　新鄉公司隨行就市，順勢而為，在綜合測算成本收益的基礎上，出臺了多項優惠促銷措施，并結合銷售節點輔以形式多樣的暖場活動，加大線下行銷拓客力度及微信平臺互動，成交量較往年有大幅增長。

　　2）加強資金管理，完善財務風險管控體系

　　房地產行業是資金密集型行業，開發周期長，前期需要大量的資金投入，這一過程也是資金鏈風險積聚的過程。加強資金管理，完善財務風險管控體系是項目開發成功與否的關鍵。2015年，公司從三個方面對資金加強了管理。在融資和資金預算方面，公司對長短期貸款結構進行了優化，降低了公司融資風險；在全面預算管理方面，公司加強年度預算的檢查和分析，將全面預算管理貫穿到經營管理全過程，促進了公司年度經營計劃的落實；在財務管控方面，公司不斷完善和創新財務管控手段，注重制度落實，以財務風險防控為出發點，形成財務風險管控體系。

　　3）加強內部控制，達到規范化運營

　　自2011年被深圳證監局選取作為深圳轄區83家上市公司內部控制規范試點企業以來，公司一直非常重視內部控制管理工作。2015年，公司加強了項目管理中的招投標環節和銷售環節的規范化運作工作。在招投標工作規范化方面，公司編寫了《供應商管理制度》，完善供應商資料庫，填補了供應商管理空白；出臺了招標采購工作的標準化流程和具體操作指南，推動公司招標工作日趨規范化；同時，扎實推進《工程建設項目招標廉潔從業風險防控暫行辦法》，加強工程建設項目的監督，完成公司及所屬單位共計28個項目招標監督。在營銷管理方面，公司以信息化管理為手段，建設手機移動辦公系統，優化公司網絡環境，改造升級采購招投標系統，采用明源銷售系統；由此，促進了項目實行現場和線上多方式營銷，進一步提升了營銷的目標性和精準性。

　　4）加強隊伍建設，健全人才發展機制

　　為公司發展留住人才、儲備人才和用好人才，公司積極實施人才梯隊建設計劃。2015年，公司開展了多層級業務培訓，共27批次，800余人次；參加校園招聘；妥善安排人員調整，確保員工隊伍與業務發展相匹配。

　　（二）報告期內主要的經營情況

　　1.土地儲備情況

　　■

　　2.房地產開發情況

　　1）在建項目

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　　2）已完工項目

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　　3.房地產銷售情況

　　1）長沙公司銷售情況

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　　2）新鄉公司銷售情況

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　　3）住宅銷售情況

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　　4）商鋪銷售情況

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　　5）報告期末融資情況

　　■

　　（三）公司未來發展展望

　　1.行業競爭格局和發展趨勢

　　2016年是中國“十三五”規劃開局之年，也是推進結構性改革的攻堅之年。房地產業作為“供給側”改革的行業之一，不僅帶動鋼鐵、水泥、電解鋁等許多急需“供給側”改革的行業發展，化解這些行業的產能。同時，房地產業也有“去庫存”壓力。雖然2015年房地產市場供給側和需求側調控政策均取得了十分顯著成效，然而房地產市場產能的區域結構、產品結構性過剩的庫存問題并未完全解決，特別是三四線城市仍是庫存積壓的重災區，同時各城市房地產市場兩極分化趨勢仍在加劇。因此，2016年房地產市場政策面仍將維持寬松局面，“去庫存”仍將是2016年政策調整重點，強化“分類調控”也將是房地產行業政策的一大主旋律。因此，2016年房地產企業將面臨更加復雜的環境，仍然面臨“去庫存”壓力，行業轉型也進入深水區，行業必將步入一個盤活存量、戰略轉型和業務整合的新常態。

　　2.公司經營計劃和發展戰略

　　2016年，公司經營工作思路是：主動應對新一輪國企改革的機遇與挑戰，提升項目產品去化率，突出抓好資金管理、項目管理、運營管理等重點工作，不斷提升企業競爭力。

　　1）全力以赴，完成全年銷售任務，打好項目去化和回款攻堅戰。公司將緊緊抓住政府出臺的各項房地產去庫存政策優勢，合理分解營銷任務，精準制定銷售策略，有效激活團隊活力，大膽創新營銷手段，確保順利完成年度銷售任務。

　　2）充分利用公司代建項目沙河世紀工業中心榮獲市投資推廣國際化重點園區的機會，與相關部門和城市更新業主單位聯系，積極總結產業園區和城市更新中取得的經驗，形成一套完整的產業園區和城市更新項目開發模式，探索回歸深圳本地項目開發的新路子。

　　3）強化風險控制。公司將加強制度設計，養成按制度辦事的意識，完善缺位制度的同時，重點抓好風險控制，在招標過程中，嚴格按照防控辦法和相關制度實施。

　　4）根據長沙市和新鄉市的房地產市場發展形勢和兩城市所在地項目公司“去庫存”情況，另行推出土地儲備計劃和新項目開工計劃。

　　5）2016年項目銷售計劃

　　2016年，公司在售項目仍然在長沙公司和新鄉公司，長沙沙河城可售面積87，421㎡，計劃銷售面積47，522.60㎡；新鄉世紀城可售面積89，581㎡，計劃銷售面積40，090㎡。

　　6）2016年資金管理計劃

　　2016年，公司將完善銀行賬戶資金動態監督手段，防范資金風險；密切關注公司資金鏈的安全，密切關注貸款到期日。確保按期還款或展期，確保公司運營發展的資金需求；同時，加強資金使用計劃的管理，特別是對重大資金支付的計劃管理。確保各公司按月認真編制“半年度滾動資金計劃”，資金收支早計劃、早安排。

　　3.可能面對的風險及應對措施

　　1）風險和問題

　　一是公司在一線城市無土地儲備，兩項目公司所在地屬二三線城市，房地產庫存較大。

　　二是公司以住宅開發為主的房地產經營模式，在房地產行業積極轉型的今天，也難以為繼。

　　2）應對措施

　　一是充分利用好控股股東深圳本土大型國有企業的優勢

　　公司控股股東沙河集團和深業集團屬深圳本土大型國有企業，在深圳擁有大量的土地儲備和良好的企業信用級別，能為公司融資提供幫助。同時，公司將積極總結已完工代建項目的開發模式，探索回歸深圳本地開發項目和項目運營。

　　二是創新營銷手段，狠抓項目去化

　　2016年，公司將繼續創新營銷手段，聯合第三方機構達成客戶共享、聯合宣傳。同時，借助互聯網工具產生的海量數據進行分析，實現精準營銷及需求定制。逐步實現由“產品導向型”發展為“客戶導向型”，提升異地項目去化率和回款率。

　　2、報告期內主營業務是否存在重大變化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：元

　　■

　　4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　6、面臨暫停上市和終止上市情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　六、涉及財務報告的相關事項

　　1、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。

　　2、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

　　3、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報告期無合并報表范圍發生變化的情況。

　　4、董事會、監事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　沙河實業股份有限公司

　　法定代表人：陳勇

　　二○一六年三月二十九日

　　證券代碼：000014 證券簡稱：沙河股份公告編號：2016-01

　　沙河實業股份有限公司

　　第八屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　沙河實業股份有限公司第八屆董事會第十次會議通知于2016年3月18日分別以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，會議于2016年3月29日上午9：30在深圳市南山區白石路2222號沙河世紀樓四樓本公司會議室召開。應參加表決董事9人，實際出席董事9人，會議由公司董事長陳勇先生主持，公司監事、高管列席了本次會議。會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下議案：

　　一、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于公司2015年度報告全文及摘要的議案》；

　　二、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于公司2015年度利潤分配及分紅派息的預案》；

　　經瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，2015年度公司合并報表歸屬于上市公司凈利潤為52，963，507.19元，母公司凈利潤為26，356，595.64元。母公司2015年凈利潤提取10%法定公積金2，635，659.56元后的余額，加上年初未分配利潤219，403，878.60元，減去2015年已實施的2014年度分配股利3，831，153.92元及計提的任意盈余公積17，786，490.29元，2015年末母公司可供分配利潤為221，507，170.47元。

　　根據有關法規及《公司章程》的規定，考慮到股東利益及公司長遠發展需求，公司擬以2015年度母公司凈利潤的60%計提任意盈余公積，并以2015年12月31日總股本201，705，187股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金0.37元（含稅），共擬派發現金股利7，463，091.92元，剩余未分配利潤留存以后年度分配。

　　三、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了公司《2015年度內部控制自我評價報告》的議案；

　　四、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了公司《獨立董事2015年度述職報告》的議案；

　　五、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于聘請公司2016年度財務審計機構的議案》；

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券業務審計資格，具備多年為上市公司提供專業審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2016年度財務報告審計工作的要求，能夠獨立對公司2016年度財務狀況進行審計。因此，同意聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務報告審計機構，聘期一年，報酬為人民幣38萬元。

　　六、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于聘請公司2016年度內控審計機構的議案》；

　　同意聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度內控審計機構，聘期一年，報酬為人民幣16萬元。

　　七、以5票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于公司2016-2017年度擬向深業沙河（集團）有限公司申請借款額度的議案》；

　　根據公司戰略規劃、經營計劃和財務預算，為滿足業務發展資金需求，公司 2016-2017 年度擬向深業沙河（集團）有限公司申請不超過人民幣9億元的借款額度(含已發生的人民幣4億元)，借款利率上浮不超過中國人民銀行同期貸款基準利率的15%。此議案審議通過后一年有效。

　　該事項屬于關聯交易，關聯董事陳勇、溫毅、董方、黃一格回避了表決。獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可，并發表了獨立意見。具體情況詳見《沙河實業股份有限公司2016-2017年度借款關聯交易公告》。

　　八、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于公司2016-2017年度擬向控股子公司提供擔保額度的議案》；

　　沙河實業股份有限公司2016-2017年度擬為控股子公司合計提供額度不超過人民幣 9億元的借款擔保(含已擔保金額人民幣1.9億元)。此議案審議通過后一年有效。

　　截至 2015 年 12 月 31 日，實際擔保額為人民幣1.9億元。2015 年度公司擔保總額占公司本期經審計凈資產的比例為 24.6%。2015 年度公司無逾期的擔保及涉及訴訟的擔保。

　　具體情況詳見《沙河實業股份有限公司2016-2017年度擬向控股子公司提供擔保額度的公告》。

　　九、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于公司2016-2017年度擬為控股子公司提供融資資助的議案》；

　　為支持控股子公司的發展，保證其資金需要，同時為履行股東職責，沙河實業股份有限公司2016-2017年度擬為控股子公司（包括但不限于長沙深業置業有限公司、新鄉市深業地產有限公司以及因公司2016-2017年度業務拓展需要擬成立的控股子公司）提供融資資助累計額度不超過人民幣9億元(含已提供的人民幣3億元)。此議案審議通過后一年有效。

　　截至2015年12月31日，公司實際為控股子公司提供融資資助總額累計為人民幣3億元，占本期經審計凈資產的比例為38.8%。

　　具體情況詳見《沙河實業股份有限公司2016-2017年度擬為控股子公司提供融資資助的公告》。

　　十、以9票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于召開公司2015年度股東大會的議案》。

　　具體內容詳見《關于召開公司2015年度股東大會的通知》，于同日登載在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

　　以上一、二、五至九項，共計七項議案須提交股東大會審議通過；議案四作為2015年度股東大會的一個議程，但不作為議案進行審議。

　　特此公告

　　沙河實業股份有限公司董事會

　　二○一六年三月二十九日

　　證券代碼：000014 證券簡稱：沙河股份公告編號：2016-02

　　沙河實業股份有限公司

　　第八屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司董事、監事及高管保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　沙河實業股份有限公司第八屆監事會第八次會議通知于2016年3月18日分別以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，會議于2016年3月29日上午11：00在深圳市南山區白石路2222號沙河世紀樓四樓本公司會議室召開。應參加表決監事3人，實際參與表決監事3名，會議由公司監事會主席楊建達先生主持。會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下議案：

　　一、以3票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于公司2015年度報告全文及摘要的議案》

　　經審核，監事會認為董事會編制和審議沙河實業股份有限公司2015年年度報告的程序符合法律、行政法規及中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　二、以3票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于公司2015年度利潤分配及分紅派息的預案》；

　　經瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，2015年度公司合并報表歸屬于上市公司凈利潤為52，963，507.19元，母公司凈利潤為26，356，595.64元。母公司2015年凈利潤提取10%法定公積金2，635，659.56元后的余額，加上年初未分配利潤219，403，878.60元，減去2015年已實施的2014年度分配股利3，831，153.92元及計提的任意盈余公積17，786，490.29元，2015年末母公司可供分配利潤為221，507，170.47元。

　　根據有關法規及《公司章程》的規定，考慮到股東利益及公司長遠發展需求，公司擬以2015年度母公司凈利潤的60%計提任意盈余公積，并以2015年12月31日總股本201，705，187股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金0.37元（含稅），共擬派發現金股利7，463，091.92元，剩余未分配利潤留存以后年度分配。

　　三、以3票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了公司《2015年度內部控制自我評價報告》的議案；

　　四、以3票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于聘請公司2016年度財務審計機構的議案》；

　　瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券業務審計資格，具備多年為上市公司提供專業審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2016年度財務報告審計工作的要求，能夠獨立對公司2016年度財務狀況進行審計。因此，同意聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務報告審計機構，聘期一年，報酬為人民幣38萬元。

　　五、以3票同意、0票反對、0票棄權審議并通過了《關于聘請公司2016年度內控審計機構的議案》。

　　同意聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度內控審計機構，聘期一年，報酬為人民幣16萬元。

　　特此公告

　　沙河實業股份有限公司監事會

　　二○一六年三月二十九日

　　證券代碼：000014 證券簡稱：沙河股份公告編號：2016-05

　　沙河實業股份有限公司

　　2016-2017年度借款關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　（一）交易內容：根據公司戰略規劃、經營計劃和財務預算，為滿足業務發展資金需求，公司 2016-2017 年度擬向深業沙河（集團）有限公司申請不超過人民幣9億元的借款額度(含已發生的人民幣4億元)，借款利率上浮不超過中國人民銀行同期貸款基準利率的15%。此議案審議通過后一年有效。

　　（二）關聯關系：深業沙河（集團）有限公司持有本公司32.02％的股權，為本公司的控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》對關聯交易的規定，本次交易構成關聯交易。深業沙河（集團）有限公司為公司的關聯法人。

　　（三）公司董事會審議情況：公司第八屆董事會第十次會議于2016年3月29日在深圳市南山區白石路2222號沙河世紀樓四樓本公司會議室召開，董事陳勇、溫毅、董方、黃一格回避了表決。出席會議的非關聯董事表決通過了《關于公司2016-2017年度擬向深業沙河（集團）有限公司申請借款額度》的議案。

　　公司獨立董事對該借款事項進行了事前認可，并發表了獨立意見。該事項須提交公司股東大會審議。

　　（四）除特別注明外，本公告金額單位為人民幣元。

　　二、關聯方介紹

　　深業沙河（集團）有限公司成立于1988年12月19日，辦公地址在深圳市南山區金三角大廈10樓，法定代表人為陳勇，注冊資本為人民幣35，000萬元，公司類別為深圳市屬國有一類三級企業。經營范圍：興辦實業；建筑材料的購銷及其它國內商業、物資供銷業；物業管理；在合法取得使用權的地塊上從事房地產開發。

　　深業沙河（集團）有限公司2015年年末凈資產89697萬元，營業收入52904?萬元，凈利潤4502?萬元。

　　三、關聯交易標的

　　本次借款額度為連同以前年度累計不超過人民幣9億元(含已發生的人民幣4億元)，借款利率上浮不超過中國人民銀行同期貸款基準利率的15%。

　　四、關聯交易合同的主要內容

　　本次關聯交易尚未簽署協議，本公司股東大會批準后將同深業沙河（集團）有限公司簽署協議。

　　五、關聯交易的定價政策及定價依據

　　本次關聯交易價格由雙方協商確定，借款利率上浮不超過中國人民銀行同期貸款基準利率的15%，此項融資符合公司利益。

　　六、關聯交易的目的及對本公司的影響

　　通過本次交易，將一定程度上滿足本公司未來業務發展的資金需求，進一步降低公司財務費用，合理控制資金成本。

　　七、獨立董事的事前認可情況及發表的獨立意見

　　公司獨立董事事前對上述關聯交易進行了審查，發表了事前獨立意見，一致認為本次關聯交易符合相關法律、法規的規定，體現了合理性和公平性，未損害公司及本次交易的非關聯股東，特別是廣大中小股東的利益。本次關聯交易是為了滿足沙河實業股份有限公司經營發展資金需求，節約資金成本，對公司的長期發展是有利的，且公司主要業務不會因此項交易而對關聯方產生依賴或被控制。

　　八、備查文件

　　1.公司第八屆董事會第十次會議決議；

　　2.公司獨立董事對公司2016-2017年度擬向深業沙河（集團）有限公司申請借款額度的獨立意見。

　　特此公告

　　沙河實業股份有限公司董事會

　　二○一六年三月二十九日

　　證券代碼：000014 證券簡稱：沙河股份公告編號：2016-06

　　沙河實業股份有限公司

　　2016-2017年度

　　擬向控股子公司提供擔保額度的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、擔保情況概述

　　（一）擔保基本情況

　　沙河實業股份有限公司2016-2017年度擬為控股子公司合計提供額度不超過人民幣 9億元的借款擔保(含已擔保金額人民幣1.9億元)。此議案審議通過后一年有效。

　　（二）董事會審議情況

　　公司第八屆董事會第十次會議于2016年3月29日在深圳市南山區白石路2222號沙河世紀樓四樓本公司會議室召開，出席會議的董事表決一致，審議通過了《關于公司2016-2017年度擬向控股子公司提供擔保額度的議案》。

　　（三）該事項須提交公司股東大會審議。

　　（四）除特別注明外，本公告金額單位為人民幣元。

　　二、被擔保人基本情況

　　（一）被擔保人長沙深業置業有限公司為公司全資子公司，成立于 2004 年 4 月6 日，注冊地為湖南長沙，法定代表人為桂樨，注冊資本為人民幣8，000萬元，主營業務為房地產開發、水利工程投資。該公司 2015年末資產總額為 111，507萬元，負債總額 97，723萬元，凈資產為 13，784萬元。2015年實現營業收入21，655萬元，實現利潤總額 3，238萬元，凈利潤為2417萬元。

　　2016-2017 年度公司擬為該公司合計人民幣6億元額度的融資提供信用擔保(含已擔保的人民幣1.5億元)。

　　（二）被擔保人新鄉市深業地產有限公司為公司控股子公司，控股比例為70%，成立于 2005年 12 月26日，注冊地為河南新鄉，法定代表人為趙忠，注冊資本為人民幣 8，000萬元，主營業務為房地產開發。該公司 2015年末資產總額為91，334萬元，負債總額73，166萬元，凈資產為 18，168萬元。2015 年實現營業收入10，929萬元，實現利潤總額211萬元，凈利潤為150 萬元。

　　2016-2017 年度公司擬為該公司合計人民幣3 億元額度的融資提供信用擔保(含已擔保的人民幣0.4億元)。

　　三、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至 2015 年 12 月 31 日，實際擔保額為人民幣1.9億元。2015 年度公司擔保總額占公司本期經審計凈資產的比例為 24.6%。2015 年度公司無逾期的擔保及涉及訴訟的擔保。

　　四、獨立董事的事前認可情況及發表的獨立意見

　　公司獨立董事事前對上述交易進行了審查，發表了事前認可意見，同意提交公司董事會審議。

　　本次交易符合相關法律、法規的規定，體現了合理性和公平性，未損害公司及本次交易的非關聯股東，特別是廣大中小股東的利益；本次交易價格由雙方協商確定，價格公平合理；本次交易有利于公司未來業務發展資金需求，有利于控股子公司獲取低成本的資金，降低公司財務費用。公司對被擔保人資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況等進行了全面評估，擔保事項符合公司和股東利益。

　　五、備查文件

　　1.公司第八屆董事會第十次會議決議

　　2.公司獨立董事對公司2016-2017年度擬向控股子公司提供擔保額度的獨立意見。

　　特此公告

　　沙河實業股份有限公司董事會

　　二○一六年三月二十九日

　　證券代碼：000014 證券簡稱：沙河股份公告編號：2016-07

　　沙河實業股份有限公司

　　2016-2017年度

　　擬為控股子公司提供融資資助的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、融資資助對象

　　公司2016-2017年度提供融資資助的對象為公司控股子公司，包括但不限于長沙深業置業有限公司（以下簡稱“長沙公司”）、新鄉市深業地產有限公司（以下簡稱“新鄉公司”）以及因公司2016-2017年度業務拓展需要擬成立的控股子公司。

　　（一）除特別注明外，本公告金額單位為人民幣元。

　　（二）融資資助概述

　　1.貸款金額：累計額度不超過人民幣9億元(含已提供的人民幣3億元)。

　　2.期限：根據相關協議執行。

　　3.年利率：借款利率上浮不超過中國人民銀行同期貸款基準利率的15%。

　　4.利息支付：按季度收取利息。

　　5.本次融資資助事項已于2016年3月29日經第八屆董事會第十次會審議通過，本議案需提交股東大會審議通過后生效，有效期一年。

　　6.控股子公司的參股股東出具承諾函，承諾按照持有該控股子公司的股權比例對該筆借款承擔相應的連帶保證責任。

　　7.本公司股東大會批準后將同控股子公司簽署協議。

　　二、接受融資資助對象的基本情況

　　（一）長沙深業置業有限公司

　　長沙深業置業有限公司為公司全資子公司，成立于 2004 年 4 月6 日，注冊地為湖南長沙，法定代表人為桂樨，注冊資本為人民幣8，000萬元，主營業務為房地產開發、水利工程投資。該公司 2015年末資產總額為 111，507萬元，負債總額 97，723萬元，凈資產為 13，784萬元。2015年實現營業收入21，655萬元，實現利潤總額 3，238萬元，凈利潤為2417萬元。

　　（二）新鄉市深業地產有限公司：

　　新鄉市深業地產有限公司為公司控股子公司，控股比例為70%，成立于 2005年 12 月26日，注冊地為河南新鄉，法定代表人為趙忠，注冊資本為人民幣 8，000萬元，主營業務為房地產開發。該公司 2015年末資產總額為91，334萬元，負債總額73，166萬元，凈資產為 18，168萬元。2015 年實現營業收入10，929萬元，實現利潤總額211萬元，凈利潤為150 萬元。

　　三、風險控制及董事會意見

　　長沙公司和新鄉公司的生產經營和管理水平較高，公司資信狀況較好，擁有較強的債務償還能力和可持續經營能力。公司董事認為本次交易符合相關法律、法規的規定，體現了合理性和公平性，未損害公司及廣大中小股東的利益。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事事前對上述交易進行了審查，發表了事前認可意見，同意提交公司董事會審議。

　　按照相關規定與要求履行了決策程序，符合法律法規、部門規章及規范性文件的相關規定，控股子公司的資產負債率水平比較合理，盈利能力較好，本次貸款的安全性較高，不存在利用交易進行利益轉移或損害公司利益的情形。本次交易價格由雙方協商確定，價格公平合理。

　　五、累計對外提供融資資助金額及逾期金額

　　截至本公告發布日，公司未對外提供融資資助，未發生融資資助逾期情形。

　　特此公告

　　沙河實業股份有限公司董事會

　　二○一六年三月二十九日

　　證券代碼：000014 證券簡稱：沙河股份公告編號：2016-08

　　沙河實業股份有限公司

　　關于召開2015年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　1.會議屆次：2015年度股東大會

　　2.會議召集人：公司董事會

　　3.會議召開的合法、合規性：經公司董事會2016年3月29日召開的第八屆董事會第十次會議審議，決定召開本次股東大會。召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　4.會議召開日期及時間：

　　（1）現場會議召開時間：2016年4月21日（星期四）下午14：30。

　　（2）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2016年4月21日上午9：30---11：30，下午13：00---15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2016年4月20日下午15：00至2016年4月21日下午15：00間的任意時間。

　　5.會議召開方式： 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

　　6.會議出席對象：

　　（1）在股權登記日持有公司股份的股東。

　　本次股東大會的股權登記日：2016年4月14日 （星期四）。

　　截止2016年4月14日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。（2）本公司董事、監事和高級管理人員。

　　（3）本公司聘請的律師。

　　7.會議召開地點：深圳市南山區白石路2222號沙河世紀樓四樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　1.審議《關于公司2015年度報告全文及摘要的議案》；

　　2.審議《關于公司2015年度利潤分配及分紅派息的預案》；

　　3.審議《關于聘請公司2016年度財務審計機構的議案》；

　　4.審議《關于聘請公司2016年度內控審計機構的議案》；

　　5.審議《關于公司2016-2017年度擬向深業沙河（集團）有限公司申請借款額度的議案》；

　　6.審議《關于公司2016-2017年度擬向控股子公司提供擔保額度的議案》；

　　7.審議《關于公司2016-2017年度擬為控股子公司提供融資資助的議案》。

　　上述議案已經本公司第八屆董事會第十次會議審議通過，為普通決議議案，具體內容詳見本公司于2016年3月31日《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）網站上披露的相關公告。

　　公司獨立董事將述職2015年度履職情況。《獨立董事2015年度述職報告》已登載在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。此議程不作為議案進行審議。

　　三、會議登記方法

　　1.登記方式

　　（1）法人股東由法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位依法出具的書面委托書和持股憑證進行登記。

　　（2）個人股東持本人身份證、股東賬戶卡和證券公司營業部出具的2016年4月14日下午股票交易收市時持有“沙河股份”股票的憑證辦理登記手續；委托他人代理出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和持股憑證進行登記。

　　（3）異地股東采用傳真或信函方式亦可辦理登記（需提供有關證件復印件）。

　　2.登記時間：2016年4月20日， 8:30-12:00，14:00-17:30；

　　2016年4月21日， 8:30-12:00。

　　3.登記地點：深圳市南山區白石路2222號沙河世紀樓沙河實業股份有限公司董事會辦公室 ，郵政編碼：518053。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　（一）通過深交所交易系統投票的程序

　　1.投票代碼：360014。

　　2.投票簡稱：沙河投票。

　　3.投票時間：本次年度股東大會通過深交所交易系統進行網絡投票的時間為2016年4月21日9：30—11：30和13：00—15：00。

　　4.在投票當日，“沙河投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。

　　5.通過交易系統進行網絡投票的操作程序：

　　（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。

　　具體情況如下：

　　■

　　（3）在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　對應的委托數量如下：

　　■

　　（4）對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。

　　（5）不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所系統作自動撤單處理。

　　（二）通過互聯網投票系統的投票程序

　　1.互聯網投票系統開始投票的時間為2016年4月20日下午15：00，結束時間為2016年4月21日下午15：00。

　　2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2014年9月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。

　　股東獲取身份認證的具體流程如下：

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址http://wltp.cninfo.com.cn的“投資者服務專區”注冊，填寫相關信息并設置服務密碼。如果注冊成功，系統將返回一個校驗號碼。

　　股東通過深圳證券交易所交易系統比照新股申購業務操作，憑借校驗號碼激活服務密碼。

　　■

　　服務密碼可以在申報五分鐘后成功激活。

　　申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　3 .股 東 根 據 獲 取 的 服 務 密 碼 或 數 字 證 書 ， 可 登 錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　五、其它事項

　　1、聯系方式

　　（1）公司地址：深圳市南山區白石路2222號沙河世紀樓沙河實業股份有限公司董事會辦公室

　　（2）郵政編碼：518053

　　（3）聯系電話：0755－86091298

　　（4）傳 真：0755－86090688

　　（5）郵箱： wf000014@@163.com

　　（6）聯 系 人：王凡

　　2.會議費用：與會股東或代理人所有費用自理。

　　六、備查文件

　　公司第八屆董事會第十次會議決議。

　　特此公告。

　　沙河實業股份有限公司董事會

　　二○一六年三月三十一日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲授權委托先生/女士代表本人（本公司）出席沙河實業股份有限公司2015年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人股票賬號： 持股數： 股

　　委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

　　被委托人（簽名）：被委托人身份證號碼：

　　委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃“(”）：

　　■

　　如果委托人未對上述議案作出具體表決指示，被委托人可否按自己決定表決：

　　( 可以 ( 不可以

　　委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：年月日

　　沙河實業股份有限公司

　　獨立董事2015年度述職報告

　　沙河實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會獨立董事嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關法律法規和規章制度的規定和要求，在2015年度的工作中，勤勉盡責地履行獨立董事的職責和義務，切實地維護公司全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2015年度獨立董事履職情況述職如下：

　　一、出席會議情況

　　2015年，公司召開了6次董事會會議、2次專門委員會會議、1次股東大會會議，我們均親自出席會議并表決。做到會前仔細查閱資料，并與相關人員溝通；會中認真聽取匯報，并謹慎審議每一項議案;同時積極參與討論并提出合理化建議，以審慎的態度行使表決權，為公司董事會做出科學決策發揮積極作用。具體參加會議情況如下：

　　單位：次

　　■

　　二、發表獨立意見情況

　　2015年，我們分別對公司控股股東及其他關聯方資金占用和對外擔保、補選公司獨立董事、會計政策變更、修改公司章程與現金分紅制度、內部控制等10項事項進行了獨立審議，并發表了獨立意見，相關情況如下：

　　1.2015年3月16日，對在公司第八屆董事會第六次會議前收到的《公司2015-2016年度擬向深業沙河集團申請借款額度》、《公司2015-2016年度擬向控股子公司提供擔保額度》、《公司2015-2016年度擬為控股子公司提供融資資助》等事項的相關材料進行了認真審閱，同意提交公司董事會審議，并對以上事項發表獨立意見。

　　2.2015年3月27日，公司召開第八屆董事會第六次會議，審議通過了《2015年度報告》等相關議案18項，并對其中的《內部控制自我評價報告》、《2015年度關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況》、《聘請公司2015年度財務審計機構及內控審計機構》、《補選公司獨立董事》等事項發表獨立意見。

　　3.2015年8月21日，公司召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《2015年半年度報告全文》及《2015年半年度報告摘要》的議案。并對《關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況》發表專項說明和獨立意見

　　三、參與董事會專門委員會工作情況

　　2015年，我們按照各專門委員會議事規則，共召開了2次專門委員會會議，對公司2014年度審計報告、公司2014年度利潤分配及分紅派息、補選獨立董事等6項議案進行了審議，達成意見后向董事會匯報。

　　1.董事會提名委員會工作情況

　　作為提名委員會委員，我們嚴格按照公司《董事會提名委員會工作細則》履行相關職責，積極了解公司治理架構，認真審核候選獨立董事的任職資格，向董事會提名合格人選。2015年，參加提名委員會會議1次，對公司《關于補選獨立董事提名的議案》的議案進行審議，同意將相關議案提交董事會審議。

　　2.董事會審計委員會工作情況

　　作為審計委員會委員，我們嚴格按照公司《董事會審計委員會工作細則》履行相關職責，本著勤勉盡責、實事求是的原則，審核公司的財務信息及其披露。2015年，參加審計委員會委員會會議1次，對公司《2014年度審計報告》、《2014年度報告全文》及《2014年度報告摘要》、《2014年度利潤分配及分紅派息的預案》、《聘請公司2015年度財務審計機構》、《聘請公司2015年度內控審計機構》的議案等5個議案進行了審議。

　　四、現場辦公和實地項目考察情況

　　2015年，為全面了解公司經營情況，切實履行獨立董事職責，我們利用參加會議的時間，及時了解公司經營情況，聽取管理層對公司經營狀況、規范運作、財務管理及風險控制等方面的匯報，并于2015年6月19日專程前往公司代建項目深業世紀工業中心實地調研、考察。

　　五、公司治理結構及內部控制調查情況

　　2015年，我們除參與董事會決策和參加股東大會以外，還積極關注可能影響公司內部控制情況和法人治理結構的事項，深入了解公司的生產經營、內部控制等制度的完善及執行情況、董事會決議執行情況、財務管理和業務發展等相關事項；同時，了解公司的日常經營狀態和可能產生的經營風險。在獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎上，充分發表意見，切實履行了獨立董事應盡職責。

　　六、積極響應維護股票市場穩定決定，增持公司股票，提振市場信心。

　　2015年7月，根據《深圳市國資委關于維護股票市場穩定發展切實提高上市公司質量的若干措施》的要求，為增進投資者對公司和市場的認知，提振市場信心，我們擇機增持了公司股票，切身維護了中小投資者利益。

　　七、其他工作情況

　　報告期內，我們為公司發展提出了許多建設性的建議，未對公司2015年度的董事會議案及其他董事會議案事項提出異議。

　　以上是我們三位獨立董事2015年度履行職責情況匯報。2016年，我們將繼續本著誠信與勤勉的精神，認真履行職責，充分發揮獨立董事作用，全力維護全體股東特別是中小股東的合法權益。同時，利用自身的專業知識和豐富的工作經驗為公司發展提出更多有建設性的建議。

　　獨立董事：范值清、張方亮、熊楚熊

　　二○一六年三月二十九日

　　沙河實業股份有限公司獨立董事

　　對第八屆董事會

　　第十次會議相關審議事項的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）、公司《章程》和《獨立董事工作制度》等有關規定。我們作為公司的獨立董事，對公司第八屆董事會第十次會議審議的有關事項發表如下獨立意見：

　　一、關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況專項說明和獨立意見

　　根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）、《關于加強上市公司資金占用和違規擔保信息披露工作的通知》（深圳局發字[2004]338號）和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的精神，我們本著認真負責的態度，對公司2015年度關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況進行了核查，現將有關情況說明如下：經審核，截至2015年12月31日公司不存在控股股東及其他關聯方非經營性占用資金的情況，也未對控股股東及其所屬企業提供擔保；公司報告期內對外擔保（不包括對控股子公司的擔保）發生額及余額均為0元；報告期內對控股子公司的擔保余額為人民幣1.9億元。

　　我們認為沙河實業股份有限公司能夠嚴格按照相關法規規定，規范公司對外擔保行為，控制公司資金占用及對外擔保風險，保障了公司及公司股東的利益。

　　二、對公司內部控制自我評價報告的獨立意見

　　基于獨立的立場，我們對報告期內公司內部控制情況進行了認真核查。報告期內，公司依據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》，對目前的內部控制制度進行了全面深入的檢查，公司目前已經建立了比較健全的內部控制體系，制訂了較為完善、合理的內部控制制度，有效保證了資產的安全和完整，提高了管理效能，保證會計資料等各類信息的真實、合法、準確和完整。公司的各項內部控制在生產經營等公司營運的各個環節中得到了一貫的、嚴格執行，基本達到了內部控制的整體目標。

　　公司內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，也適應當前公司生產經營實際情況需要。公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好作用。

　　三、對聘請公司2016年度財務審計機構及內控審計機構的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）、公司《章程》、《獨立董事議事規則》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對公司聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構事宜，發表如下獨立意見：

　　1.瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任本公司上市各專項審計和財務報表審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方所規定的責任與義務。

　　2.聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務審計機構及內控審計機構的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，不會損害公司及公司股東的利益。

　　因此，我們同意聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務審計機構及內控審計機構。

　　四、對公司2016-2017年度擬為控股子公司提供融資資助的獨立意見

　　作為沙河實業股份有限公司的獨立董事，對沙河實業股份有限公司2016-2017年度擬為控股子公司提供融資資助的交易，在公司董事會議召開前收到了該等事項的相關材料。經審閱相關材料，同意提交公司董事會審議。

　　按照有關規定履行了決策程序，符合法律法規、部門規章及規范性文件的相關規定，控股子公司的資產負債率水平比較合理，盈利能力較好，本次貸款的安全性較高，不存在利用交易進行利益轉移或損害公司利益的情形。本次交易價格由雙方協商確定，價格公平合理。

　　五、對公司2016-2017年度擬向控股子公司提供擔保額度的獨立意見

　　作為沙河實業股份有限公司的獨立董事，對沙河實業股份有限公司2016-2017年度擬向控股子公司提供擔保額度的議案，在公司董事會議召開前收到了該等事項的相關材料，經審閱相關材料，同意提交公司董事會審議并發表獨立意見如下：

　　本次交易符合相關法律、法規的規定，體現了合理性和公平性，未損害公司及本次交易的非關聯股東，特別是廣大中小股東的利益；本次交易價格由雙方協商確定，價格公平合理；本次交易有利于公司未來業務發展資金需求，有利于控股子公司獲取低成本的資金，降低公司財務費用。公司對被擔保人資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況等進行了全面評估，擔保事項符合公司和股東利益。

　　六、對公司2016-2017年度擬向深業沙河(集團)有限公司申請借款額度的獨立意見

　　作為沙河實業股份有限公司的獨立董事，對沙河實業股份有限公司2016-2017年度擬向深業沙河（集團）有限公司申請借款額度的關聯交易，在公司董事會召開前收到了該等事項的相關材料。經審閱相關材料，同意提交公司董事會審議并發表獨立意見如下：

　　1.關聯董事陳勇、溫毅、董方、黃一格在表決時應注意回避。

　　2.本次關聯交易符合相關法律、法規的規定，體現了合理性和公平性，未損害公司及本次交易的非關聯股東，特別是廣大中小股東的利益。本次關聯交易是為了滿足沙河實業股份有限公司經營發展資金需求，節約資金成本，對公司的長期發展是有利的，且公司主要業務不會因此項交易而對關聯方產生依賴或被控制。

　　獨立董事：范值清、張方亮、熊楚熊

　　二○一六年三月二十九日