（上接B161版）

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密公告編號：2016-030

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　關于回購公司重大資產重組標的

　　資產未完成業績承諾對應股份的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司于2016年3月30日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于回購公司重大資產重組標的資產未完成業績承諾對應股份補償的議案》，由于蘇州富強科技有限公司（以下簡稱“富強科技”）未完成2015年業績承諾，王書慶、吳加富、繆磊等3名股東擬以持有的公司股份進行業績補償，經計算，上述應補償股份數量為4，198，371股，公司擬以壹元總價回購補償股份并進行注銷。

　　本項議案尚需提交股東大會審議，該議案為股東大會特別審議事項，關聯股東需回避表決，需經出席會議股東所持有效表決權的2/3以上通過。

　　一、重大資產重組基本情況

　　公司于2015年1月15日召開的第三屆董事會第七次會議和2015年2月2日召開的2015年第一次臨時股東大會審議通過了重大資產重組的相關議案，公司通過發行股份及支付現金方式購買陳鑄等5名股東所持有的南京德樂科技股份有限公司100%股份，王漢倉等7名股東所持有的蘇州市智誠光學科技有限公司73.31%股權，以及王書慶、吳加富、繆磊等3名股東所持有的蘇州富強科技有限公司100%股權，同時向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金用于本次交易現金對價的支付，該事項業經中國證券監督管理委員會于2015年7月30日核準了本次重組方案。

　　2015年8月5日，南京德樂科技有限公司已完成100%股權過戶至勝利精密名下的工商變更登記手續，并在南京市工商行政管理局領取了新的營業執照。本次變更后，勝利精密持有德樂科技100%股權。

　　2015年8月7日，智誠光學已完成73.31%股權過戶至勝利精密名下的工商變更登記手續，并在蘇州市吳中區市場監督管理局領取了新的營業執照。本次變更后，勝利精密持有智誠光學100%股權。

　　2015年8月7日，富強科技已完成100%股權過戶至勝利精密名下的工商變更登記手續，并在蘇州市虎丘區市場監督管理局領取了新的營業執照。本次變更后，勝利精密持有富強科技100%股權。

　　2013年8月，公司向王漢倉等19名交易對方發行152，919，467股股份用于購買標的資產，該部分新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份登記手續，并于2015年9月10日在深圳證券交易所上市。

　　2015年8月，公司向3名特定對象非公開發行28，179，262股股份募集重大資產重組配套資金約4.59億元，該部分新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記手續，并于2015年9月10日在深圳證券交易所上市。

　　本次非公開發行數量合計181，098，729股，其中發行股份購買資產的發行數量為152，919，467股，募集配套資金的發行數量為28，179，262股。發行股份購買資產的發行價格為9.00元/股，募集配套資金的發行價格為16.28元/股。

　　二、業績補償協議的主要內容

　　2014年12月18日，公司與王書慶、吳加富、繆磊等3名自然人簽署了《利潤預測補償協議》，協議約定：

　　1、保證責任

　　王書慶、吳加富、繆磊等3名自然人承諾所對應的標的公司的凈利潤如下：

　　■

　　2、補償義務

　　如標的公司實際凈利潤不滿足上述承諾，則王書慶、吳加富、繆磊等3名自然人將以股權或現金方式向上市公司補償凈利潤差額。公司將分別在2015年、2016年、2017年的年度報告中單獨披露標的公司實現凈利潤數與前述凈利潤承諾數的差異情況，并由會計師對此出具專項審核報告。前述所述實現凈利潤，以上市公司聘請的具有證券期貨從業資格的審計機構出具的年度審計報告中披露的扣除非經常性損益前后歸屬于標的公司凈利潤較低者計算。

　　在補償期限內，應在勝利精密年報公告前出具標的公司專項審核報告，標的公司在專項審核報告出具后，如出現實現凈利潤數低于承諾凈利潤數而需要補償義務人進行補償的情形，勝利精密應在需補償當年年報公告后一個月內按照協議規定的公式計算并確定補償義務人當年應補償金額，同時根據當年應補償金額確定補償義務人當年應補償的股份數量及應補償的現金數，向補償義務人就承擔補償義務事宜發出書面通知，并由董事會審議股份補償事宜；董事會應在年度報告公告后兩個月內就補償義務人當年應補償股份的回購及后續注銷事宜召開股東大會，審議通過股份回購議案（上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購補償義務人當年應補償股份）并完成回購股份的注銷工作。如須現金補償，補償義務人應在勝利精密董事會決議日后一個月內將應補償的現金足額匯入勝利精密董事會確定的銀行賬戶。

　　3、利潤補償的方式

　　補償期限內每個會計年度應補償的金額為當年按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額（Y1）與當年按照“分期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額（Y2）中的較高者，即：

　　當年應補償金額=Max(Y1，Y2)

　　（1）累積計算補償公式

　　按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：

　　當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格-已補償金額

　　上述公式所稱補償期限為2015年、2016年和2017年三個會計年度。在逐年補償的情況下，當年計算的應補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回。

　　（2）分期計算補償公式

　　在補償期限內，若任一會計年度標的公司實現的凈利潤數低于當年承諾凈利潤數的80%，則按照“當期計算補償公式”（II）計算的當年應補償金額如下：

　　當年應補償金額(Y2)=[(當期承諾凈利潤數-當期實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格

　　補償義務發生時，補償義務人應當首先以其通過本次交易獲得的勝利精密新增股份進行股份補償，履行股份補償義務后仍不足彌補應補償金額的，補償義務人應當就差額部分以現金方式向勝利精密進行補償，并應當按照勝利精密發出的付款通知要求支付現金補償價款。

　　每名補償義務人應補償股份數的計算公式如下：應補償股份數=當年應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名補償義務人持有標的公司股份數÷本次交易前該標的公司全體補償義務人持有該標的公司股份數)。

　　各補償義務人應補償股份的總數不超過其通過本次交易獲得的新增股份總 數及其在補償期限內獲得的勝利精密送股、轉增的股份數。

　　若勝利精密在盈利補償期限內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。

　　4、減值補償

　　補償期限屆滿后，勝利精密應當聘請會計師事務所在出具當年度標的公司審計報告時對標的股權進行減值測試，并在出具標的公司當年度審計報告時出具減值測試報告。經減值測試如：

　　標的股權期末減值額>已補償股份總數×發行股份價格+已補償現金

　　則補償義務人將另行補償股份，另行補償的金額為：

　　另行補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的補償額

　　另需補償的股份數量為：

　　補償義務人各自應另行補償股份數=補償義務人各自應另行補償的金額÷本次交易每股發行價格

　　補償義務人各自應另行補償股份數不超過其屆時尚未解禁的股份總數。

　　若勝利精密在盈利補償期限內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則已補償股份數和發行價格相應調整。

　　三、富強科技2015年盈利預測實現情況

　　根據天衡會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具的《關于蘇州富強科技有限公司2015年度盈利預測實現情況的專項審核報告》（天衡專字（2016）00405號），富強科技2015年度扣除非經常性損益的凈利潤前后取低值計算的實現數為81，995，971元，盈利預測實現率約為82.00%。經計算，富強科技未能完成業績承諾對應的股份數量為4，198，371股，具體計算過程如下：

　　按照“累積計算補償公式”（I）計算的當年應補償金額如下：

　　當年應補償金額(Y1)=[(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和]×標的股權的交易價格-已補償金額=(100，000，000-81，995，971) ÷(100，000，000+120，000，000+144，000，000) ×763，932，600 - 0 = 37，785，343元。

　　因為公司實現的凈利潤數高于當年承諾凈利潤數的80%，當年應補償金額(Y2)不適用。

　　2015年度應補償金額=Max(Y1，Y2)= 37，785，343元

　　每名補償義務人應補償股份數的計算公式如下：應補償股份數=當年應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名補償義務人持有標的公司股份數÷本次交易前該標的公司全體補償義務人持有該標的公司股份數) ， 據此計算：

　　王書慶應補償股份數=37785343÷9×65%=2，728，941股

　　吳加富應補償股份數=37785343÷9×25%=1，049，593股

　　繆磊應補償股份數=37785343÷9×10%=419，837股

　　3名自然人合計補償股份數量為4，198，371股

　　四、回購股份的主要內容

　　回購股份目的：履行發行對象重大資產重組承諾，股份回購注銷

　　回購股份方式：定向回購發行對象所持公司部分股份

　　回購股份價格：總價1.00元人民幣

　　回購股份數量：4，198，371股

　　回購股份資金來源：自有資金

　　回購股份期限：自股東大會審議通過回購股份方案之日起2個月內

　　五、獨立董事意見

　　獨立董事在公司第三屆董事會第二十三次會議上發表獨立意見：

　　依據發行對象與上市公司簽訂的《購買資產協議》和《利潤預測補償協議》，本次董事會審議的股份補償方案在全面充分考慮其他股東整體收益的基礎上，較好的考慮與保護了具有受補償權股東特別是中小股東的利益，不存在違反相關法律和法規的情形。

　　六、獨立財務顧問核查意見

　　公司重大資產重組獨立財務顧問東吳證券股份有限公司出具了核查意見，認為：富強科技2015年度的業績承諾未能實現，富強科技盈利預測完成情況符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，未出現購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告的80%情形。

　　五、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、公司獨立董事對第三屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；

　　3、公司第三屆監事會第十三次會議決議；

　　4、東吳證券股份有限公司關于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之2015年度業績承諾實現情況及配套募集資金使用的核查意見。

　　5、公司與王書慶、吳加富、繆磊簽署的《購買資產協議》

　　6、公司與王書慶、吳加富、繆磊簽署的《利潤預測補償協議》

　　特此公告。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　董事會

　　2016年 3 月30日

　　證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密公告編號：2016-029

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　2015年年度利潤分配方案預案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2015年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤為69，321，590.47元，根據《公司章程》規定，按照2015年度母公司實現凈利潤的10%提取法定盈余公積金6，932，159.05元；截至2015年12月31日，公司累計未分配利潤為709，096，879.31元。

　　鑒于公司目前經營情況良好，經綜合考慮投資者的合理回報和公司的長遠發展，在保證公司正常經營業務發展的前提下，董事會擬定如下分配預案：

　　一、2015年度利潤分配預案

　　經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過的《2015年年度利潤分配預案》。公司擬以2015年12月31日總股本1，166，647，793股為基數（以未來實施分配方案時股權登記日的總股本為準），向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.5元（含稅）；同時以資本公積向全體股東每10股轉增15股，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　二、本次提議的公司2015年利潤分配預案的合法合規性

　　本次提議的公司2015年利潤分配預案是在保證上市公司正常經營和長遠發展的前提下，綜合考慮上市公司目前的經營情況以及良好的發展前景，結合上市公司的業務發展需要及發展戰略等因素提出來的，充分考慮了廣大投資者的合理訴求和投資回報，符合《公司法》、《企業會計準則》、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及《公司章程》、《公司未來三年股東分紅回報規劃（2015年-2017年）》等相關規定，具備合法性、合規性、合理性。該方案的實施不會造成公司流動資金短缺或其他不利影響。

　　三、2015年度利潤分配預案與公司成長性的匹配性

　　鑒于公司當前經營狀況良好，公司充分考慮廣大投資者的合理訴求，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，上述利潤分配預案可以增強公司股票的流動性，優化股本結構，有利于廣大投資者參與和分享公司發展的經營成果。本次利潤分配預案與公司經營業績及未來發展相匹配。

　　四、公司持股5%以上股東、董事、監事及高級管理人員減持情況及減持意向

　　1、截止本分配預案預披露公告日前6個月，公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在減持公司股票的情況。

　　2、截至本利潤分配預案公告日，公司未收到持股5%以上股東、董事、監事及高級管理人員未來減持公司股票的通知。

　　四、相關風險提示

　　1、本次利潤分配預案披露前，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，對知悉本事項的內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務，并進行了備案登記。

　　2、本次利潤分配預案中的資本公積轉增股本預案對公司報告期內凈資產收益率以及投資者持股比例沒有實質性的影響。本次利潤分配及資本公積轉增股本方案實施后，公司總股本由1，166，647，793萬股增加至2，916，619，483股，按新股本全面攤薄計算，轉增后的公司即期每股收益、每股凈資產將攤薄為轉增前的2/5.。

　　3、本利潤分配預案需經公司股東大會審議通過后實施，尚存在不確定性。

　　五、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、公司第三屆監事會第十三次會議決議；

　　3、公司獨立董事關于第三屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

　　董事會

　　2016年 3 月30日