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　　證券時報記者 康殷

　　深天地A（000023）2月17日曾公布重組方案，擬總計約55億元收購互聯網醫療資產友德醫和贏醫通，以實現多元化發展。但兩項收購標的高估值引發市場高度關注；24日，深天地A又發布一則訴訟公告，披露友德醫科技卷入訴訟風波，頓時讓本次重組更加蒙上陰影。

　　深交所就此發出重組問詢函，就友德醫涉訟事宜要求公司補充披露，另外針對友德醫和贏醫通高估值、業績承諾以及盈利模式，兩標的股權持有方的轉讓情況等進行了問詢。

　　重組標的惹官司

　　2月17日，深天地A向市場拋出重組預案，公司擬作價55億元收購深圳友德醫科技有限公司（簡稱“友德醫科技”）、深圳贏醫通科技有限公司（簡稱“贏醫通科技”）各100%股權，轉型時下熱門的互聯網醫療產業。

　　24日，公司公告，于2月23日收到深圳市華佗在線網絡有限公司（簡稱“華佗在線”）發來的《廣東省深圳市中級人民法院受理案件通知書》，華佗在線起訴友德醫科技、李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進生侵權一案獲得受理。

　　深天地A表示，經過公司審慎判斷，此次訴訟可能對本次重大資產重組事項產生一定影響。

　　而深交所25日就此發出的重組問詢函中，首先關注的就是這宗官司。深交所要求公司詳細披露該訴訟的起因和具體內容，并謹慎分析并披露該訴訟對本次重組交易的影響，特別是會否對本次重組交易構成實質性障礙。

　　對于訴訟原因，有報道指出，“友德醫科技實際控制人李嚴因侵犯原所在企業利益，違反競業禁止，已被立案調查”。公開資料顯示，2014年10月，李嚴曾以華佗在線董事長身份出席公開活動。

　　針對上述競業禁止問題，深交所在問詢函中指出，友德醫股東李嚴、張進生、周智、李佑做出了任職期限和競業禁止的承諾，要求深天地A進一步披露承諾人是否作出或簽訂了在先的任職期限和競業禁止承諾或協議，該等承諾或協議的主要內容和遵守情況，以及承諾人違反相關承諾或協議對本次交易合規性的影響。另外，深交所還要求補充披露，交易標的主要管理人員最近三年的任職情況、是否涉及重大法律訴訟事項。

　　高估值有何依據？

　　本次重組的另一關注點，是友德醫和贏醫通作為行業新秀的超高估值。預案顯示，友德醫100%股權預估值約為21.05億元，預估增值率為2421.17%；贏醫通100%股權預估值約為35.19億元，預估增值率達22546%。經過商議，友德醫100%股權交易作價為20億元，贏醫通100%股權交易作價35億元。

　　深交所指出，贏醫通尚未取得開展藥品線下配送業務所需的藥品流通相關業務資質，要求深天地A補充披露兩家標的公司的主要盈利模式和結算模式，相關關鍵經營數據和經營情況，同時說明預估情況與交易標的報告期內財務狀況存在較大差異的原因及合理性。

　　另外，深交所表示，本次交易兩項標的成立以來發生了多次股權轉讓和增資交易，且交易價格與本次重組評估、作價存在較大差異，要求公司說明并披露歷次估值差別較大的原因和合理性。

　　事實上，就收購資產的高溢價，深天地A在重組預案中曾有初步說明。公司表示，這是基于收購標的提供的持續經營狀況下的發展規劃和盈利預測的基礎上作出的評估。收購標的具體的規劃是，未來的會員數量均能夠按計劃完成，到2020年達到1778萬人；合作醫院或衛生站能夠覆蓋8個地市及56個縣，且預計的1萬個網絡醫院線下服務點（村醫）能于2016年一季度完成；與廣東省第二人民醫院的合作運營的互聯網醫療平臺，能永久且唯一合作；與浙江省合作的兩家醫院的網絡醫院資質能夠在2016年批準完成，能永久且唯一合作等等。

　　但這一解釋并未被深交所完全接受。深交所要求對1萬個網絡醫院線下服務點的規劃內容進行補充披露，說明該假設的實現情況，線下服務點的地域覆蓋范圍、數量、投資建設進度、平均投資額。另外，重組預案中預計平均每個網絡醫院線下服務點的投資額為12.50萬元，深交所要求公司比較目前線下服務點實際平均投資額與預計投資額之間的差異，并解釋原因合理性。

　　值得注意的是，作為對高估值的支撐，重組預案中友德醫和贏醫通都作出了超高的業績承諾。對此，深交所指出，本次交易兩項標的的業績承諾數較過去年度實現的業績而言有較高增長。此外，根據2014年12月4日宜華地產股份有限公司披露的投資公告，友德醫彼時的業績承諾與本次交易的業績承諾也存在差異，因此要求公司披露業績承諾金額設置的合理性及可實現性。