（上接B90版）

　　1、存款服務：

　　（1）甲方在乙方開立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在乙方開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等；

　　（2）乙方為甲方提供存款服務的存款利率，不低于中國人民銀行公布同類存款的存款基準利率；

　　（3）乙方保障甲方存款的資金安全，在甲方提出資金需求時及時足額予以兌付。

　　2、結算服務：

　　（1）乙方根據甲方指令為甲方提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務；

　　（2）乙方免費為甲方提供上述結算服務；

　　（3）乙方應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足甲方支付需求。

　　3、綜合授信服務：

　　（1）在符合國家有關法律法規的前提下，乙方根據甲方經營和發展需要，為甲方提供綜合授信服務，甲方可以使用乙方提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據承兌、票據貼現、擔保、融資租賃及其他形式的資金融通業務；

　　（2）乙方向甲方提供的貸款利率，按照人民銀行相關規定執行，并在同等條件下不高于同期國內主要商業銀行同類貸款的貸款利率。

　　（3）乙方應按照一般商業條款向甲方提供綜合授信服務；

　　（4）有關信貸服務的具體事項由雙方另行簽署協議。

　　4、其他金融服務：

　　（1）乙方將按甲方的指示及要求，向甲方提供其經營范圍內的其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理服務、委托貸款等），乙方向甲方提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協議；

　　（2）乙方就提供其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，同等條件下應不高于同期國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用。

　　在遵守本協議的前提下，甲方與乙方應分別就相關具體金融服務項目進一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合本協議的原則、條款和相關的法律規定。

　　（四）交易限額

　　出于財務風險控制和交易合理性方面的考慮，就甲方與乙方的金融服務交易做出以下限制，甲方應協助乙方監控實施下列限制：

　　（1）存款服務：按照深圳證券交易所的相關規定辦理。

　　（2）綜合授信服務：2016至2018年度乙方向甲方提供的綜合授信余額最高不超過人民幣壹億元。

　　（3）結算服務：在本協議有效期內，乙方為甲方提供的結算服務不收取任何費用。

　　（五）雙方的承諾和保證

　　A、甲方的承諾

　　1、甲方選擇乙方作為其提供金融服務的主要金融機構之一，對于乙方在經營范圍內所提供的金融服務，在與第三方的服務條件相同時，優先選擇乙方提供金融服務；

　　2、甲方依照本協議在與乙方辦理具體金融服務時，應提交真實、合法、完整的資料和證明；

　　3、甲方使用乙方業務系統，應嚴格遵守乙方的規定及要求，并對獲取的相關資料和密鑰承擔保密及保管責任；

　　4、甲方同意，在其與乙方履行金融服務協議期間發生任何重大變化包括但不限于股權或控制權的變化須及時與乙方進行通報和交流。

　　B、乙方的承諾

　　1、乙方將按照本協議約定為甲方提供優質、高效的金融服務；

　　2、乙方承諾，任何時候其向甲方提供金融服務的條件，同等條件下均不遜于當時國內主要商業銀行可向甲方提供同種類金融服務的條件；

　　3、乙方將根據甲方受監管和信息披露要求，提供所需的各種法律文件、協議、政府批文、財務資料和其他資料，并保證其所提供的全部資料和信息的完整性、準確性和真實性；

　　4、出現以下情形之一時，乙方將于發生之日起三個工作日內書面通知甲方，協助甲方按照深圳證券交易所的要求履行相應的信息披露義務，配合甲方實施就該等情形制定的《風險處置預案》，并采取措施避免損失發生或者擴大：

　　（1）乙方出現違反《企業集團財務公司管理辦法》中第31條、第32 條、或第33 條規定的情形；

　　（2）乙方任何一個財務指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》第34 條規定的要求；

　　（3）乙方發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；

　　（4）發生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；

　　（5）乙方對單一股東發放貸款余額超過財務公司注冊資本金的50％或該股東對財務公司的出資額；

　　（6）甲方在乙方的存款余額占乙方吸收的存款余額的比例超過30％；

　　（7）乙方的股東對財務公司的負債逾期1 年以上未償還；

　　（8）乙方出現嚴重支付危機；

　　（9）乙方當年虧損超過注冊資本金的30％或連續3 年虧損超過注冊資本金的10％；

　　（10）乙方因違法違規受到中國銀行業監督管理委員會等監管部門的行政處罰；

　　（11）乙方被中國銀行業監督管理委員會責令進行整頓；

　　（12）其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。

　　C、甲方的陳述和保證

　　1、甲方是依法存續的股份有限公司，具有獨立的法人資格，現持有有效的營業執照；

　　2、甲方一直依法從事經營活動，并未從事任何超出法律規定的營業范圍的活動；

　　3、甲方已獲得為簽署本協議及履行本協議項下的義務所需的一切政府批準以及內部授權，簽署本協議的是甲方的授權代表，并且本協議一經簽署即對甲方具有約束力；

　　4、甲方簽署本協議或履行其在本協議項下的義務并不違反其訂立的任何其他協議或其公司章程，也不會與其訂立的其他協議或其公司章程發生任何法律上的沖突。

　　D、乙方的陳述和保證

　　1、乙方是依法存續的有限責任公司，具有獨立法人資格，現持有有效的營業執照；

　　2、乙方是經中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，合法持有《金融許可證》并持續有效；

　　3、乙方已獲得為簽署本協議及履行本協議項下的義務所需的一切政府批準以及內部授權，簽署本協議的是乙方的授權代表，并且本協議一經簽署即對乙方具有約束力；

　　4、乙方簽署本協議或履行其在本協議項下的義務并不違反其訂立的任何其他協議或其公司章程，也不會與其訂立的其他協議或其公司章程發生任何法律上的沖突。

　　5、乙方確保符合《企業集團財務公司管理辦法》規定的資產負債比例指標。

　　五、涉及關聯交易的其他安排

　　為規范本公司與財務公司的關聯交易，公司已制訂了《公司在清華控股集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》，以切實保障公司在財務公司存貸款的安全性、流動性。

　　根據深圳證券交易所信息披露備忘錄有關規定，公司將資金存放在財務公司前，應取得財務公司最近一個會計年度經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的年報。鑒于財務公司經營尚不滿一個會計年度，尚未進行年度審計。為進一步控制風險，經公司與財務公司協商，在未取得財務公司年度經審計的財務報告前，公司暫不與財務公司開展資金存儲類業務。

　　六、關聯交易目的和影響

　　本次關聯交易，有利于拓展公司投融資渠道，降低融資成本和分散投資風險，獲取安全、高效的財務管理服務，提升公司資金使用效率，對公司的發展具有積極正面的影響。

　　財務公司從事的非銀行金融業務屬于國家金融體系的一部分，受到國家監管部門的持續和嚴格監管，且公司與財務公司簽訂的《金融服務》協議已約定，財務公司向本公司提供的各類金融服務定價遵循凡中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，同等條件下應不高于同期國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用，公司在財務公司存款及財務公司向公司貸款與公司在其他商業銀行存貸款并無實質差異，本次關聯交易不會對公司的獨立性造成影響。

　　七、獨立董事事前認可意見與獨立意見

　　（一）事前認可意見

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見》和《公司章程》及其他相關法律、法規的規定，作為紫光古漢集團股份有限公司獨立董事，我們認為：該關聯交易有利于公司資金管理的需要，有利于進一步拓寬公司融資渠道，降低融資成本，減少財務費用，提高資金的使用效率，不會損害公司及中小股東的利益，我們同意將上述議案提交董事會審議。

　　（二）獨立意見

　　1、財務公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，在其批準的經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定。

　　2、雙方簽署的《金融服務協議》遵循互惠、互利、自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　3、該關聯交易有利于公司資金管理的需要，有利于進一步拓寬公司融資渠道，降低融資成本，減少財務費用，提高資金的使用效率，不會損害公司及中小股東的利益。

　　4、公司董事會審議該關聯交易議案，關聯董事回避表決，審議程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。我們同意公司與財務公司簽署《金融服務協議》。

　　八、備查文件

　　1、第七屆董事會臨時會議決議

　　2、獨立董事事前認可意見與獨立意見

　　3、金融服務協議

　　特此公告。

　　紫光古漢集團股份有限公司董事會

　　2016年2月2日

　　證券代碼：000590 證券簡稱：\*ST古漢 公告編號：2016-006

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　關于公司全資子公司對外擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、擔保情況概述

　　近日，招商銀行股份有限公司株洲分行（下稱：甲方）、湖南千金醫藥股份有限公司（下稱：乙方）、紫光古漢衡陽中藥有限公司【下稱：丙方，系紫光古漢集團股份有限公司（下稱：“本公司”）之全資子公司】經過商議，擬共同簽署《關于招商銀行給予千金醫藥銷售紫光古漢產品項下專項授信額度的三方協議》（以下簡稱：“三方協議”或“本協議”）。

　　乙方作為丙方醫藥產品古漢養生精10ml*12支湖南省指定經銷商，負責丙方醫藥產品湖南境內的銷售。為解決乙方采購丙方產品的流動資金問題，乙方向甲方提出授信申請，甲方核定乙方專項授信額度（人民幣4000萬元），給予乙方授信支持，定向用于乙方向丙方采購藥品等貨物。同時，為確保甲方的授信資金安全，丙方對甲方給予乙方的專項授信承擔連帶責任保證擔保。

　　三方協議須經本公司董事會審議通過，再提交本公司股東大會審議，待本公司權力機關批準后，再與甲方、乙方共同簽署。

　　二、被擔保人基本情況

　　湖南千金醫藥股份有限公司（以下簡稱"千金醫藥")，成立于1998年11月；注冊資本1000萬元；由株洲千金藥業股份有限公司（股票代碼：600479，持股比例為98%）和湖南千金湘江藥業股份有限公司（持股比例為2%）出資成立；注冊地點：是湖南省株洲市天元區湘蕓南路188號，法定代表人：江端預；千金醫藥是紫光古漢集團衡陽中藥有限公司的湖南省經銷商。

　　千金醫藥經營范圍：從事中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、第一和二類精神藥品、蛋白同化制劑及肽類激素、藥品類易制毒化學品制劑批發；醫療器械銷售等。

　　截止至2015年12月31日公司資產總額30973萬，負債總額28786萬（其中包括銀行貸款311萬、流動負債總額28786萬），凈資產2187萬，2015年實現營業收入56294萬、實現利潤總額762萬、實現凈利潤557萬。

　　千金醫藥作為上市公司的控股子公司，財務核算體系和企業內部控制體系建設按照上市公司要求執行，公司管理規范、運營穩健、信譽良好（被甲方有效內部模型評級為AAA級）。

　　本公司與乙方不存在關聯關系。

　　三、擔保協議的主要內容

　　《三方協議》重要內容：

　　（一）1、甲方根據乙方的申請，給予乙方人民幣肆仟萬元整的專項授信額度，期限 壹年，可用于開立銀行承兌匯票（含網開電子銀行承兌匯票）等銀行授信產品。

　　（二）專項授信的額度和用途：乙方使用甲方給予的專項授信額度僅能用于乙方向丙方采購藥品等產品。

　　（二）為確保甲方的授信資金安全，丙方同意對甲方給予乙方的專項授信額度中全部未償還的授信余額及因甲方墊付而產生的資金、利息和罰息及相關手續費等一切費用承擔連帶保證擔保。

　　（三）保證范圍：丙方提供保證擔保的范圍為甲方根據《授信協議》在專項授信額度內向乙方提供的貸款及其他授信本金余額之和（最高限額為人民幣肆仟萬元），以及利息、罰息、復息、違約金、手續費用和實現債權的其他相關費用。

　　（四） 保證方式：丙方確認對上述保證范圍內乙方的所有債務承擔經濟上、法律上的連帶責任。

　　（五）丙方的保證責任期間為自本協議生效之日起至《授信協議》項下每筆貸款或其他融資或甲方每筆墊款的墊款日另加兩年。任一項具體授信展期，則保證期間延續至展期期間屆滿后另加兩年止。

　　（六）乙方銷售回款的監控

　　1、乙方同意在甲方開立一般結算戶和銷售回款監管專戶。銷售回款監管專戶專用于乙方銷售丙方產品所取得的銷售回款。

　　2、為確保甲方的授信業務安全性，同時避免丙方因履行擔保而發生經濟損失的風險，乙方同意并承諾乙方分銷丙方的產品所取得的銷售收入（含乙方直接從分銷商處收取的現金收入部分）均須歸集到乙方在甲方的銷售回款監管專戶，并接受甲方和丙方對銷售資金回籠和使用的共同監管。甲乙丙三方還對銷售回款監管專戶的使用和監管制定具體明細條款。

　　四、董事會意見

　　本次全資子公司擬為一家一級經銷商專項授信承擔連帶擔保責任，目的是為了支持經銷商促進公司產品銷售和新市場的拓展。公司與優質經銷商的深度合作有利于公司長遠發展。

　　公司董事會在對擔保人資產質量、經營情況、償債能力、信狀況等進行評估的基礎上，認為本次全資子公司對乙方專項授信承擔連帶擔保責任，擔保范圍可控；乙方在甲方開立了結算戶和銷售回款監管專戶，制定較為完備的監管措施，風險在可控范圍內；且乙方為千金藥業重要的子公司，在行業內有較高知名度和良好信譽度，經營情況良好，有很好的償還債務能力。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　經第七屆董事會第二次會議及公司2014年度股東大會審議通過，公司與千金醫藥、招商銀行三方共同簽署《關于招商銀行給予千金醫藥銷售紫光古漢產品項下專項授信額度的三方協議》，最高擔保限額為人民幣6000萬元。（詳見2015年4月29日，刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網上的《全資子公司對外擔保公告》，公告編號：2015-023），自本協議生效之日為上述協議解除之日。除此外，公司無其他對外擔保及逾期擔保事項。

　　特此公告。

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　董事會

　　2016年2月2日

　　證券代碼：000590 證券簡稱：*ST 古漢 公告編號：2016-007

　　紫光古漢集團股份有限公司關于

　　調整公司非公開發行股票方案決議

　　有效期和授權有效期的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完 整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2015年10月8日，紫光古漢集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會及相關授權人士全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》及相關議案。

　　鑒于近期監管政策的要求，公司于2016年2月1日召開第七屆董事會臨時會議，審議通過《關于調整公司非公開發行股票方案決議有效期的議案》、《關于調整提請股東大會授權董事會及相關授權人士全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的授權有效期的議案》等議案，同時修訂本次非公開發行股票預案相應內容。具體調整內容如下：

　　一、本次非公開發行股票方案決議的有效期調整

　　原議案：

　　“10、本次非公開發行決議的有效期

　　本次非公開發行決議自公司股東大會審議通過相關議案之日起十二個月內有效。如果公司已于該有效期內經中國證監會審核通過，則有效期自動延長至發行完成日。”

　　現調整為：

　　“10、本次非公開發行決議的有效期

　　本次非公開發行決議自公司股東大會審議通過相關議案之日起十二個月內有效。”

　　除上述調整外，《關于公司非公開發行股票方案的議案》的其他內容不變。

　　本事項尚需提交公司股東大會審議。

　　二、提請股東大會授權董事會及相關授權人士全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的授權有效期調整

　　原議案：

　　“12、上述授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。如果公司已于該有效期內經中國證監會審核通過，則該授權有效期自動延長至發行完成日。”

　　現調整為：

　　“12、上述授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。”

　　除上述調整外，《關于提請股東大會授權董事會及相關授權人士全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》的其他內容不變。

　　本事項尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　紫光古漢集團股份有限公司

　　董事會

　　2016年2月2日