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　　第一章 總 則

　　第一條 為進一步明確股東大會的職責權限，規范其運作程序，充分發揮股東大會的作用，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》、《萬科企業股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及有關規定，制定本規則。

　　第二條公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

　　公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

　　第二章 股東大會的一般規定

　　第三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監事會報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對公司發行債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　(十三)審議批準變更募集資金用途事項；

　　(十四)對公司在一年內購買、出售、處置重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的事項作出決議；

　　(十五)審議公司及控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保，其中公司為購房客戶提供按揭擔保不包含在《公司章程》及本規則所述的對外擔保范疇之內；

　　(十六)審議公司對外擔保中，為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　(十七)審議單筆對外擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　(十八)對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

　　(十九)審議批準公司股權激勵計劃；

　　(二十)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。

　　公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告深圳證監局和深圳證券交易所[微博]，說明原因并公告。

　　第五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于《公司章程》所定人數的三分之二時；

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)二分之一以上獨立董事提議并經董事會審議同意的；

　　(七)公司章程規定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數按股東大會通知發出日計算；但在公司股東大會決議公告前，前述第(三)項所述股東單獨或者合并持有的公司股份不得低于公司有表決權股份總數的百分之十；持股數量不足百分之十時，本次臨時股東大會所做出的決議無效。

　　第六條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　　(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規及《公司章程》；

　　(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　　(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　第七條 公司股東大會以現場會議形式在公司章程規定的地點召開。公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，如網絡等方式，擴大股東參與股東大會的比例。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　第八條 董事會秘書負責落實召開股東大會的各項籌備和組織工作。

　　第九條 股東大會的召開應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或股東代理人額外的利益。

　　第三章 股東大會的召集

　　第十條 股東大會會議由董事會召集的，由公司董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第十一條 二分之一以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

　　第十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《公司章程》及本規則的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

　　第十三條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《公司章程》及本規則的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

　　監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

　　監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會[微博]派出機構和深圳證券交易所[微博]備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。

　　第十五條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

　　第十六條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

　　第四章 股東大會的提案與通知

　　第十七條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規、《公司章程》及本規則的有關規定。

　　第十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

　　除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本規則第十七條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第十九條 提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格(或計價方法)、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

　　第二十條 根據相關法律法規規定，需要股東大會審議變更募集資金用途的提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　第二十一條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。

　　第二十二條 召集人應當在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東。臨時股東大會應當于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

　　第二十三條 股東大會會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項和議案；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　(六)投票代理委托書的送達時間和地點。

　　股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

　　公司在為股東提供股東大會網絡投票系統時，須在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。

　　第二十四條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

　　(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

　　(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

　　(三)披露持有本公司股份數量；

　　(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

　　第二十五條 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第二十六條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

　　第五章 股東大會的召開

　　第二十七條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第二十八條 股權登記日登記在冊的所有股東，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規、《公司章程》及本規則享有知情權、發言權、質詢權及表決權等各項權利。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　出席股東大會的股東及其代理人，應當遵守有關法律、法規、《公司章程》及本規則的規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。

　　第二十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

　　第三十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)是否具有表決權；

　　(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　(四)委托書簽發日期和有效期限；

　　(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第三十一條 委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

　　第三十二條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

　　第三十三條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

　　第三十四條 股東大會要求董事、監事及高級管理人員列席股東大會的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

　　第三十五條 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

　　第三十六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每位獨立董事也應當向年度股東大會做述職報告。

　　第三十七條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

　　第三十八條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

　　第六章 股東大會的表決及決議

　　第三十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權依照有關法律、法規、《公司章程》及本規則行使表決權。

　　公司持有的本公司股份沒有表決權，該部分股份不計入出席股東大會由表決權的股份總數。

　　董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

　　第四十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

　　股東大會作出特別決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第四十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監事會的工作報告；

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(三)選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔任的監事，決定董事會和監事會成員的報酬和支付方法；

　　(四)公司年度預算方案、決算方案；

　　(五)公司年度報告；

　　(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第四十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的；

　　(三)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；

　　(四)公司章程的修改；

　　(五)罷免任期未屆滿的公司董事；

　　(六)股權激勵計劃；

　　(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第四十三條 公司保障股東選舉董事、監事的權利。股東大會在選舉董事、監事時，實行累積投票制。

　　累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監事時，有表決權的每一普通股股份擁有與所選出的董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　第四十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

　　監事候選人中的股東代表由上屆監事會或單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

　　獨立董事的選舉根據有關法規執行。

　　第四十五條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

　　第四十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

　　第四十七條 股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　第四十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

　　股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

　　通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

　　第四十九條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結果前，股東大會現場、 網絡及其他表決方式中所涉及的計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第五十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

　　第五十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

　　第五十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　第五十三條 股東大會應有會議記錄。股東大會會議記錄由召集人指定專人負責，會議記錄應記載以下內容：

　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名；

　　(三)出席股東大會的內資股股東(包括股東代理人)和境內上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數、各占公司總股份的比例；

　　(四)對每一提案的審議經過、發言要點；

　　(五)分別記載內資股股東和境內上市外資股股東對每一決議事項的表決情況；

　　(六)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

　　(七)律師及計票人、監票人姓名；

　　(八)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第五十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。

　　第五十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因特殊原因導致股東大會中止或不能做出決議的，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告，采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。

　　第七章 股東大會決議的公告

　　第五十六條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。同時應當對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計并公告。

　　第五十七條 股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

　　第五十八條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定就任。

　　第五十九條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，上市公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

　　第八章 附 則

　　第六十條 本議事規則自股東大會通過之日起生效。

　　第六十一條 本議事規則的解釋權歸公司董事會所有。