大商股份有限公司

　　關于召開2015年第四次臨時股東大會網絡投票的提示通知

　　證券代碼：600694 證券簡稱：大商股份公告編號：臨2015-047

　　大商股份有限公司

　　關于召開2015年第四次臨時股東大會網絡投票的提示通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年12月3日召開的第八屆董事會第二十一次會議決定于2015年12月21日（星期一）召開公司2015年第四次臨時股東大會，并于2015年12月4日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》、《證券時報》和上海證券交易所[微博]網站（www.sse.com.cn）上刊登了《大商股份有限公司關于召開2015年第四次臨時股東大會的通知》，現再次將公司2015年第四次臨時股東大會通知如下：

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2015年12月21日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：中國證券登記結算有限責任公司網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2015年第四次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2015年12月21日9 點 0分

　　召開地點：大連市中山區青三街1號公司十一樓會議室

　　(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：中國證券登記結算有限責任公司網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2015年12月18日

　　至2015年12月21日

　　投票時間為：2015年12月18日15：00時至2015年12月21日15：00時

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所[微博]上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　議案內容詳見公司刊登在2015 年12月4日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）相關公告（公告編號：臨2015-043，臨2015-044）。

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(二) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　(三) 本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）股東大會網絡投票系統對有關議案進行投票表決，現將網絡投票事項通知如下：

　　1、本次股東大會網絡投票起止時間為2015年12月18日15：00至2015年12月21日15：00。為有利于投票意見的順利提交，請擬參加網絡投票的投資者在上述時間內及早登錄中國結算網絡投票系統（www.chinaclear.cn）投票表決。

　　2、投資者辦理網絡投票業務前，需盡可能對相關證券賬戶提前開通中國結算網絡服務功能，開通網絡服務功能的方式如下：

　　第一步：訪問中國結算網站（網址同上），點擊右上角“注冊”，填寫姓名/名稱、身份證件號碼、深市證券賬戶號碼、手機號碼等信息，并設置網絡用戶名及網絡服務密碼；提交并注冊成功后，投資者填注的手機號將收到一個8位數字校驗號碼；

　　第二步：在證券交易時間通過證券公司自助交易平臺（如交易軟件、電話委托交易系統等）以買入證券的方式，輸入證券代碼（369991，簡稱“中登認證”）、購買價格（密碼激活為1.00元）、委托數量（短信收到的8位校驗號碼），提交報盤指令；

　　第三步：網絡服務密碼當日激活后，投資者可使用注冊時填注或設置的證券賬戶號/網絡用戶名及密碼登錄中國結算網絡投票系統，并可將與該深市賬戶同屬于同一“一碼通”賬戶下的滬市賬戶等其他證券賬戶進行網上關聯，開通該“一碼通”賬戶下全部證券賬戶的網絡服務功能。

　　投資者除可通過上述方式開通網絡服務功能外，也可選擇至其托管券商營業部提交相關身份證明文件，申請通過統一賬戶平臺開通中國結算網絡服務功能；或選擇先在中國結算網站注冊后再攜帶相關身份證明文件至網上選定的證券公司營業部等機構辦理身份認證開通網絡服務功能。僅持有滬市賬戶的投資者僅可通過上述后兩種方式開通網絡服務功能。詳細信息請登錄中國結算網站（www.chinaclear.cn），點擊“投資者服務專區-股東大會網絡投票-業務辦理-投資者業務辦理”查詢，或撥打熱線電話4008058058了解更多內容。

　　3、同一表決權只能選擇現場、網絡投票方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員。

　　五、 會議登記方法

　　1、登記方式：持有本公司股票的股東（1人）或其委托代理人（1人）可到公司證券部現場登記，也可以傳真方式登記。傳真以2015年12月18日下午16時前公司收到為準。

　　2、登記時間：2015年12月15日至12月18日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。

　　3、登記辦法：

　　（1）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股東賬戶卡和有效持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人出具的授權委托書（見附件）。

　　（2）個人股股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股東賬戶卡和有效持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證件和個人股東出具的授權委托書。

　　4、參會規定：參加現場會議的人員須在登記時間內登記，于會議開始前30分鐘持上述證明文件原件入場。

　　六、 其他事項

　　1、與會股東食宿及交通費自理

　　2、聯系地址：大連市中山區青三街1號公司證券部

　　3、聯系電話：0411-83880485

　　4、傳真號碼：0411-83880798

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會

　　2015年12月11日

　　附件1：授權委托書

　　●報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　大商股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年12月21日召開的貴公司2015年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　聯系方式：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600694 證券簡稱：大商股份公告編號：2015-048

　　大商股份有限公司關于股東權益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次權益變動屬于增持，不觸及要約收購

　　●本次權益變動不會使公司控股股東及實際控制人發生變化

　　一、本次權益變動基本情況

　　2015年12月11日，大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到安邦養老保險有限公司及安邦人壽保險有限公司（以下合并簡稱“安邦保險”）發來的通知，截至2015年12月10日，安保保險合計持有公司股票14，685，981股，占公司總股本的5.00002%。

　　二、所涉及后續事項

　　本次權益變動不會使公司控股股東及實際控制人發生變化。

　　信息披露義務人安邦保險編制的《簡式權益變動報告書》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　2015年12月11日

　　證券代碼：600694 證券簡稱：大商股份編號：臨2015-050

　　大商股份有限公司關于為大商集團

　　有限公司提供擔保的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 被擔保人名稱：大商集團有限公司

　　● 本次擔保數量：5.8億元人民幣，累計為其擔保數量（含本次）：9億元人民幣

　　● 大商集團有限公司將于7日內為大商股份有限公司提供反擔保

　　● 截至本公告出具日，含本次擔保，公司及控股子公司對外擔保累計數量：16.52億元人民幣

　　● 對外擔保逾期的累計數量：0

　　一、擔保情況概述

　　經2015年5月7日大商股份有限公司（以下簡稱“公司”）2014年年度股東大會審議通過《關于與大商集團有限公司互相提供擔保的議案》，2015年9月22日公司作為保證人與中國民生銀行股份有限公司大連分行（以下簡稱“民生銀行”）簽署一份《最高額保證合同》（編號：公高保字第ZH15B0000152642號）于今日生效，公司為大商集團有限公司（以下簡稱“大商集團”）與民生銀行簽訂的借款合同（編號：公借貸字第ZH1500000198510號、簽署日期：2015年12月11日）項下中長期流動資金貸款5.8億元人民幣提供保證。

　　截至本公告出具日，公司累計為大商集團擔保9億元人民幣，公司及控股子公司對外擔保累計數量為16.52億元人民幣。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人名稱：大商集團有限公司

　　注冊地點：大連市中山區青三街1號

　　法定代表人：牛鋼

　　注冊資本：24，619萬元

　　經營范圍：商業貿易、物資供銷（專控商品按國家規定辦理）、倉儲；場地租賃、柜臺租賃；物業管理；經營廣告業務***（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

　　主要財務數據：

　　單位：元

　　■

　　被擔保人與公司關系：大商集團有限公司持有公司10.72%股權，與公司為關聯關系。

　　大商集團控股股東為大商投資管理有限公司，實際控制人為牛鋼先生。大商集團股東情況如下：

　　■

　　三、擔保協議的主要內容

　　公司作為保證人與民生銀行簽署的《最高額保證合同》（編號：公高保字第ZH15B0000152642號）主要內容：

　　被擔保的主債權種類、本金數額：被擔保的主債權種類為中長期流動資金，本金數額為人民幣5.8億元整。

　　保證期間：自2015年9月22日至2017年9月22日。

　　保證范圍：最高主債權本金及其他應付款項，包括利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、實現債權和擔保權利的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等）和其他所有應付合理費用。

　　擔保類型：借貸。

　　保證方式：連帶責任保證。

　　四、董事會意見

　　2015年5月7日，公司2014年年度股東大會已審議通過《關于與大商集團有限公司互相提供擔保的議案》，因大商集團多年來一直為公司提供擔保，公司在對等條件下，向大商集團提供對等數額10億元以內銀行貸款擔保。截至本次擔保事項發生前，大商集團已為公司提供9.5億元銀行貸款擔保，含本次擔保，公司已為大商集團提供9億元銀行貸款擔保，低于股東大會授權額度，也低于被擔保人對公司的擔保額度，公司董事會認為，大商集團的資信狀況良好、銷售盈利實力強，公司在對等條件下為大商集團提供5.8億元銀行貸款擔保不存在任何利益風險。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至本公告出具日，公司及其控股子公司對外擔保累計數量為16.52億元人民幣，公司對控股子公司提供的擔保總額為7.52億元人民幣，分別占公司最近一期經審計凈資產的27.10%、12.33%。未有逾期對外擔保。

　　六、備查文件

　　1、《最高額保證合同》；

　　2、大商股份有限公司第八屆董事會第15次會議決議；

　　3、大商股份有限公司2014年年度股東大會決議；

　　4、大商集團有限公司2014年年度及2015年第三季度財務報表；

　　5、大商集團有限公司營業執照復印件；

　　6、大商股份有限公司獨立董事關于為關聯方提供擔保的事前認可函及獨立意見。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會

　　2015年12月11日

　　證券代碼：600694 證券簡稱：大商股份公告編號：2015-049

　　大商股份有限公司關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●過去12個月公司與不同關聯人進行的交易類別相關的交易累計次數2次，金額為28，145萬元

　　●無關聯人補償承諾

　　一、關聯交易概述

　　大商股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大商股份”）與大商嘉華集團有限公司（以下簡稱“嘉華集團”）于2015年12月10日簽訂了《股權轉讓協議書》，公司購買嘉華集團持有的大連大商集團營口房地產開發有限公司（以下簡稱“營口房地產”）100%的股權。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　營口房地產是嘉華集團的全資子公司，公司董事長牛鋼為嘉華集團的董事長，本次交易構成了上市公司的關聯交易。

　　至本次關聯交易為止，過去12個月內公司不存在與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易累計達到3，000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

　　二、關聯方介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　營口房地產是嘉華集團的全資子公司，公司董事長牛鋼是嘉華集團的董事長，本次交易構成了上市公司的關聯交易。

　　（二）關聯人基本情況

　　1、關聯人基本情況介紹

　　公司名稱：大商嘉華集團有限公司

　　企業性質：其他有限責任公司

　　注冊地址：遼寧省大連市中山區青泥街7號

　　法定代表人：姜積域

　　注冊資本：10000萬人民幣

　　經營范圍：房地產開發及銷售（憑資質證經營；房屋租賃；物業管理；國內一般貿易（法律、法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目取得許可證后方可經營）；項目投資；倉儲；經營廣告業務；企業管理策劃；市場管理咨詢***（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

　　主要股東：廣州市嘉麗投資有限公司、大商投資管理有限公司、大連華奇置業有限公司

　　2、嘉華集團主要從事房地產開發及銷售、房屋租賃等業務，嘉華集團與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。

　　3、嘉華房地產2014年主要財務指標情況：資產總額為9，024，272，035.91元，資產凈額為5，431，957，432.68元，營業收入為297，033，673.91元，凈利潤為-54，891，637.52元(未經審計)。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　1、交易的名稱和類別:購買資產。

　　2、標的資產：

　　（1）本次購買的資產為嘉華集團持有的營口房地產100%的股權

　　（2）基本情況

　　公司名稱：大連大商集團營口房地產開發有限公司

　　企業性質：有限責任公司（法人獨資）

　　注冊地址：營口市鲅魚圈區昆侖大街中段（管委會2號樓401室）

　　法定代表人：姜積域

　　注冊資本：1000萬元

　　經營范圍：房地產開發經營（憑資質證書經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　（3）營口房地產2014年主要財務指標情況：資產總額為57，612，378.88元，資產凈額為4，157，258.88元，營業收入為0元，凈利潤為-1，363，234.00元(已經審計)；2015年11月主要財務指標情況: 資產總額為57，606，420.00元，資產凈額為2，503，597.53元，營業收入為0元，凈利潤為-1，653，661.55元(已經審計)

　　（4）標的資產的評估價值

　　本次關聯交易聘請遼寧元正資產評估有限公司（以下簡稱“元正評估”）對交易標的進行評估，該事務所具有從事證券、期貨評估業務資格。根據元正評估出具的《資產評估報告》（元正評報字[2015]第239號），評估基準日為2015年11月30日，本次評估的價值類型為市場價值，標的資產的評估價值為資產評估值6，615.94萬元，負債評估值5，724.10萬元，凈資產評估值891.84萬元。

　　3、本次交易標的產權清晰，無抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　4、本次交易不涉及人員安置情況。

　　5、本次交易將導致上市公司合并報表范圍變更的，公司不存在為該公司擔保、委托該公司理財，以及該公司占用上市公司資金等方面的情況。

　　6、交易標的定價情況及公平合理性分析:

　　公司出于在營口地區的持續發展及對商業資源的整合、升級以形成規模經濟效力，打通包括營口、盤錦、錦州等環渤海商業經濟帶。同時對商業地產未來升值前景的看好，決定以8，918，332.53元的價格向嘉華集團收購營口房地產100%的股權，因營口房地產與嘉華集團存在債務關系，公司決定在股權轉讓協議簽署的7日內借款35，096，462.47元予營口房地產用于償還借款。

　　四、關聯交易的主要內容

　　（一）關聯交易合同的主要條款。

　　交易雙方：甲方為嘉華集團、乙方為公司

　　交易價格：股權轉讓款人民幣8，918，332.53元，償還借款35，096，462.47元。

　　支付期限：協議簽訂后七日內乙方支付全部轉讓款。

　　交接時間安排：雙方同意以協議簽訂后的第七日為交接基準日

　　協議生效：協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效

　　違約責任：甲方違反股權轉讓協議甲方的聲明與保證的某一項或數項，乙方有權解除本協議，在乙方選擇解除本協議或本協議無法履行時，甲方應全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款且甲方賠償乙方因此而致的全部經濟損失；在本協議繼續履行時，甲方每違反一項，應向乙方支付股權轉讓價款1%的違約金。

　　（二）嘉華集團保證該項目所涉及的或與其有關的產權糾紛、債務糾紛、未付款項等有關事項，概由嘉華集團負責，并承擔相應責任，與大商股份無關。若由此給大商股份造成經濟損失，嘉華集團負責按實際損失額賠償。截止公告披露日，大商股份已支付交易價款，符合合同約定的付款進度。

　　五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　公司本次購買的營口房地產已經完成位于營口市鲅魚圈開發區占地面積約28，803.21平方米土地的競標，公司出于在營口地區的持續發展及對商業資源的整合、升級以形成規模經濟效力，打通包括營口、盤錦、錦州等環渤海商業經濟，公司計劃在此處建設鲅魚圈新瑪特城市廣場，將建成集商業、酒店、寫字間等于一體的現代化城市廣場。未來幾年，隨著營口沿海經濟的逐步擴展，營口的環境和人氣會逐步提升，未來商業地產的價值也會大幅提升。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事已對該關聯交易予以事前認可，獨立董事認為：公司本次與關聯方之間的關聯交易遵循公開、公平、公正的原則，交易價格以具有證券從業資格的評估公司出具的評估價格為依據，定價客觀、合理、公允，決策合法、規范、準確。因此，上述關聯交易不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為，不影響公司獨立性。本次關聯交易不需提交公司董事會及股東大會審議。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　七、上網公告附件

　　（一）大商股份有限公司獨立董事對于關聯交易的事前認可函及獨立意見。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會

　　2015年12月11日

　　■■■■■■■■■■■■■