證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2015-112

　　北京中關村科技發展（控股）股份

　　有限公司關于召開2015年第十一次

　　臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　公司定于2015年12月28日（周一）采用現場會議與網絡投票相結合的方式召開2015年第十一次臨時股東大會。

　　一、召開會議的基本情況：

　　1、股東大會屆次：2015年第十一次臨時股東大會

　　2、股東大會召集人：公司第五屆董事會

　　公司第五屆董事會2015年度第二十一次臨時會議審議通過關于召開公司2015年第十一次臨時股東大會的議案。

　　3、董事會認為：本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　4、本次股東大會的召開時間：

　　（1）現場會議時間：2015年12月28日（周一）下午14:30；

　　（2）網絡投票時間：2015年12月27日（周日）—2015年12月28日（周一）。

　　其中，通過深圳證券交易所[微博]交易系統進行網絡投票的時間為：2015年12月28日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　通過深圳證券交易所[微博]互聯網投票系統投票的時間為2015年12月27日（周日）15:00至2015年12月28日（周一）15:00期間的任意時間。

　　本公司將于2015年12月23日發布《關于召開2015年第十一次臨時股東大會的提示性公告》。

　　5、會議召開的方式：

　　本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的表決方式。

　　公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票、網絡投票方式中的一種表決方式。如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　6、出席對象：

　　(1) 在股權登記日持有公司股份的股東。本次股東大會的股權登記日為2015年12月21日（周一）。

　　即2015年12月21日（周一）下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(3)公司聘請的律師。

　　7、現場會議召開地點：北京市海淀區中關村南大街31號神舟大廈14層會議室

　　二、會議審議事項：

　　（1）關于四環醫藥購買多多藥業78.82%股權的議案；

　　（2）關于審計機構、評估機構獨立性的議案；

　　（3）關于評價目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案；

　　（4）關于本次交易不構成重大資產重組的議案；

　　（5）關于本次交易不構成關聯交易的議案；

　　（6）關于簽署附生效條件的《股權轉讓協議》的議案；

　　（7）關于授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案。

　　議案內容詳見同日公司下列公告：

　　《第五屆董事會2015年度第二十一次臨時會議決議公告》（公告編號：2015-111）。

　　公司信息披露指定報紙為：《中國證券報》、《證券時報》；

　　指定網站為：巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn。

　　三、本次股東大會會議登記方法：

　　1、登記方式：

　　法人股東的法定代表人憑股東賬戶卡、法人代表證明書、加蓋公司公章的營業執照復印件和本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有法人授權委托書及出席人身份證登記。

　　個人股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證登記；委托代理人出席的，還需持有授權委托書及出席人身份證登記。

　　2、登記時間：2015年12月23日、12月25日，每日上午9:30—11:30、下午14：00—16:00；

　　3、登記地點：北京市海淀區中關村南大街31號神舟大廈8層董事會秘書處（郵政編碼：100081）。

　　4、委托他人出席股東大會的股東，應參照附件格式填寫《授權委托書》。

　　5、異地股東可通過信函或傳真方式登記參會。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　在本次臨時股東大會上，股東可以通過深交所[微博]交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。

　　（一）通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票代碼：360931；

　　2、投票簡稱：中科投票。

　　3、投票時間：2015年12月28日（周一）的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　4、在投票當日，“中科投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次臨時股東大會審議的議案總數；

　　5、通過交易系統進行網絡投票的操作程序：

　　（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”；

　　（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100 元代表總議案，1.00元代表議案一，2.00 元代表議案二，以此類推。每一議案應以相應的申報價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，視為對除積累投票議案外的所有議案表達相同意見。

　　表1 股東大會議案對應“委托價格”示意表

　　■

　　（3）在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權；

　　表2 表決意見對應“委托數量”一覽表

　　■

　　如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（4）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；

　　（5）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。

　　（二）通過互聯網投票系統的投票程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2015年12月27日（周日）（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2015年12月28日（周一）（現場股東大會結束當日）下午3：00；

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”;

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　（三）網絡投票其他注意事項

　　網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

　　五、其他事項：

　　1、聯系電話：（010）57768012；傳真：（010）57768100。

　　2、聯系人：田玥、宋楠

　　3、會議費用：出席會議的股東食宿及交通費用自理。

　　六、備查文件

　　第五屆董事會2015年度第二十一次臨時會議決議

　　特此公告

　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

　　董事會

　　二○一五年十二月十日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲授權委托先生（女士）代表本單位（人）出席北京中關村科技發展（控股）股份有限公司2015年第十一次臨時股東大會，并代為行使對本會議案的表決權。

　　委托人簽名或蓋章：證件名稱：

　　證件號碼：委托人持股數：

　　委托人股東賬號：

　　受托人簽名： 證件名稱：

　　證件號碼：受托日期：

　　委托人表決指示：

　　如委托人未作表決指示，受托人是否可以按自己的決定表決：是□否□

　　委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下劃√）：

　　■

　　日 期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　證券代碼：000931 證券簡稱：中關村 公告編號：2015-111

　　北京中關村科技發展（控股）股份

　　有限公司第五屆董事會2015年度

　　第二十一次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定本次交易不構成關聯交易，也不屬于重大資產重組。

　　2、興業證券股份有限公司出具的《關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司資產購買之獨立財務顧問報告》和北京觀韜律師事務所出具的《關于北京中關村科技發展（控股）股份有限公司資產購買之法律意見書》均對是否構成重大資產重組做出闡述，認為此次現金收購不構成重大資產重組。

　　3、本次交易尚需上市公司股東大會審議通過，能否獲批尚存在不確定性，如未獲批準本次交易將中止或取消，提請廣大投資者注意投資風險。

　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司第五屆董事會2015年度第二十一次臨時會議通知于2015年12月3日以專人送達、電子郵件或傳真等方式發出，2015年12月10日會議以通訊表決方式如期召開。會議應到董事9名，實到董事 9 名。會議召開程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真討論研究，形成以下決議：

　　一、關于四環醫藥購買多多藥業78.82%股權的議案；

　　9票同意，0票反對，0票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　本公司同意控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司（簡稱：四環醫藥）向多多藥業有限公司（簡稱：多多藥業、標的公司）共計335名自然人股東購買其所持有的多多藥業78.82%股權（簡稱：標的資產）。四環醫藥以現金方式分期支付股權轉讓價款，資金來源主要通過公司自有資金或自籌資金解決。

　　根據具有證券、期貨從業資格的北京京都中新資產評估有限公司出具的京都中新評報字（2015）第0148號《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司控股子公司北京中關村四環醫藥開發有限責任公司擬收購多多藥業有限公司部分股權所涉及股東全部權益評估報告》，以2015年6月30日為評估基準日，多多藥業股東全部權益的評估值為39，238.8萬元，本次交易參照標的資產的評估情況確定的交易價格為30，928萬元。

　　根據具有證券、期貨從業資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）

　　出具的《多多藥業審計報告》及公司《2014年審計報告》，相關判定標準比較如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：目標公司總資產及凈資產數據采用經致同審計的2015年6月30日的數據，營業收入采用經致同審計的2014年度營業收入。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不屬于重大資產重組。

　　2、本次購買股權的交易金額超過公司上一年度經審計凈資產的10％，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，該事項需提交股東大會審議。

　　3、本次交易不必征得債權人同意或其他第三方同意。交易不存在諸如資產產權權屬不清等重大法律障礙。

　　有關《股權轉讓協議》于2015年12月10日簽署。

　　詳見同日公司《北京中關村科技發展（控股）股份有限公司資產購買報告書》。

　　二、關于審計機構、評估機構獨立性的議案；

　　9票同意，0票反對，0票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　公司聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）及北京京都中新資產評估有限公司為本次交易提供審計服務及資產評估服務并出具《審計報告》及《資產評估報告》，公司為完成本次交易所聘請的審計機構及評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業資質；審計機構及評估機構及其經辦人員與公司及公司本次交易對方、標的公司之間不存在關聯關系，亦不存在現實的及預期的利害關系；因此，審計機構及評估機構具有獨立性；審計機構及評估機構出具的報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　三、關于評價目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案；

　　9票同意，0票反對，0票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　董事會認為：

　　1、評估假設前提的合理性

　　本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規與規定、遵循了市場通行慣例及準則、符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　2、評估方法與評估目的的相關性

　　本次評估的目的是為本次交易提供合理的作價依據；北京京都中新資產評估有限公司在評估過程中運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，履行了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，選用的參照數據、資料可靠；評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

　　3、評估定價的公允性

　　本次交易涉及的標的資產作價是以具有證券相關資產評估業務資格的評估機構做出的評估結果為參考依據，評估價值分析原理、采用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產實際情況，標的資產定價合理、公允，不會損害公司及股東、特別是中小股東的利益。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　四、關于本次交易不構成重大資產重組的議案；

　　9票同意，0票反對，0票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　根據公司 2014 年年報和標的公司的相關財務指標，擬購買資產營業收入/ 資產總額（成交金額孰高）/資產凈額（成交金額孰高）占公司最近一個會計年度/年末經審計的合并報表營業收入/資產總額/凈資產額的比例均不超過50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定，本次交易不構成重大資產重組。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　五、關于本次交易不構成關聯交易的議案；

　　9票同意，0票反對，0票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　本次交易的標的公司為多多藥業，標的公司在本次交易前與公司及其關聯方之間不存在關聯關系。本次交易對方為多多藥業部分自然人股東，上述股東及其關聯方在本次交易前與本公司及其關聯方（包括但不限于本公司控股股東、實際控制人及控股子公司）不存在關聯關系。本次交易不構成關聯交易。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　六、關于簽署附生效條件的《股權轉讓協議》的議案；

　　9票同意，0票反對，0票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　相關附條件生效的《股權轉讓合同》已于2015年12月10日簽署， 合同全文詳見同日巨潮網http://www.cninfo.com.cn。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　七、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案；

　　9票同意，0票反對，0票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　為合法、高效地完成公司本次交易，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜，包括但不限于：

　　1、根據相關法律法規和規范性文件的規定及公司股東大會決議，制定和實施公司本次交易的具體方案；

　　2、根據相關監管機構的核準（如需要）和市場情況，按照公司股東大會審議并通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；

　　3、修改、補充、簽署執行與本次交易有關的一切協議和文件；

　　4、如有關監管部門有新的規定，根據新規定對本次交易方案進行調整；

　　5、辦理與本次交易有關的其他事宜；

　　6、本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

　　八、關于召開公司2015年第十一次臨時股東大會的議案。

　　9票同意，0票反對，0票棄權；

　　本議案獲得通過。

　　公司決定召開2015年第十一次臨時股東大會：

　　1、召集人：公司第五屆董事會

　　2、召開時間：

　　（1）現場會議時間：2015年12月28日（周一）下午14:30；

　　（2）網絡投票時間：2015年12月27日（周日）—2015年12月28日（周一）。

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2015年12月28日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2015年12月27日（周日）15:00至2015年12月28日（周一）15:00期間的任意時間。

　　3、召開方式：現場會議與網絡投票相結合

　　4、股權登記日：2015年12月21日（周一）。

　　5、召開地點：北京市海淀區中關村南大街31號神舟大廈14層會議室

　　6、會議審議事項：

　　（1）關于四環醫藥購買多多藥業78.82%股權的議案；

　　（2）關于審計機構、評估機構獨立性的議案；

　　（3）關于評價目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案；

　　（4）關于本次交易不構成重大資產重組的議案；

　　（5）關于本次交易不構成關聯交易的議案；

　　（6）關于簽署附生效條件的《股權轉讓協議》的議案；

　　（7）關于授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案。

　　詳見同日公司《關于召開2015年第十一次臨時股東大會的通知》，公告編號：2015-112號。

　　備查文件：

　　第五屆董事會2015年度第二十一次臨時會議決議

　　特此公告

　　北京中關村科技發展（控股）股份有限公司

　　董事會

　　二O一五年十二月十日