證券代碼：600361 證券簡稱：華聯綜超公告編號：2015－048
北京華聯綜合超市股份有限公司
第六屆董事會第三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
北京華聯綜合超市股份有限公司（以下簡稱"本公司"）董事會于2015年12月3日以書面方式向本公司全體董事和監事發出召開第六屆董事會第三次會議（以下簡稱"本次會議"）的通知。本次會議于2015年12月8日上午在本公司會議室以現場方式召開，應出席董事9人，實際出席董事9人，本公司部分監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議由董事長李翠芳女士主持。本次會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和本公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議并通過了《關于新加坡子公司認購房地產投資信托份額的議案》。
同意公司全資子公司BEIJING HUALIAN HYPERMARKET (SINGAPORE) PURCHASING PTE. LTD.（以下簡稱"新加坡采購公司"）認購BHG Retail REIT不超過490萬新元的信托份額。每信托份額的認購價格為BHG Retail REIT的發行價格0.8新元。
本公司控股股東北京華聯集團投資控股有限公司（以下簡稱"華聯集團"）的全資子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.（以下簡稱"新加坡國際貿易公司"）承諾認購BHG Retail REIT30.1%的信托份額。同時，北京華聯商廈股份有限公司（以下簡稱"華聯股份"）的全資子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（以下簡稱"新加坡商業公司"）擬以自有資金參與BHG Retail REIT于新加坡證券交易所公開發行的"綠鞋"安排，即當BHG Retail REIT的承銷商選擇行使超額配售權時，新加坡商業公司應認購BHG Retail REIT不超過5%的信托份額。
由于新加坡國際貿易公司、新加坡商業公司與本公司共同受華聯集團控制，本次交易構成關聯交易。
由于公司董事長李翠芳同時在華聯集團擔任副總裁職務，在華聯集團控股子公司北京華聯商廈股份有限公司（"華聯股份"）擔任董事職務；公司董事彭小海同時在華聯集團擔任副董事長職務；公司董事郭麗榮同時在華聯集團擔任董事、副總裁職務，在華聯股份擔任董事職務，在華聯集團控股子公司華聯財務有限責任公司擔任董事長職務，在華聯集團控股子公司北京華聯鑫創益科技有限公司擔任董事長職務，在華聯集團子公司新加坡國際貿易公司擔任董事職務；公司董事楊春祥辭去華聯集團副總裁職務不足一年。前述董事均構成本項議案的關聯董事，在董事會審議并表決本項議案的過程中回避了表決。
該事項已事先經過公司獨立董事認可。獨立董事認為，本次董事會關于本項議案的表決程序符合有關法律法規規定，該交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。
表決情況：回避4人，同意5人，反對0人，棄權0人。
表決結果：通過。
特此公告。
北京華聯綜合超市股份有限公司董事會
2015年12月10日
證券代碼：600361 證券簡稱：華聯綜超公告編號：2015－049
北京華聯綜合超市股份有限公司
關于與關聯方共同認購房地產投資
信托份額的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況不構成重要影響。
●過去12個月本公司與關聯人未進行過交易類別相關的交易。
一、關聯交易概述
新加坡BHG Retail REIT為首支由中國商業類型公司擔任發起人的中國零售業房地產投資信托，將于近期在新加坡證券交易所主板發行并上市。預計發行規模為3.942億新元。
本公司全資子公司BEIJING HUALIAN HYPERMARKET (SINGAPORE) PURCHASING PTE. LTD.（以下簡稱"新加坡采購公司"）擬認購BHG Retail REIT不超過490萬新元的信托份額。每信托份額的認購價格為BHG Retail REIT的發行價格0.8新元。
本公司控股股東北京華聯集團投資控股有限公司（以下簡稱"華聯集團"）的全資子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.（以下簡稱"新加坡國際貿易公司"）承諾認購BHG Retail REIT30.1%的信托份額。同時，北京華聯商廈股份有限公司（以下簡稱"華聯股份"）的全資子公司Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial Management Pte. Ltd.（以下簡稱"新加坡商業公司"）擬以自有資金參與BHG Retail REIT于新加坡證券交易所公開發行的"綠鞋"安排，即當BHG Retail REIT的承銷商選擇行使超額配售權時，新加坡商業公司應認購BHG Retail REIT不超過5%的信托份額。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
由于新加坡國際貿易公司、新加坡商業公司與本公司共同受華聯集團控制，本次交易構成關聯交易。
過去12個月內本公司與關聯人新加坡國際貿易公司、新加坡商業公司未進行過類別相關的交易。
二、關聯方介紹
（一）新加坡國際貿易公司
1、關聯關系
新加坡國際貿易公司與本公司同受華聯集團控制；公司董事郭麗榮同時在新加坡國際貿易公司擔任董事職務。
2、基本情況
新加坡國際貿易公司，成立于2015年6月，注冊資本1.5億美元。主營投資和國際貿易，股東為華聯集團。與本公司在產權、業務、資產、人員等方面沒有關系。
（二）新加坡商業公司
1、關聯關系
新加坡商業公司與本公司同受華聯集團控制。
2、基本情況
新加坡商業公司，成立于2014年5月，注冊資本14969.4886萬美元。主營商業和管理咨詢服務，股東為華聯股份。與本公司在產權、業務、資產、人員等方面沒有關系。截至2014年12月31日，新加坡商業公司總資產993.65萬新元，凈資產993.65萬新元。2014年度實現營業收入0萬新元，凈利潤-6.35 萬新元。截至2015年9月30日，新加坡商業公司總資產13566.30萬新元，凈資產13566.30萬新元。2015年1-9月實現營業收入0萬新元，凈利潤-41.68萬新元。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
名稱：BHG Retail REIT
投資方向：主要投資于中國可產生收益的零售地產
上市交易所：如發行成功，將于新加坡證券交易所主板上市
預計發行規模：3.942億新元
基金管理人：新加坡商業公司的全資子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.
投資組合：BHG Retail REIT持有5家購物中心的股權，分別為北京華聯萬貿購物中心經營有限公司60%股權、合肥華聯瑞安購物廣場商業運營有限公司100%股權、青海興聯置業有限公司100%股權、成都海融興達置業有限公司100%股權、大連華聯商用設施運營有限公司100%股權。
股東情況： 華聯集團全資子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承諾認購BHG Retail REIT30.1%的信托份額；新加坡商業公司擬以自有資金參與BHG Retail REIT于新加坡證券交易所公開發行的"綠鞋"安排，當BHG Retail REIT的承銷商選擇行使超額配售權時，新加坡商業公司應認購BHG Retail REIT不超過5%的信托份額。
（二）交易價格確定的原則和方法
每信托份額的認購價格為BHG Retail REIT的發行價格0.8新元。
四、本次交易的目的以及對本公司的影響
新加坡BHG Retail REIT為首支由中國商業類型公司擔任發起人的中國零售業房地產投資信托，投資組合為位于中國5個高速發展城市的購物中心物業。目前5個購物中心均已開業，具有穩定的租金收益。認購信托份額，有利于提高公司資金使用效率。公司董事會認為，本次交易符合本公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益，也不會對本公司的財務狀況及經營成果造成負面影響。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
本公司第六屆董事會第三次會議審議通過了本次認購的議案，關聯董事在董事會中回避了對該項議案的表決，獨立董事對本議案都投了贊成票。
本次交易事前已經過本公司獨立董事的認可，同意提交董事會履行關聯交易表決程序。本公司獨立董事出具了獨立意見，認為董事會關于本次認購的議案的表決程序符合有關法律法規規定，本次認購符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合本公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。
董事會審計委員會對本次交易出具了書面審核意見，認為本次認購定價方法合理，符合公開、公平、公正的原則，表決程序符合有關法律法規規定。
本次關聯交易不需要經過有關部門批準。
六、備查文件
（一）獨立董事事前認可意見
（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（三）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見
特此公告。
北京華聯綜合超市股份有限公司董事會
2015年12月10日
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