本公司董事會及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ●可轉債轉股代碼：110031

　　 ●轉股簡稱：航信轉債

　　 ●可轉債轉股代碼：190031

　　 ●轉股簡稱：航信轉股

　　 ●轉股價格：86.61元/股

　　 ●轉股期起止日期：2015年12月14日至2021年6月11日

　　 一、可轉債發行上市概況

　　 （一）經中國證券監督管理委員會[微博]證監許可[2015]997號文核準，公司于2015年6月12日公開發行了2，400萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額240，000萬元。發行方式采用向公司原A股股東優先配售，原A股股東優先配售后余額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所[微博]交易系統網上定價發行相結合的方式進行，認購不足24億元的部分，由主承銷商包銷。

　　 （二）經上海證券交易所[微博]自律監管決定書[2015]【279】號文同意，公司24億元可轉換公司債券將于2015年6月30起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱 “航信轉債”，債券代碼“110031”。該可轉換公司債券上市后可進行質押式回購，質押券申報和轉回代碼為“105825”。

　　 （三）根據有關規定和公司《可轉換公司債券募集說明書》的約定，公司該次發行的“航信轉債”自2015年12月14日起可轉換為本公司股份。

　　 二、航信轉債轉股的相關條款

　　 （一）發行規模：人民幣240，000萬元。

　　 （二）票面金額：人民幣100元/張，共2，400萬張。

　　 （三）票面利率：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.50%、第六年1.60%。

　　 （四）債券期限：本可轉債存續期限為自發行之日起6年，自2015年6月12日起，至2021年6月11日止。

　　 （五）轉股期起止日期：2015年12月14日至2021年6月11日。

　　 （六）轉股價格：初始轉股價格為86.61元/股，如可轉債存續期內轉股價格根據《募集說明書》約定的條件發生調整，則按照當時生效的轉股價格進行轉股。

　　 三、轉股申報的有關事項

　　 （一）轉股代碼和簡稱

　　 可轉債轉股代碼：190031

　　 可轉債轉股簡稱：航信轉股

　　 （二）轉股申報程序

　　 1、轉股申報應按照上海證券交易所的有關規定，通過上海證券交易所交易系統以報盤方式進行。

　　 2、持有人可以將自己賬戶內的航信轉債全部或部分申請轉為本公司股票。

　　 3、可轉債轉股申報單位為手，一手為1000元面額，轉換成股份的最小單位為一股；同一交易日內多次申報轉股的，將合并計算轉股數量。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，本公司將于轉股申報日的次一個交易日通過中國證券登記結算有限責任公司以現金兌付。

　　 4、可轉債轉股申報方向為賣出，價格為100元，轉股申報一經確認不能撤單。

　　 5、可轉債買賣申報優先于轉股申報。對于超出當日清算后可轉債余額的申報，按實際可轉債數量（即當日余額）計算轉換股份。

　　 （三）轉股申報時間

　　 持有人可在轉股期內（即2015年12月14日至2021年6月11日）上海證券交易所交易日的正常交易時間申報轉股，但下述時間除外：

　　 1、航信轉債停止交易前的可轉債停牌時間。

　　 2、本公司股票停牌時間。

　　 3、按有關規定，本公司申請停止轉股的期間。

　　 （四）可轉債的凍結及注銷

　　 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對轉股申請確認有效后，將記減（凍結并注銷）可轉債持有人的轉債余額，同時記增可轉債持有人相應的股份數額，完成變更登記。

　　 （五）可轉債轉股新增股份的上市交易和所享有的權益

　　 當日買進的可轉債當日可申請轉股。可轉債轉股新增股份，可于轉股申報后次一個交易日上市流通。可轉債轉股新增股份享有與原股份同等的權益。

　　 （六）轉股過程中的有關稅費

　　 可轉債轉股過程中如發生有關稅費，由納稅義務人自行負擔。

　　 （七）轉換年度利息的歸屬

　　 航信轉債采用每年付息1次的付息方式，計息起始日為本可轉債發行首日，即2015年6月12日。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股份的可轉債不享受當期及以后計息年度利息。

　　 四、可轉債轉股價格的調整

　　 （一）初始轉股價格和最新轉股價格

　　 截至本公告刊登日，航信轉債的初始轉股價格為86.61元/股。本次可轉債轉股前，轉股價格未發生調整。

　　 （二）轉股價格的調整方法及計算公式

　　 在本次發行之后，當公司因送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因可轉債轉股增加的股本）、配股或派發現金股利等情況使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　 送股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　 增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　 兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　 派發現金股利：P1= P0-D；

　　 上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　 其中：P0為初始轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股現金股利，P1為調整后轉股價。當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會[微博]指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

　　 當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　 （三）轉股價格向下修正條款

　　 1、修正權限和修正幅度

　　 在本可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續20個交易日中有10個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表決。

　　 上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前20個交易日本公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

　　 若在前述20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　 2、修正程序

　　 如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

　　 若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　 五、可轉債贖回條款

　　 （一）到期贖回條款

　　 本次發行的可轉債到期后5個交易日內，發行人將按債券面值的107%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

　　 （二）有條件贖回條款

　　 轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債：

　　 1、在轉股期內，如果公司股票在任何連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）。

　　 2、當本次發行的可轉債未轉股余額不足3，000萬元時。

　　 當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　 IA：指當期應計利息；

　　 B：指本次發行的可轉債持有人持有的將贖回的可轉債票面總金額；

　　 i：指可轉債當年票面利率；

　　 t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　 若在前述 30 個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　 六、可轉債回售條款

　　 （一）有條件回售條款

　　 公司股票在最后兩個計息年度任何連續30個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給發行人。

　　 若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述―連續30個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

　　 最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不應再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

　　 （二）附加回售條款

　　 若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，本次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

　　 七、其他

　　 投資者如需了解航信轉債的相關條款，請查閱刊登在2015年6月10日的《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》刊登的《航天信息股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的募集說明書全文等資料。

　　 咨詢部門：公司董事會辦公室

　　 咨詢電話：010-88896053

　　 傳真：010-88896053

　　 特此公告。

　　 航天信息股份有限公司董事會

　　 二○一五年十二月九日