證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電編號：2015-080

　　上海航天汽車機電股份有限公司

　　第六屆董事會第十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　2015年12月1日，上海航天汽車機電股份有限公司第六屆董事會第十八次會議通知及會議資料以書面形式送達全體董事。會議于2015年12月7日以通訊方式召開，由董事長姜文正先生主持，應到董事9名，親自出席會議的董事9名，本次會議出席人數符合《公司法》及公司章程的有關規定。公司5名監事及相關人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規和公司章程的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　《關于全資子公司向航天融資租賃有限公司申請分布式光伏電站項目融資租賃的議案》

　　為探索創新光伏產業商業模式，拓寬融資渠道，提高資本使用率，提升項目自身融資能力，公司以全資子公司上海耀陽光伏電力有限公司的分布式光伏電站項目的光伏組件，向航天融資租賃有限公司申請項目融資租賃，租賃金額792萬元。公司獨立董事發表了獨立意見。

　　詳見同時披露的《關聯交易公告》（2015-081）。

　　上海航天汽車機電股份有限公司

　　董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電編號：2015-081

　　上海航天汽車機電股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●過去12個月公司與同一關聯人進行的交易，以及與不同關聯人進行交易類別相關的交易均已經公司董事會或股東大會批準，并按照《上海證券交易所[微博]股票上市規則》予以公告

　　●無關聯人補償承諾

　　●本次交易無須提交股東大會審議

　　一、關聯交易概述

　　上海耀陽光伏電力有限公司（以下簡稱"上海耀陽"）為公司全資分布式項目公司。上海耀陽擬以分布式光伏電站1.98MW項目的光伏組件，向航天融資租賃有限公司（以下簡稱"航天融資租賃"）申請項目融資租賃，融資金額792萬元，不超過項目投資額的50%，租賃期限為365天，融資租賃手續費不高于市場平均費率水平，租金收益采用浮動利率，按照電站在租賃期內的發電量進行結算。

　　鑒于航天融資租賃與本公司同屬同一實際控制人中國航天科技集團公司，根據《上海證券交易所[微博]股票上市規則》的規定，本次交易涉及事項構成關聯交易。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3，000萬元以上，占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

　　二、關聯方介紹

　　名稱：航天融資租賃有限公司

　　注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區正定路530號A5集中輔助區三層3519室

　　法定代表人：張陶

　　公司類型：有限責任公司（中外合資）

　　注冊資本：5億元

　　成立日期：2015年3月19日

　　主要經營范圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；從事與主營業務相關的商業保理業務。

　　截止2015年9月30日，總資產62，952.21萬元，凈資產50，050.48萬元，2015年1至9月實現營業收入29.13萬元，凈利潤50.48萬元。（未經審計）

　　航天融資租賃與本公司在業務、債權債務等方面的其它關系，均已在定期公告及臨時公告中披露。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　交易的名稱和類別：向關聯人申請財務資助

　　交易標的：上海耀陽所持有的1.98MW分布式光伏電站項目中250瓦多晶硅光伏組件，共計7，920塊。租賃物所有權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及妨礙權屬轉移的其他情況。

　　上海耀陽所持有的1.98MW分布式光伏電站項目，無償使用上海航天技術研究院旗下單位的屋頂，該項目于2015年4月并網發電，公司與電站項目運維方甘肅上航電力運維有限公司簽署了《光伏電站運行維護委托合同》。

　　航天融資租賃將租金（含本金及收益）形成的應收賬款以792萬元的價格轉讓給上海超峰資產管理有限公司（以下簡稱"超峰資管"），并由超峰資管以互聯網借貸的方式發行互聯網金融產品；租賃到期后，上海耀陽將向航天融資租賃支付租金，航天融資租賃以收到的全額租金作為贖回價款向超峰資管回購該應收賬款；超峰資管以收到的全額贖回價款兌付互聯網借貸的本金與利息。

　　四、關聯交易價格確定的一般原則和方法

　　本次關聯交易中的融資服務費及租金的定價及支付方式參照市場公允原則進行定價，交易條件公平、合理。

　　五、關聯交易的主要內容和履約安排

　　融資租賃及應收賬款轉讓合同尚未簽訂，合同主要條款如下：

　　出租人：航天融資租賃有限公司

　　承租人：上海耀陽光伏電力有限公司

　　受讓人：上海超峰資產管理有限公司

　　承租人將其合法擁有的位于上海航天有線電廠有限公司廠房屋頂1.98MW光伏電站項目中250瓦多晶硅光伏組件（共計7920塊），以人民幣792萬元的價格出售給出租人，然后再向出租人租回該部分設備占有并使用。承租人在租賃期限屆滿并按約定向出租人支付完所有租金后，以人民幣10元的名義貨價將上述設備從出租人處回購。租賃期間，出租人將與承租人之間因融資租賃而形成的租金所對應的應收賬款以792萬元轉讓給受讓人，并于租賃期結束后按照約定條件溢價回購該應收賬款。

　　（1）融資租賃方式：售后回租。

　　（2）租賃物收購價款：792萬元。

　　（3）融資租賃期限：365天。

　　（4）融資租賃租金的計算方式：租金由兩部分組成，即租金總額=本金+租賃期總收益。其中，租賃期總收益由電站發電量決定；如租賃期總收益低于39.6萬元時，承租人應以現金形式將收益自行補足至39.6萬元。

　　（5）融資租賃租金支付：分兩期支付，按照約定的起息日半年后付息一次，并在租賃期結束后還本付息。

　　（6）租賃物所有權轉讓與租賃物交付：承租人按本合同約定收到全部收購價款的當日，即視為將租賃物之所有權轉移給出租人。租賃期結束后，承租人在清償本合同項下的租金及名義貨價后，租賃物所有權立即由出租人轉移至承租人。因租賃物自租賃起始日之前至租賃終止日之后，承租人實際占有租賃物，故租賃期初與租賃期末，出租人與承租人無需再進行租賃物的交付。

　　（7）融資租賃手續費：融資租賃手續費不高于市場平均費率水平。

　　（8）關于融資租賃交易的特別約定：在本合同履行期間，非因不可抗力/出租人的原因，租賃物滅失及毀損風險，由承租人承擔（但正常損耗不在此限），承租人應立即通知出租人，出租人可選擇下列方式之一，由承租人負責處理并負擔一切費用：

　　a）將租賃物復原或修理至完全正常使用之狀態；

　　b）經出租人同意，更換與租賃物同等狀態、性能的物件作為替換物，并協議變更本合同項下的租賃物。

　　（9）應收賬款轉讓價款：受讓人向出租人支付792萬元作為應收賬款轉讓價款，受讓出租人將與承租人之間因融資租賃而形成的租金所對應的應收賬款。

　　（10）應收賬款贖回價款：租賃到期后，出租人以收到的全額租金作為贖回價款向受讓人回購應收賬款。

　　（11）違約責任：任何一方違反本協議中約定的義務， 包括違反陳述和保證， 均構成違約， 違約方應向守約方承擔違約責任。

　　（12）免責條款：出租人、承租人僅根據合同承擔各自的責任和義務，受讓人將應收賬款作為質押擔保、發行金融產品所引發的一切法律和經濟責任，由受讓人自行承擔。出租人、承租人及出租人、承租人的關聯方，不對受讓人發行的金融產品的募集、發售、兌付、合規性等相關情況負責，不承擔向該金融產品的任何投資者解釋、說明的相關義務。

　　六、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　公司致力于光伏電站的開發、建設及運營，截止2015年11月底，公司已累計投資、建設地面集中式及分布式光伏電站超1GW，運營規模超過700MW。公司積極探索創新光伏產業商業模式，通過本次融資租賃，將有效拓寬公司融資渠道，降低融資風險，提高公司的資本使用率，提升項目自身融資能力。

　　七、該關聯交易應當履行的審議程序

　　1、董事會審議情況

　　上述關聯交易議案經獨立董事事前認可后，提交第六屆董事會第十八次會議審議，三位獨立董事投了贊成票，并發表了獨立意見，關聯董事姜文正、左躍、何文松、陸本清、徐偉中回避表決。

　　2、獨立董事意見

　　本次關聯交易議案經我們事前認可后，提交第六屆董事會第十八次會議審議。關聯交易審批、表決程序符合有關規定，關聯董事依法回避表決。未發現損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形。

　　3、審計和風險管理委員會審核意見

　　本次關聯交易審批、表決程序符合有關規定，未發現損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形，同意提交公司董事會審議。

　　八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

　　1、經公司2015年第一次臨時股東大會批準，公司全資光伏電站項目公司忻州太科光伏電力有限公司（以下簡稱"忻州太科"）與航天融資租賃簽署了3.45億元的融資租賃合同，租賃期限為120個月，租金利率不高于中國人民銀行[微博]公布的同期限檔次人民幣貸款基準利率，由公司提供信用擔保。

　　2015 年 9 月，公司通過產權交易所掛牌出售了忻州太科100%股權，并完成產權交易，忻州太科向航天融資租賃申請的項目融資租賃已履行完畢，公司對忻州太科提供的信用擔保也已終止。

　　2、經公司2015年第一次臨時股東大會批準，公司全資光伏電站項目公司尚義太科光伏電力有限公司和井陘太科光伏電力有限公司，分別與航天融資租賃簽署了1.6億元的融資租賃合同，租賃期限為114個月，租金利率不高于中國人民銀行[微博]公布的同期限檔次人民幣貸款基準利率，由項目公司以租賃標的物、電費收費權作為質押擔保。

　　九、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第十八次會議決議

　　2、公司第六屆監事會第十三次會議決議

　　3、獨立董事意見

　　4、審計和風險管理委員會意見

　　上海航天汽車機電股份有限公司

　　董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　證券代碼：600151 證券簡稱：航天機電編號：2015-082

　　上海航天汽車機電股份有限公司

　　第六屆監事會第十三次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2015年12月1日，上海航天汽車機電股份有限公司第六屆監事會第十三次會議通知及會議資料以書面形式送達全體監事。會議于2015年12月7日以通訊方式召開，應到監事5名，親自出席會議的監事5名，本次會議出席人數符合《公司法》及公司章程的有關規定。

　　本次會議在全體監事列席了第六屆董事會第十八次會議后召開，由監事長柯衛鈞先生主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規和公司章程的規定。

　　監事會認為，第六屆董事會第十八次會議審議關聯交易議案的程序符合有 關規定，未發現損害公司和中、小股東及非關聯股東利益的情形。

　　上海航天汽車機電股份有限公司

　　監事會

　　二○一五年十二月八日