證券代碼:600755證券簡稱:廈門國貿編號:2015-56

　　廈門國貿集團股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“廈門國貿”）第八屆董事會二〇一五年度第六次會議于2015年11月27日以書面方式通知全體董事，并于2015年12月7日在公司18樓會議室召開，會議由何福龍董事長主持，會議應到董事9人，實到9人，全體監事列席了會議。會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的規定，所作決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）議案審議情況

　　經與會董事認真討論，本次會議審議通過如下事項：

　　1、審議通過《關于公司及公司控股子公司申請二〇一六年度銀行綜合授信額度的議案》

　　根據公司二〇一六年經營計劃、業務發展情況以及投資預算等因素，提請股東大會授權公司及公司各控股子公司根據業務發展狀況向各家銀行申請總額不超過等值人民幣730億元的綜合授信額度，并根據自身業務需要以及與銀行協商結果，在前述額度內自行確定授信主體、銀行選擇、申請額度及期限等具體事宜，同時同意提請股東大會授權公司及各控股子公司法定代表人在前述額度內分別代表其所在公司簽署相關授信文件。（本議案內容詳見附件一）

　　2、審議通過《關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案》

　　為滿足公司各控股子公司業務發展的需要，提請股東大會同意公司及公司各控股子公司可以自有資產抵押等方式進行融資、授信額度申請或為訴訟財產保全進行保證等，并在不超過等值人民幣303億元的總額度內由公司及公司控股子公司以信用或資產抵押等方式為控股子公司提供擔保（包括但不限于貸款、銀行承兌匯票、貿易融資、保函、金融衍生交易、履約擔保、以自有資產抵押為控股子公司訴訟財產保全提供擔保以及為控股子公司發行債券提供擔保等），擔保對象及擔保額度根據各控股子公司實際經營和資金需求情況確定。同時提請股東大會授權公司及各控股子公司法定代表人在前述額度內分別代表其所在公司簽署相關擔保文件。

　　具體內容詳見公司2015-57號《廈門國貿集團股份有限公司對外擔保公告》。

　　3、審議通過《關于授權公司參與競拍廈門國貿金融中心開發有限公司21%股權的議案》

　　同意提請股東大會審議授權公司在不超過41，700萬元人民幣的范圍內參與廈門國貿金融中心開發有限公司（以下簡稱“國金中心”)21%股權競拍，并提請股東大會授權公司管理層辦理股權競拍及后續相關事宜。

　　國金中心成立于2011年10月，系由公司和廈門國貿控股有限公司、龍邦國際興業股份有限公司分別按30%、40%和30%比例共同出資組建，公司本次參與競拍事項涉及關聯交易。

　　具體內容詳見公司2015-58號《廈門國貿集團股份有限公司關于擬參與競拍廈門國貿金融中心開發有限公司21%股權暨關聯交易提示性公告》。

　　4、審議通過《關于提請召開二〇一五年第三次臨時股東大會的議案》

　　茲定于2015年12月23日下午2:30在公司十二樓大會議室以現場加網絡方式召開公司二〇一五年度第三次臨時股東大會，提請股東大會審議如下議案：

　　（1） 《關于公司及公司控股子公司申請二〇一六年度銀行綜合授信額度的議案》

　　（2） 《關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案》

　　（3） 《關于授權公司參與競拍廈門國貿金融中心開發有限公司21%股權的議案》

　　具體內容詳見公司2015-59號《廈門國貿集團股份有限公司關于召開二〇一五年第三次臨時股東大會的通知公告》。

　　（二）議案表決情況

　　議案1、2、4均以贊成9票，反對0票，棄權0票的結果表決通過。

　　審議議案3時，公司五位關聯董事何福龍先生、陳金銘先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生按規定回避表決，其余有表決權的四位非關聯董事肖偉先生、吳世農先生、毛付根先生和黃建忠先生以贊成4票，反對0票，棄權0票的結果表決通過本次議案。

　　議案1、2、3尚需提交股東大會審議。

　　（三）獨立董事、審計委員會和保薦機構意見

　　公司已就本次董事會審議事項向公司獨立董事、董事會審計委員會進行報告，并告知了公司二〇一四年度配股保薦機構海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）。

　　1、針對議案2的擔保事項，公司獨立董事出具了獨立意見，海通證券出具了核查意見。

　　獨立董事獨立意見：經核查，我們認為公司能遵守相關法律、法規及《公司章程》等有關規定，關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案，是為滿足公司各控股子公司業務發展需要而做，二〇一六年度對外擔保的審批權限、審議和執行程序合法、合規。公司能夠較好控制對外擔保風險，擔保對象目前經營狀況正常，擔保風險不大，不影響公司的正常經營。因此同意公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議關于上述為控股子公司提供擔保作出的決議，并同意將《關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案》提交二〇一五年度第三次臨時股東大會審議。

　　海通證券核查意見：廈門國貿及控股子公司以信用或資產抵押等方式為控股子公司提供擔保，有利于控股子公司的資金籌措和業務發展，內部審議程序符合法律法規及相關文件的規定，未損害其他股東的利益，海通證券對廈門國貿二〇一六年度預計對外擔保事項無異議。

　　2、針對議案3的關聯交易事項，公司獨立董事進行了事前審查并出具了獨立意見，董事會審計委員會出具了書面審核意見。

　　獨立董事事前認可意見：公司參與競拍廈門國貿金融中心開發有限公司21%股權，有利于公司滿足經營管理和業務發展的需求。關聯交易程序合法合規，交易價格符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意上述議案提交董事會審議。

　　獨立董事獨立意見：上述事項符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。在審議該議案時，五位關聯董事已按規定回避表決，董事會表決程序合法，未發現存在損害上市公司和中小股東利益的情形。因此同意公司董事會關于上述事項作出的決議，并同意將《關于授權公司參與競拍廈門國貿金融中心開發有限公司21%股權的議案》提交二〇一五年度第三次臨時股東大會審議。

　　董事會審計委員會意見：上述事項是公司基于戰略發展需要向控股股東收購的股權，授權價格合理，未發現損害公司及中小股東利益的情形。因此同意將上述議案提交董事會審議。

　　特此公告。

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　報備文件

　　1、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議決議；

　　2、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會獨立董事事前認可與獨立意見書；

　　3、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會審計委員會書面審核意見書；

　　4、海通證券股份有限公司核查意見。

　　附件一：

　　關于公司及公司控股子公司申請二〇一六年度

　　銀行綜合授信額度的議案

　　為促進公司業務快速發展，為業務發展提供充足的營運資金，同意提請股東大會授權公司及公司各控股子公司根據業務發展狀況向各家銀行申請總額不超過等值人民幣730億元的綜合授信額度，并根據自身業務需要以及與銀行協商結果，在前述額度內自行確定授信主體、銀行選擇、申請額度及期限等具體事宜，同時同意提請股東大會授權公司及各控股子公司法定代表人在前述額度內分別代表其所在公司簽署相關授信文件。

　　公司及各控股子公司二〇一六年計劃申請綜合授信額度情況如下 ：

　　單位：億元

　　

計劃授信主體	計劃授信額度
廈門國貿集團股份有限公司	427.05
上海啟潤實業有限公司	14.00
上海啟潤貿易有限公司	2.00
廣州啟潤實業有限公司	5.60
廣州啟潤紙業有限公司	1.50
天津啟潤投資有限公司	3.05
成都啟潤投資有限公司	4.70
寶達投資(香港)有限公司	100.00
ITG VOMA CORPORATION	3.84
臺灣寶達興業有限公司	10.24
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD	32.64
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED	2.56
福建三鋼國貿有限公司	31.00
廈門啟潤實業有限公司	1.00
廈門啟銘貿易有限公司	1.00
廈門同歆貿易有限公司	1.00
廈門國貿紙業有限公司	4.00
廈門國貿汽車股份有限公司	0.50
廈門中升豐田汽車銷售服務有限公司	0.30
廈門大邦通商汽車貿易有限公司	0.20
廈門國貿東本汽車銷售服務有限公司	1.00
廈門國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	1.00
蕪湖國貿汽車銷售服務有限公司	0.20
廈門國貿寶潤汽車服務有限公司	0.80
廈門國貿通達汽車服務有限公司	0.60

　　

廈門國貿通潤汽車服務有限公司	0.55
廈門國貿福潤汽車服務有限公司	0.60
廈門國貿福申汽車貿易有限公司	0.65
廈門西岸中邦汽車銷售服務有限公司	0.60
泉州國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	0.60
泉州國貿汽車有限公司	0.25
福建省閩晨汽車貿易有限公司	0.35
福建國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	0.70
福建省福京汽車貿易有限公司	0.80
福建福申汽車銷售服務有限公司	0.85
福州閩神汽車貿易有限公司	0.50
福建國貿東本汽車貿易有限公司	0.50
廈門國貿天同房地產有限公司	12.00
上海筑成房地產有限公司	5.00
廈門國貿海灣投資發展有限公司	5.00
廈門國貿泰達物流有限公司	0.20
廈門國貿泰達保稅物流有限公司	3.30
啟潤物流（廈門）有限公司	1.22
深圳啟潤實業有限公司	1.00
廈門國貿船舶進出口有限公司	5.21
福建金海峽典當有限公司	2.50
廈門金海峽投資有限公司	25.75
福建金海峽融資擔保有限公司	15.00
深圳金海峽融資租賃有限公司	10.00
國貿啟潤資本管理有限公司	20.00
剔除因占用本部授信或共同授信而產生的重復額度	32.84
合計約	730

　　證券代碼:600755證券簡稱:廈門國貿編號:2015-57

　　廈門國貿集團股份有限公司

　　對外擔保公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　被擔保人：公司全資及控股子公司，包括但不限于上海啟潤實業有限公司、上海啟潤貿易有限公司、廣州啟潤實業有限公司、廣州啟潤紙業有限公司、天津啟潤投資有限公司、成都啟潤投資有限公司等

　　本次計劃擔保額度：二〇一六年全年不超過等值人民幣303億元

　　截至2015年11月30日，公司及控股子公司實際擔保余額為人民幣64.18億元（未經審計）

　　對外擔保逾期的累計數額：無

　　一、擔保情況概述

　　2015年12月7日，公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議審議通過了《關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案》：

　　為滿足公司各控股子公司業務發展的需要，提請股東大會同意公司及公司各控股子公司可以自有資產抵押等方式進行融資、授信額度申請或為訴訟財產保全進行保證等，并在不超過等值人民幣303億元的總額度內由公司及公司控股子公司以信用或資產抵押等方式為控股子公司提供擔保（包括但不限于貸款、銀行承兌匯票、貿易融資、保函、金融衍生交易、履約保函、以自有資產抵押為控股子公司訴訟財產保全提供擔保以及為控股子公司發行債券提供擔保等），擔保對象及擔保額度根據各控股子公司實際經營和資金需求情況確定（包括但不限于下表）。同時提請股東大會授權公司及各控股子公司法定代表人在前述額度內分別代表其所在公司簽署相關擔保文件。

　　該議案尚需股東大會審議。

　　公司計劃二〇一六年度對控股子公司提供擔保情況如下：

　　單位：億元

　　

計劃擔保對象	計劃擔保額度
上海啟潤實業有限公司	14.00
上海啟潤貿易有限公司	2.00
廣州啟潤實業有限公司	5.60
廣州啟潤紙業有限公司	1.50
天津啟潤投資有限公司	3.05
成都啟潤投資有限公司	4.70
寶達投資(香港)有限公司	74.24
ITG VOMA CORPORATION	1.92
臺灣寶達興業有限公司	10.24
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD	29.44
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED	2.56
福建三鋼國貿有限公司	16.50
廈門啟潤實業有限公司	1.00
廈門啟銘貿易有限公司	1.00
廈門同歆貿易有限公司	1.00
廈門國貿紙業有限公司	4.00
廈門國貿汽車股份有限公司	0.50
廈門中升豐田汽車銷售服務有限公司	0.30
廈門大邦通商汽車貿易有限公司	0.20
廈門國貿東本汽車銷售服務有限公司	1.00
廈門國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	1.00
蕪湖國貿汽車銷售服務有限公司	0.20
廈門國貿寶潤汽車服務有限公司	0.80
廈門國貿通達汽車服務有限公司	0.60
廈門國貿通潤汽車服務有限公司	0.55
廈門國貿福潤汽車服務有限公司	0.60
廈門國貿福申汽車貿易有限公司	0.65
廈門西岸中邦汽車銷售服務有限公司	0.60
泉州國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	0.60
泉州國貿汽車有限公司	0.25
福建省閩晨汽車貿易有限公司	0.35
福建國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	0.70
福建省福京汽車貿易有限公司	0.80
福建福申汽車銷售服務有限公司	0.85
福州閩神汽車貿易有限公司	0.50
福建國貿東本汽車貿易有限公司	0.50
國貿地產集團有限公司	15.00
廈門國貿天同房地產有限公司	10.00
上海筑成房地產有限公司	5.00
廈門國貿海灣投資發展有限公司	5.00
廈門國貿泰達物流有限公司	0.20
廈門國貿泰達保稅物流有限公司	3.30
啟潤物流（廈門）有限公司	1.22
深圳啟潤實業有限公司	1.00
廈門國貿船舶進出口有限公司	5.00
福建金海峽典當有限公司	2.50
廈門金海峽投資有限公司	25.75
福建金海峽融資擔保有限公司	15.00
深圳金海峽融資租賃有限公司	10.00
國貿啟潤資本管理有限公司	20.00
合計約	303

　　二、被擔保人基本情況

　　截至2015年9月30日，公司控股子公司情況如下：

　　

上海啟潤實業有限公司	2001.6	李植煌	20000萬元人民幣	100%	進出口貿易	106,518.28	127,612.62	38,362.89	32,944.62	447,604.19	313,632.59	5,418.27	1,820.86
上海啟潤貿易有限公司	2014.5	李植煌	5000萬人民幣	100%	貿易	999.63	1,038.61	985.75	992.12	350.08	-	-6.37	-7.88
廣州啟潤實業有限公司	2007.1	李植煌	10000萬元人民幣	100%	進出口貿易	43,033.08	83,349.17	14,168.48	13,955.90	239,237.73	311,724.75	212.58	2,076.54
廣州啟潤紙業有限公司	2010.2	郭秀成	500萬元人民幣	51%	批發、零售	33,906.75	33,850.50	1,572.90	1,238.86	57,962.06	78,056.59	334.04	320.26
天津啟潤投資有限公司	2009.2	李植煌	10150萬元人民幣	100%	進出口貿易	53,823.00	63,920.40	13,880.61	13,703.35	159,157.29	118,760.85	177.25	257.40
成都啟潤投資有限公司	2009.12	李植煌	5000萬元人民幣	100%	經營各類商品和技術的進出口	18,379.06	25,975.04	6,524.88	6,681.69	49,094.18	37,829.21	-156.81	947.61
寶達投資(香港)有限公司	1984.10	陳金銘	15800萬元港幣	100%	出口貿易、轉口貿易及投資	577,370.90	309,149.95	55,385.05	58,542.14	810,870.02	1,170,009.44	-5,198.87	5,967.48
ITG VOMA CORPORATION	2010.5	高少鏞	300萬元美金	51%	進出口貿易	24,956.49	35,082.51	3,071.90	7,077.85	85,384.05	168,364.00	-3,272.86	2,771.60
臺灣寶達興業有限公司	2013.4	陳金銘	10000萬臺幣	100%	進出口貿易	49,116.56	15,396.17	1,015.59	2,083.27	34,642.87	42,879.95	-1,132.64	138.70
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD	2013.10	陳金銘	1000萬美元	100%	貿易經紀與代理	112,158.73	13,692.53	5,168.09	2,577.50	113,735.73	5,883.49	-734.84	-481.14
福建三鋼國貿有限公司	2004.6	李祖偉	10000萬元人民幣	51%	進出口貿易	105,214.46	150,295.09	20,570.91	18,609.90	275,709.83	652,497.38	1,961.01	2,903.65
廈門啟潤實業有限公司	2000.12	高少鏞	2500萬元人民幣	100%	進出口貿易	73,286.79	48,371.95	8,930.80	5,980.93	124,558.12	120,826.00	2,949.88	1,636.85
廈門啟銘貿易有限公司	2014.7	吳江榕	2010萬元人民幣	100%	貿易	2,323.42	2,002.02	1,820.21	2,002.02	10,213.17	-	-181.80	-7.98
廈門同歆貿易有限公司	2004.08	朱大昕	10000萬元人民幣	100%	經營各類商品和技術的進出口	17,848.35	29,940.34	11,524.70	13,394.69	104,869.56	112,230.41	589.18	2,732.41
廈門國貿紙業有限公司	2012.8	高少鏞	2000萬元人民幣	100%	銷售紙制品、進出口貿易	22,272.68	19,142.42	2,792.73	2,513.56	31,597.54	32,637.33	729.43	500.29
廈門國貿汽車股份有限公司	2002.2	曾挺毅	10000萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	37,028.66	41,665.74	15,558.33	12,848.41	2,224.12	2,635.55	2,709.92	-12.93
廈門中升豐田汽車銷售服務有限公司	1998.4	曾挺毅	1200萬元人民幣	50%	汽車及其配件銷售	4,820.86	8,193.94	4,462.82	4,198.08	18,985.25	27,817.34	241.21	404.50
廈門大邦通商汽車貿易有限公司	2000.7	黃俊峰	1000萬元人民幣	50%	汽車及其配件銷售	15,007.96	22,321.45	10,070.84	12,906.76	27,298.54	52,623.75	196.73	1,304.07
廈門國貿東本汽車銷售服務有限公司	2005.11	黃俊鋒	1000萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	9,136.12	8,880.64	1,961.89	1,824.17	27,995.62	30,524.38	627.60	544.32
廈門國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	2010.9	黃俊鋒	1000萬元人民幣	90%	汽車及其配件銷售	6,758.35	5,159.04	993.91	947.64	15,535.40	19,481.05	46.27	330.01
蕪湖國貿汽車銷售服務有限公司	2012.3	黃俊峰	2000萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	2,179.50	2,219.53	1,796.49	1,871.19	-	-	-74.71	-56.96
廈門國貿寶潤汽車服務有限公司	2012.9	黃俊峰	1000萬元人民幣	80%	汽車及其配件銷售	4,797.75	6,059.87	201.46	349.31	12,961.43	13,978.74	-147.85	-320.19
廈門國貿通達汽車服務有限公司	2013.3	黃俊鋒	1000萬元人民幣	70%	汽車及其配件銷售	3,801.35	3,344.39	611.93	581.63	15,263.21	14,622.61	30.30	-314.46
廈門國貿通潤汽車服務有限公司	2013.1	黃俊鋒	1000萬元人民幣	70%	汽車及其配件銷售	3,469.46	4,134.28	-130.58	40.05	12,402.62	11,922.65	-170.63	-709.80

　　

子公司名稱

成立時間

法定

注冊資本

持股比例

經營范圍

總資產（萬元）

凈資產（萬元）

營業收入（萬元）

凈利潤（萬元）

代表人

2015年

2014年

2015年

2014年

2015年

2014年度

2015年

2014年度

9月30日

12月31日

9月30日

12月31日

1-9月

1-9月

　　

廈門國貿福潤汽車服務有限公司	2013.1	黃俊鋒	1000萬元人民幣	70%	汽車及其配件銷售	4,674.81	3,815.56	82.23	177.21	9,788.10	13,152.83	-94.98	-578.69
廈門國貿福申汽車貿易有限公司	2011.9	黃俊鋒	1200萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	5,356.78	5,045.35	981.54	946.03	16,655.79	21,142.75	35.51	-36.65
廈門西岸中邦汽車銷售服務有限公司	2010.04	黃俊鋒	2000萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	4,226.20	3,398.02	959.06	1,059.99	9,808.36	11,259.54	-100.93	-576.48
泉州國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	2006.12	黃俊鋒	1000萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	2,461.76	1,526.99	443.66	546.49	283.29	-	-102.83	-93.51
泉州國貿汽車有限公司	2007.7	黃俊鋒	1000萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	2,716.64	4,850.71	692.69	1,022.91	7,728.97	10,289.74	-330.22	193.96
福建省閩晨汽車貿易有限公司	1996.9	戴藝勇	200萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	472.79	554.47	334.30	399.20	1,122.97	2,390.57	60.49	139.32
福建國貿啟潤汽車銷售服務有限公司	2007.4	戴藝勇	500萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	4,464.02	7,453.68	397.85	844.65	13,669.96	20,694.11	-161.93	316.53
福建省福京汽車貿易有限公司	2000.4	戴藝勇	500萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	5,601.75	6,779.02	883.37	1,167.11	20,011.92	32,434.61	147.45	479.11
福建福申汽車銷售服務有限公司	1998.7	戴藝勇	1000萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	8,068.45	6,675.43	2,146.41	2,090.84	21,229.26	33,076.15	657.42	668.73
福州閩神汽車貿易有限公司	2002.9	戴藝勇	600萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	1,946.78	2,816.48	596.77	662.61	6,816.07	9,660.72	-65.84	-24.41

　　

福建國貿東本汽車貿易有限公司	2002.7	戴藝勇	1000萬元人民幣	100%	汽車及其配件銷售	1,123.00	357.36	756.81	357.30	987.52	-	-100.49	-8.27
國貿地產集團有限公司	1997.6	陳金銘	100000萬元人民幣	100%	房地產開發與經營	285,048.42	317,802.83	269,362.26	156,630.25	66,711.12	448.38	112,732.01	3,600.67
廈門國貿天同房地產有限公司	2014.7	朱吾	30000萬元人民幣	68.64%	房地產開發與經營	370,024.28	352,617.33	19,585.96	19,802.16	-	-	-216.21	-10,197.84
上海筑成房地產有限公司	2014.5	熊之舟	180000萬元人民幣	100%	房地產開發與經營	300,030.34	278,260.13	177,141.72	177,668.84	-	-	-527.12	-2,331.16
廈門國貿海灣投資發展有限公司	2005.1	陳金銘	29000萬元人民幣	100%	房地產開發與經營	200,784.22	145,254.20	28,540.68	30,688.05	-	0.45	-2,147.36	5,233.75
廈門國貿泰達物流有限公司	1992.10	曾挺毅	10000萬元人民幣	100%	貨代、物流、倉儲運輸等	59,213.48	60,302.53	17,354.99	19,628.79	22,010.21	24,753.41	2,736.73	5,570.53
廈門國貿泰達保稅物流有限公司	2003.03	何東暉	5000萬元人民幣	100%	貨代、物流、倉儲運輸等	34,878.75	38,537.17	5,705.74	5,539.55	116,422.29	150,334.12	353.56	208.19
啟潤物流（廈門）有限公司	2014.5	曾挺毅	6000萬元人民幣	100%	貨代、物流、倉儲運輸等	2,262.15	2,304.54	830.25	874.54	-	-	-44.28	-28.24
深圳啟潤實業有限公司	2014.5	曾挺毅	1000萬元人民幣	100%	貨代、物流、倉儲運輸等	1,480.82	1,518.12	704.32	984.25	698.61	-	-279.92	-15.75
廈門國貿船舶進出口有限公司	2001.4	高少鏞	2000萬元人民幣	51%	貿易	21,690.55	15,145.54	3,026.76	3,336.89	45.34	3,312.53	-310.13	12.95
福建金海峽典當有限公司	2011.11	郭文彤	10000萬元人民幣	100%	典當業務	19,096.66	17,776.52	12,796.36	11,768.20	2,221.14	2,195.51	1,028.15	1,000.42
廈門金海峽投資有限公司	2011.2	曾挺毅	40000萬元	100%	投資管理業務	61,861.00	45,806.46	46,447.38	31,569.55	5,346.94	2,523.74	2,877.83	1,154.28
福建金海峽融資擔保有限公司	2009.5	曾挺毅	20000萬元人民幣	100%	擔保業務	50,738.12	47,710.51	23,554.24	22,269.61	3,523.83	4,016.59	984.63	66.62
深圳金海峽融資租賃有限公司	2014.7	郭文彤	17000萬元人民幣	100%	機械與設備租賃	18,062.23	-	17,148.85	-	76.33	-	145.00	-
國貿啟潤資本管理有限公司	2014.10	陳曉華	10000萬元人民幣	100%	投資管理業務	19,776.54	25,534.99	12,451.68	9,955.07	156,439.15	1.19	2,496.60	-44.93

　　注：

　　1、上述各子公司2015年相關數據未經審計。

　　2、截至2015年9月30日，POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED已成立，但尚未出資，也未實際開展經營業務。

　　三、董事會意見

　　公司董事會及獨立董事認為，公司能遵守相關法律、法規及《公司章程》等有關規定，關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案，是為滿足公司各控股子公司業務發展需要而做，二〇一六年度對外擔保的審批權限、審議和執行程序合法、合規。公司能夠較好控制對外擔保風險，擔保對象目前經營狀況正常，擔保風險不大，不影響公司的正常經營。因此同意公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議關于上述為控股子公司提供擔保作出的決議，并同意將《關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案》提交二〇一五年度第三次臨時股東大會審議。

　　四、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

　　截至2015年11月30日，公司及控股子公司對外擔保總額與公司對控股子公司提供的擔保總額均為人民幣118.36億元（未經審計），其中實際擔保余額均為人民幣64.18億元（未經審計），占公司2014年末經審計凈資產的86.59%，公司無逾期對外擔保情況。

　　五、海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）關于公司二〇一六年度對外擔保事項的核查意見

　　海通證券作為公司二〇一四年度配股的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》、《上海證券交易所[微博]上市公司持續督導工作指引》等相關規定，履行對廈門國貿的持續督導職責，對廈門國貿二〇一六年度預計對外擔保事項進行了核查，并發表了專項意見：廈門國貿及控股子公司以信用或資產抵押等方式為控股子公司提供擔保，有利于控股子公司的資金籌措和業務發展，內部審議程序符合法律法規及相關文件的規定，未損害其他股東的利益，海通證券對廈門國貿二〇一六年度預計對外擔保事項無異議。

　　特此公告。

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　報備文件

　　1、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議決議；

　　2、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會獨立董事意見書；

　　3、海通證券股份有限公司核查意見。

　　證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿公告編號：2015-58

　　廈門國貿集團股份有限公司關于擬參與競拍

　　廈門國貿金融中心開發有限公司21%股權

　　暨關聯交易提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬參與競拍由廈門國貿控股有限公司（以下簡稱“國貿控股”）在廈門產權交易中心公開掛牌的廈門國貿金融中心開發有限公司（以下簡稱“國金中心”）21%股權，掛牌轉讓底價為34，668.35萬元。

　　鑒于國貿控股為公司控股股東，如公司競拍成功則構成關聯交易。

　　除日常關聯交易外，過去12個月內公司未與國貿控股進行過交易類別相同的其他交易。

　　本事項已經公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議由非關聯董事表決通過，尚需提交股東大會審議。公司控股股東國貿控股及其下屬子公司廈門國貿控股建設開發有限公司（以下簡稱“國貿開發”）作為關聯股東將在股東大會上對該議案回避表決。

　　一、關聯交易概述

　　（一）關聯交易背景

　　2015年11月27日，公司的控股股東國貿控股在廈門產權交易中心公開掛牌轉讓國金中心21%股權，掛牌轉讓底價為34，668.35萬元。公司擬在不超過41，700萬元額度內參與本次股權競拍。該事項已經公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議審議通過，并將提請公司股東大會審議。如股東大會審議通過，且掛牌期間無符合摘牌條件的第三方摘牌，公司將按照掛牌價與國貿控股簽署股權轉讓協議，如有多個意向受讓方，則公司將在股東大會授權范圍內參與公開競價。

　　（二）交易標的情況

　　國金中心成立于2011年10月，由國貿控股、公司與臺灣龍邦國際興業股份有限公司（以下簡稱“臺灣龍邦”）共同出資設立，注冊資本人民幣60，000萬元，國貿控股、公司與臺灣龍邦分別持有40%、30%、30%股權，該司主要從事廈門市湖里區06-11高林片區仙岳路南側2011G01地塊（以下簡稱“國金中心大廈”）項目的開發、運營及管理。

　　（三）國貿控股為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　（四）除日常關聯交易外，過去12個月內公司未與國貿控股進行過交易類別相關的其他交易。

　　二、關聯方介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　國貿控股為公司控股股東，直接和間接持股比例占公司總股本的31.46%。與公司的關聯關系符合上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3條第（一）、（二）項所規定的情形。

　　（二）關聯人基本情況

　　關聯方名稱：廈門國貿控股有限公司

　　法定代表人：何福龍

　　注冊資本：162，500萬元

　　公司類型：有限責任公司（國有獨資）

　　經營范圍：1、經營、管理授權范圍內的國有資產；2、其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。

　　住所：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層A、B、C、D單元

　　主要股東或實際控制人：廈門市人民政府國有資產監督管理委員會

　　國貿控股最近三年生產經營情況和財務狀況良好，截至2014年12月31日，合并報表總資產5，360，546.31萬元，股東權益1，139，066.37萬元；2014年1-12月，實現營業收入8，706，316.86萬元，凈利潤90，421.87萬元（經審計）。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易名稱及類別

　　本次交易為購買股權，交易標的為國金中心21%股權

　　（二）交易標的基本情況

　　公司名稱：廈門國貿金融中心開發有限公司

　　公司法定代表人：張潔民

　　公司注冊資本：60，000萬元

　　設立時間：2011年10月

　　公司住所：廈門市湖里區泗水道617號寶拓大廈20樓

　　經營范圍：從事廈門市湖里區06-11高林片區仙岳路南側2011G01地塊項目的開發、經營和管理。

　　股權結構：國金中心成立于2011年10月，由國貿控股、公司與臺灣龍邦共同出資設立，注冊資本人民幣60，000萬元，國貿控股、公司與臺灣龍邦分別持有40%、30%、30%股權。

　　國金中心標的股權產權清晰，不存在抵押、質押、擔保及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情況。

　　本次交易將導致公司合并報表范圍變更，國金中心將成為公司控股子公司并納入公司合并報表范圍。目前，國金中心除項目代建和派駐人員費用外，不存在占用公司資金情形。

　　（二）交易標的財務審計情況

　　國金中心一年一期財務情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　

項目	2015年7月31日	2014年 12 月31日
總資產	82,292.83	75,712.27
凈資產	58,603.33	59,397.29
	2015年1-7月	2014年度
營業收入	0.00	8.16
營業利潤	-810.81	-512.13
凈利潤	-793.97	-380.53

　　2014年12月31日及2014年度的財務數據已經致同會計師事務所（特殊普通合伙）（具有證券期貨從業資格）審計，2015年7月31日及2015年1-7月的財務數據已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）（具有證券期貨從業資格）審計。

　　（三）交易標的資產評估情況

　　標的股權已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）（具有證券期貨從業資格）及廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司（具有證券期貨從業資格）分別出具的審計報告（信會師廈報字[2015] 第10047號）和評估報告（大學評估[2015] ZB0156號）。

　　根據大學評估[2015] ZB0156號評估報告，截至評估基準日2015年7月31日，采用成本法評估的國金中心的股東全部權益賬面價值為586，033，265.69元，評估值為1，650，873，638.40元，評估增值1，064，840，372.71元，增值率為181.70%。

　　本次評估增值主要反映為存貨——開發項目的評估增值，該資產評估增值額為1，064，844，170.57元，增值率140.61%。增值的主要原因是：

　　1、存貨賬面值中反映的土地取得成本是以三年前該宗地掛牌成交價格為基礎的，而土地掛牌出讓后至本次評估基準日，廈門市該區域基礎設施不斷完善，商品房建設加快推進，地價已大幅上漲。

　　2、賬面值中反映的房產開發成本是企業實際投入該項目在建工程的成本費用，而評估值還包含了與項目進度對應的利潤。

　　（四）關聯交易定價依據

　　根據《廈門國貿控股有限公司股權轉讓涉及的廈門國貿金融中心開發有限公司股東全部權益評估報告書》（大學評估[2015]ZB0156號），以2015年7月31日為評估基準日，國金中心的股東全部權益評估值為165，087.36萬元，21%股權對應評估值為34，668.35萬元，掛牌底價為34，668.35萬元。

　　因此，本次公開掛牌轉讓價格以上述國金中心評估報告為定價參考依據，以后續競價情況確定實際受讓價格。

　　四、關聯交易的主要內容和履約安排

　　公司擬在不超過41，700萬元額度內向廈門產權交易中心公開摘牌受讓國貿控股持有的國金中心21%股權。公司需待公司股東大會審議通過后方向廈門產權交易中心報名競拍。

　　如股東大會審議通過，且掛牌期間無符合摘牌條件的第三方摘牌，公司將按照掛牌價與國貿控股簽署股權轉讓協議，如有多個意向受讓方，則公司將在股東大會授權范圍內參與公開競價。

　　公司將根據項目進展進行后續信息披露。

　　五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

　　公司目前主要辦公大樓——廈門國貿大廈始建于上世紀90年代，公司僅自持部分物業。經多年發展，公司在國貿大廈的自持物業早已無法滿足業務發展的需求。公司不僅在國貿大廈內租賃了不少辦公單元，還在其他寫字樓租賃相當一部分的辦公場所。公司需要能更好滿足經營管理、提升商業形象的新總部大樓。

　　作為海西經濟區的中心城市，廈門毗鄰臺灣，地處一帶一路中海上絲綢之路的核心區，擁有自貿試驗區的政策優勢。國金中心大廈位于廈門市湖里區兩岸區域性金融服務中心核心片區，規劃為擁有兩棟國際甲級、綠色生態、智能5A的高品質寫字樓的綜合商業體，周邊交通便利、配套設施完善、區位規劃成熟，具有良好的項目價值。

　　公司已持有國金中心30%股權，若本次國金中心21%股權能競拍成功，公司將對國金中心實現控股并納入合并報表范圍，可減少未來公司與控股股東之間因國金中心大廈使用而發生的持續關聯交易，并有利于公司發揮自身優勢對國金中心大廈銷售運營進行整體規劃與持續管理，促進公司銷售型和運營型地產業態組合的協同發展。

　　本次交易預計不會對公司二〇一五年的經營業績產生重大影響。

　　六、該關聯交易應當履行的審議程序

　　1、本次參與競拍事項已經2015年12月7日召開的公司第八屆董事會二〇一五年第六次會議審議，5名關聯董事回避表決，并經其余4位董事（含3名獨立董事）全票審議通過。

　　根據中國證監會[微博]、上海證券交易所及《公司章程》等有關規定，該事項尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

　　公司獨立董事對本事項進行了事前認可和審核并發表獨立意見，公司董事會審計委員會出具了書面審核意見。

　　獨立董事事前認可意見：公司參與競拍國金中心21%股權，有利于公司滿足經營管理和業務發展的需求。關聯交易程序合法合規，交易價格符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此同意上述議案提交董事會審議。

　　獨立董事獨立意見：公司參與競拍國金中心21%股權事項符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。在審議該議案時，五位關聯董事已按規定回避表決，董事會表決程序合法，未發現存在損害上市公司和中小股東利益的情形。因此同意公司董事會關于上述事項作出的決議。

　　董事會審計委員會意見：公司董事會在審議上述議案之前，已經向我們提交了相關資料。經過對有關資料的審核，我們認為上述事項是公司基于戰略發展需要向控股股東收購的股權，授權價格合理，未發現損害公司及中小股東利益的情形。因此同意將上述議案提交董事會審議。

　　因本事項預計交易金額超過公司最近一年經審計凈資產的5%，故本議案需提交股東大會審議，公司控股股東國貿控股及其下屬子公司國貿開發作為關聯股東將在股東大會上對該議案回避表決。

　　如股東大會審議通過，本事項需通過向交易所公開摘牌的方式受讓，存在不確定性，如公司最終未能成功摘牌，則與本議案相關的董事會決議、股東大會決議自行失效。

　　七、溢價100%購買資產的特殊情況

　　廈門國貿金融中心開發有限公司的股東全部權益賬面價值為586，033，265.69元，評估值為1，650，873，638.40元，評估增值1，064，840，372.71元，增值率為181.70%。主要溢價原因見本公告“三、關聯交易標的基本情況”之“（三）交易標的資產評估情況”。

　　近年來，房地產開發行業受政府調控的影響較大，對未來若干年房地產市場交易價格的變化以及國金中心銷售周期的預測不確定性因素較多，因此難以準確預測未來的盈利情況。故本次交易未提供經會計師事務所審核的擬購買資產當年及下一年的盈利預測報告，敬請投資者注意投資風險。

　　八、上網公告附件

　　1、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會獨立董事事前認可與獨立意見書；

　　2、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會審計委員會書面審核意見書；

　　3、廈門國貿金融中心開發有限公司審計報告；

　　4、廈門國貿金融中心開發有限公司評估報告。

　　特此公告。

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　報備文件

　　1、公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議決議

　　證券代碼：600755證券簡稱：廈門國貿公告編號：2015-59

　　廈門國貿集團股份有限公司

　　關于召開2015年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　股東大會召開日期：2015年12月23日

　　本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2015年第三次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2015年12月23日14 點30分

　　召開地點：福建省廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈12樓大會議室

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2015年12月23日

　　至2015年12月23日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　

序號	議案名稱	投票股東類型
A股股東
非累積投票議案
1	《關于公司及公司控股子公司申請二〇一六年度銀行綜合授信額度的議案》	√
2	《關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案》	√
3	《關于授權公司參與競拍廈門國貿金融中心開發有限公司21%股權的議案》	√

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議審議通過，審議披露內容詳見公司于2015年12月8日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn披露的2015-56號、2015-57號、2015-58號公告。

　　2、特別決議議案：2

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：3

　　應回避表決的關聯股東名稱：廈門國貿控股有限公司、廈門國貿控股建設開發有限公司

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：0

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　

股份類別	股票代碼	股票簡稱	股權登記日
Ａ股	600755	廈門國貿	2015/12/14

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　（一）登記方式：

　　1、法人股東持股票賬戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續；

　　2、自然人股東持本人身份證、股票賬戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡辦理登記手續；

　　3、異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“股東大會”字樣。

　　（二）登記時間：2015年12月15日8:30-12:00和14:00-17:30。

　　（三）登記地點：廈門湖濱南路388號國貿大廈12層證券事務部

　　（四）登記聯系方式：

　　電話：0592-5898677、5898595

　　傳真：0592-5160280

　　聯系人：吳哲力、林逸婷

　　六、其他事項

　　（一）本次股東大會現場會議的會期半天，擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用。

　　（二）出席現場會議人員請于會議開始前半小時至會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　特此公告。

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　2015年12月8日

　　附件：廈門國貿集團股份有限公司2015年度第三次臨時股東大會授權委托書

　　報備文件

　　1、廈門國貿集團股份有限公司第八屆董事會二〇一五年度第六次會議決議

　　附件：授權委托書

　　授權委托書

　　廈門國貿集團股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年12月23日召開的貴公司2015年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　

?序號	非累積投票議案名稱	同意	反對	棄權
1	《關于公司及公司控股子公司申請二〇一六年度銀行綜合授信額度的議案》
2	《關于二〇一六年度為控股子公司提供擔保的議案》
3	《關于授權公司參與競拍廈門國貿金融中心開發有限公司21%股權的議案》

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期： 年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。