證券代碼：600138 證券簡稱：中青旅 編號：臨2015-033

　　中青旅控股股份有限公司

　　第六屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中青旅控股股份有限公司第六屆董事會第八次會議于2015年12月3日上午9：30在公司2009會議室召開，會議通知于2015年11月20日以電子郵件方式送達各位董事。會議應到董事11人，實到董事11人，會議的召開符合公司法和公司章程的有關規定，會議以記名投票表決的方式審議通過了以下事項：

　　一、關于提名公司第七屆董事會董事候選人的議案

　　中青旅控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會將于2015年12月21日任期屆滿，根據《中華人民共和國公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的規定，經公司提名委員會審議同意，董事會提名公司第七屆董事會董事候選人，具體提名如下：

　　1、提名康國明先生為公司第七屆董事會董事候選人；

　　2、提名張立軍先生為公司第七屆董事會董事候選人；

　　3、提名劉廣明先生為公司第七屆董事會董事候選人；

　　4、提名焦正軍先生為公司第七屆董事會董事候選人；

　　5、提名袁浩先生為公司第七屆董事會董事候選人；

　　6、提名李京女士為公司第七屆董事會董事候選人；

　　7、提名倪陽平先生為公司第七屆董事會董事候選人。

　　公司獨立董事發表意見如下：

　　1、本次提名的第七屆董事會董事候選人符合《公司法》等法律法規和公司章程關于董事任職資格和條件的有關規定，具備履行董事職責所必需的能力。

　　2、本次提名程序符合公司章程的有關規定，合法有效。

　　3、一致同意提請公司2015年第一次臨時股東大會對上述候選人進行選舉。

　　公司董事會對上述議案進行了分項表決，7個子議案表決結果均為：11票贊成，0票反對，0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　以上議案需提交2015年第一次臨時股東大會審議。

　　二、關于提名公司第七屆董事會獨立董事候選人的議案

　　中青旅控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會將于2015年12月21日任期屆滿，根據《中華人民共和國公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的規定，經公司提名委員會審議同意，董事會提名公司第七屆董事會獨立董事候選人，具體提名如下：

　　1、提名陳業進先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人；

　　2、提名應雷先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人；

　　3、提名周奇鳳先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人；

　　4、提名李東輝先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人；

　　公司獨立董事發表意見如下：

　　1、本次提名的第七屆董事會獨立董事候選人符合《公司法》等法律法規和公司章程關于董事任職資格和條件的有關規定，具備履行董事職責所必需的能力。

　　2、本次提名的獨立董事候選人符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規和公司章程關于獨立董事任職資格和條件的相關規定，具備擔任獨立董事所應具有的獨立性，擁有履行獨立董事職責所應具備的能力。

　　3、本次提名程序符合公司章程的有關規定，合法有效。

　　4、一致同意提請公司2015年第一次臨時股東大會對上述候選人進行選舉。

　　公司董事會對上述議案進行了分項表決，4個子議案表決結果均為：11票贊成，0票反對，0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　提名獨立董事候選人的子議案在上海證券交易所[微博]、中國證監會[微博]審核無異議的前提下，尚需提交2015年第一次臨時股東大會審議。

　　三、關于公司第七屆董事會董事及獨立董事津貼標準的議案

　　根據公司目前執行的董事及獨立董事津貼水平以及上市公司整體平均水平，經公司薪酬委員會審議同意，公司第七屆董事會董事及獨立董事的津貼標準擬定如下：

　　1、獨立董事的津貼標準為：5000元/月（稅后）；

　　2、不直接參與公司日常經營管理的外部董事，其津貼標準為：5000元/月（稅后）；

　　3、在公司內有任職并領取薪酬的董事，不再領取董事津貼。

　　公司獨立董事發表意見如下：

　　1、公司董事及獨立董事津貼標準是結合公司目前的執行水平及上市公司整體平均水平而制定的，符合公司的長期利益，有利于公司持續穩定健康發展。

　　2、董事會對公司董事及獨立董事津貼標準的制定、審議程序，符合法律法規和《公司章程》的有關規定。

　　3、同意董事會制定的第七屆董事會董事及獨立董事薪酬標準，同時提請公司2015年第一次臨時股東大會審議上述事項。

　　11票贊成，0票反對，0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　本議案尚需提交2015年第一次臨時股東大會審議。

　　四、關于提請召開2015年第一次臨時股東大會的議案

　　公司擬定于2015年12月21日下午15：00在公司2009會議室召開2015年第一次臨時股東大會，審議如下議案：

　　1、關于選舉公司第七屆董事會董事的議案；

　　2、關于選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案；

　　3、關于選舉公司第七屆監事會監事的議案；

　　4、關于公司第七屆董事會董事及獨立董事津貼標準的議案；

　　5、關于公司第七屆監事會監事津貼標準的議案。

　　為有效保障全體股東的合法權益，公司決定本次股東大會采用現場與網絡投票相結合的表決方式。

　　11票贊成，0票反對，0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　2015年12月3日

　　附件一：

　　第七屆董事會董事、獨立董事候選人簡歷

　　康國明，男，1970年10月生，經濟學碩士，具有律師資格。曾任北京大學[微博]經濟學院研究生會主席，北大[微博]團委辦公室負責人，團中央辦公廳調研處、綜合處、書記辦負責人，辦公廳副主任、黨總支書記，辦公廳主任、團中央直屬機關黨委副書記，寧夏回族自治區吳忠市委常委、副市長、政法委副書記（掛職），現任中國青旅集團公司總經理。十七屆團中央常委。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　張立軍，男，1968年11月生，高級工商管理碩士，曾任中國青旅集團公司人事處勞資科科長，本公司股改辦經理、證券部總經理、總裁助理、董事會秘書、副總裁、常務副總裁、總裁，本公司第二屆、第三屆、第四屆、第五屆董事會董事，現任本公司第六屆董事會副董事長、總裁、黨委書記。中共十八大代表，中直機關青聯副主席，中國旅行社協會會長，中青旅聯盟主席。持有本公司股份9，750股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　劉廣明，男，1967年7月生，高級工商管理碩士，具有律師、中國注冊會計師資格。曾任中國青旅集團公司辦公室副主任，本公司財務總監、董事會秘書、副總裁，本公司第二屆、第三屆、第四屆、第五屆董事會董事，現任本公司第六屆董事會董事、執行總裁。持有本公司股份17，136股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　焦正軍，男，1964年8月生，高級工商管理碩士，高級會計師。曾任審計署金融司副處長、審計師，中國人保信托投資公司部門總經理，本公司財務部副總經理、總經理、財務總監、副總裁，本公司第四屆、第五屆董事會董事。現任本公司第六屆董事會董事、執行總裁。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　袁浩，男，1967年10月生，大學文化。曾任本公司出境部副總經理、連鎖經營部總經理、會議獎勵旅游部總經理，本公司總裁助理。現任中青旅國際會議展覽有限公司董事、總裁，本公司第六屆董事會董事、副總裁。持有本公司股份11，040股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　李京，女，1968年2月生，研究生文化。曾任本公司出境部總經理助理、產品企劃部副總經理、VIP俱樂部及項目合作部總經理，中青旅電子商務公司副總裁、公民總部副總監，本公司營銷總部副總監，本公司總裁助理。現任本公司副總裁。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　倪陽平，男，1972年4月生，高級工商管理碩士，在讀博士。曾任團中央實業發展管理中心辦公室副主任，團中央網絡影視中心網絡部主任、影視部主任，網絡影視中心黨組成員、副主任，中國青少年新媒體協會副秘書長，北京中青盛世傳媒文化有限責任公司董事長、總經理，深圳中青合創傳媒科技有限責任公司董事長。現任中國青旅集團公司副總經理。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　陳業進，男，1968年7月生，民革黨員，中國科學技術大學[微博]工商管理碩士，高級會計師。曾任安徽省化工進出口股份有限公司財務部經理，合肥榮事達集團有限公司集團財務副總經理，合肥榮事達三洋電器股份有限公司監事會主席，中拓國際經貿集團公司總會計師，中國輕工業出版社財務處處長。現任中國輕工業出版社社長助理兼財務部主任，山東雙輪股份有限公司獨立董事，北京萬向新元科技股份有限公司獨立董事，本公司第六屆董事會獨立董事。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　應雷，男，1969年5月出生，經濟學學士學位，具有證券從業資格（基礎、發行與承銷、交易、咨詢）。曾任南方證券股份有限公司投資銀行總部副總經理、華鑫證券有限公司投資銀行部總經理、太平洋證券股份有限公司總裁助理兼投資銀行總部總經理、中糧信托有限責任公司副總經理。現任本公司第六屆董事會獨立董事。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　周奇鳳，男，1965年12月生，研究生文化。曾任中金國科創業投資管理有限公司董事總經理，現任贏思強咨詢首席顧問、興邊富民股權投資管理有限公司董事總經理（創投基金執行管理合伙人）、中金國科董事、太證中投（武漢）股權投資基金管理有限公司董事長，本公司第六屆董事會獨立董事，兼任中央財經大學證券期貨研究所高級顧問等專業職務。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　李東輝，男，1970年6月生，研究生文化，中國注冊會計師。曾任美國康明斯公司新興市場集團業務發展總監，康明斯東亞區戰略合作與業務發展總監，康明斯發電機事業部中國區執行董事兼總經理；廣西柳工機械股份有限公司副總裁兼CFO、浙江吉利控股集團董事、副總裁、CFO兼吉利汽車[微博]控股有限公司執行董事、沃爾沃汽車集團全球董事、英國錳銅控股公司非執行董事、英國倫敦出租車有限公司董事長，2002年至2007年，曾任本公司獨立董事。現任北京東方園林股份有限公司副董事長、金融板塊總裁、浙江省總會計師協會副會長，本公司第六屆董事會獨立董事。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　附件二：

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　關于提名公司第七屆董事會董事候選人的專項說明

　　中青旅控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會將于2015年12月21日任期屆滿，根據《中華人民共和國公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》和《上海證券交易所[微博]上市公司董事選任與行為指引》等的有關規定，公司第六屆董事會提出第七屆董事會董事的候選人名單，具體為：康國明、張立軍、劉廣明、焦正軍、袁浩、李京、倪陽平、陳業進、應雷、周奇鳳、李東輝，其中陳業進、應雷、周奇鳳、李東輝為獨立董事候選人。

　　經過對被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、專業經驗和職業操守等情況的詳細了解，公司第六屆董事會關于提名第七屆董事會董事候選人進行如下專項說明：

　　公司第六屆董事會認為康國明、張立軍、劉廣明、焦正軍、袁浩、李京、倪陽平、陳業進、應雷、周奇鳳、李東輝等十一名董事候選人符合法律、行政法規等規定的上市公司董事任職資格，符合公司章程規定的任職條件，獨立董事候選人與公司不存在任何影響獨立性的關系。公司第六屆董事會同意將提名第七屆董事會董事候選人的事項提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　2015年12月3日

　　附件三：

　　中青旅控股股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人中青旅控股股份有限公司第六屆董事會，現提名陳業進、應雷、周奇鳳、李東輝為中青旅控股股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任中青旅控股股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。

　　提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與中青旅控股股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

　　二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　（六）中國證券業協會《發布證券研究報告執業規范》關于證券分析師兼任職務的規定；

　　（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括中青旅控股股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司連續任職未超過六年。

　　本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　特此聲明。

　　提名人：中青旅控股股份有限公司董事會

　　（蓋章或簽名）

　　2015年12月3日

　　附件四：

　　中青旅控股股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　本人 應雷、周奇鳳、李東輝，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第六屆董事會提名為中青旅控股股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任中青旅控股股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括中青旅控股股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在中青旅控股股份有限公司連續任職未超過六年。

　　本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔任中青旅控股股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。

　　特此聲明。

　　聲明人：應雷、周奇鳳、李東輝

　　2015年12月3日

　　中青旅控股股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　本人陳業進，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第六屆董事會提名為中青旅控股股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任中青旅控股股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　（六）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括中青旅控股股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在中青旅控股股份有限公司連續任職未超過六年。

　　六、本人具備較豐富的會計專業知識和經驗，并具備高級會計師資格。

　　本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔任中青旅控股股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。

　　特此聲明。

　　聲明人：陳業進

　　2015年12月3日

　　股票代碼：600138 股票簡稱：中青旅 編號：臨2015-034

　　中青旅控股股份有限公司

　　第六屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第八次會議于2015年12月3日在公司2009會議室召開，會議通知于2015年11月20日以電子郵件方式送達監事。會議應到監事3人，實到監事3人，符合公司法和公司章程的有關規定。會議以記名投票表決的方式，審議通過了如下議案：

　　一、關于提名公司第七屆監事會監事候選人的議案：

　　中青旅控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會將于2015年12月21日任期屆滿，根據《中華人民共和國公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的規定，監事會將進行換屆選舉。公司監事會成員3名，其中應由股東大會選舉的監事2名，監事會提名公司第七屆監事會監事候選人具體如下：

　　1、提名查德榮先生為公司第七屆監事會監事候選人；

　　2、提名湯文選先生為公司第七屆監事會監事候選人。

　　被提名人簡歷：

　　查德榮，男，1961年5月生，研究生學歷。曾任團中央組織部干部，中國青少年讀物發行總公司辦公室副主任、業務部經理、規劃發展部經理，《青少年讀物指南》雜志社副主編、副社長，中青文化傳播公司總經理助理，團中央實業發展中心辦公室副主任、主任、黨組成員，中青高新技術產業中心副主任，中國光華科技基金會黨組成員、副秘書長，《農家書屋》雜志社總編輯、農家書屋雜志社有限公司董事長，現任中國青旅集團公司代表。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　湯文選，男，1963年3月生，研究生文化，高級財務管理師。曾任北京尚洋信德信息技術股份有限公司副總裁、董事會秘書、財務總監，本公司第五屆監事會職工監事、資產管理部總監，現任本公司第六屆監事會監事、戰略投資部總監。持有本公司股份0股，與本公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。

　　上述監事候選人在通過股東大會選舉之后，將與由公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事一起，組成公司第七屆監事會。

　　公司監事會對上述議案進行了分項表決，2個子議案表決結果均為：3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　此議案需提交2015年第一次臨時股東大會審議。

　　二、關于公司第七屆監事會監事津貼標準的議案。

　　根據公司目前執行的監事津貼水平以及上市公司整體平均水平，將公司第七屆監事會監事的津貼標準擬定為5000元/月（稅后）。在公司內部有任職且領取薪酬的監事，不再領取監事津貼。

　　3票贊成，0票反對，0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　此議案需提交公司2015年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司監事會

　　2015年12月3日

　　證券代碼：600138 證券簡稱：中青旅 公告編號：2015-035

　　中青旅控股股份有限公司

　　關于召開2015年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2015年12月21日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2015年第一次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2015年12月21日15點00分

　　召開地點：公司2009會議室

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2015年12月21日至2015年12月21日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　本次會議的各項議案均已經公司第六屆董事會第八次會議、第六屆監事會第八次會議審議通過。已于2015年12月4日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、中國證券報和上海證券報上披露。

　　2、特別決議議案：

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、4、5

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：

　　應回避表決的關聯股東名稱：

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、個人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東賬戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　2、法人股東持營業執照復印件、股東賬戶卡、持股憑證、法人代表身份證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托法人的營業執照復印件、股東賬戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　　3、外地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　4、登記時間：2015年12月17日（上午9：00—下午17：30）。

　　5、登記地點：公司證券部

　　六、其他事項

　　1、現場會期預計半天，參會股東食宿、交通費用自理。

　　2、網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　3、聯系地址：北京市東城區東直門南大街5號中青旅大廈18層公司證券部郵編：100007

　　4、聯系電話：010-58158702，58158717

　　5、傳真：010-58158708

　　6、聯 系 人：聶陽陽、涂偉偉

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事會

　　2015年12月3日

　　附件1：授權委托書

　　●報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　中青旅控股股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年12月21日召開的貴公司2015年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。THE_END