證券代碼：000995 證券簡稱：*ST皇臺 公告編號:2015-119

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　關于重大訴訟事項的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、本次訴訟的基本情況

　　1、甘肅省武威市中級人民法院受理的本公司與北京皇臺商貿有限責任公司之間的六件訴訟糾紛案，本公司已于2015年8月21日、2015年10月13日在《證券時報》、巨潮資訊網披露了《關于公司收到應訴通知書的公告》、《關于公司收到應訴通知書的進展公告》。

　　2、甘肅省武威市中級人民法院受理的甘肅皇臺釀造（集團）有限責任公司（以下簡稱“皇臺集團”，其為北京皇臺商貿有限責任公司的控股股東）訴甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的借款合同糾紛案，本公司已于2015年11月10日在《證券時報》、巨潮資訊網披露了《重大訴訟公告》。

　　二、本次訴訟的進展情況

　　1、本公司針對與北京皇臺商貿有限責任公司的六個案件向武威中院提出了管轄權異議，武威中院做出了駁回管轄權異議的裁定（裁定號分別為：（2015）武中民初字第56、57、58、59、60、61號），隨后公司向甘肅省高級人民法院提起上訴，近日收到甘肅省高級人民法院的民事裁定書（裁定號分別為：（2015）甘民二終字第244、245、246、247、248、249號）：裁定駁回上訴，維持原裁定。同時收到武威市中級人民法院的傳票，六個案子分別定于12月7日、8日、9日、10日、11日和14日開庭。

　　2、針對與皇臺集團的借款糾紛案，本公司于11月20日向武威市中級人民法院提出了管轄異議，近日，公司收到武威市中級人民法院送達的民事裁定書（（2015）武中民初字第80號），武威市中院裁定駁回本公司管轄權提出的異議。

　　3、目前以上案件均尚未開庭審理。

　　三、備查文件

　　1、武威市中級人民法院民事裁定書

　　2、武威市高級人民法院民事裁定書

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　董事會

　　2015年12月4日

　　證券代碼：000995 證券簡稱：*ST皇臺 公告編號:2015-118

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　關于控股股東收購資產的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　近日，甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）收到控股股東上海厚豐投資有限公司（以下簡稱“上海厚豐”）發來的《關于收購普羅旺斯番茄制品（天津）有限公司股權的通知和承諾函》（以下簡稱“《承諾函》”），現將有關情況公告如下：

　　由于上市公司戰略發展需要及被收購公司的資金需求等原因，上海厚豐擬收購普羅旺斯番茄制品（天津）有限公司（以下簡稱“普旺制品”）控股權（截至本公告日，上海厚豐已收購普旺制品44%股權），并在對其進行規范培育后擇機注入到上市公司。

　　針對本次收購，上海厚豐承諾：

　　1、除獲得普旺制品控股權并最終注入皇臺酒業外，本公司目前沒有、將來也不會直接或間接從事或參與任何其他在商業上對皇臺酒業構成競爭的業務及活動；或擁有與皇臺酒業存在競爭關系的任何其他經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權。

　　2、本公司擬通過普旺制品的股東地位，在法律法規的規定權限內保證普旺制品在現有經營范圍內從事生產經營活動，不與皇臺酒業產生新的同業競爭。

　　3、本公司將于皇臺酒業2015年非公開發行股票實施完成之日起18個月內，依據國家及相關法律法規的規定，通過股權轉讓或其他合法合規方式，將所持有的普旺制品全部股權一次性注入皇臺酒業。如屆時皇臺酒業不行使上述優先受讓權，本公司同意自皇臺酒業明示放棄受讓普旺制品股權之日起一年內，將本公司所持有普旺制品股權轉讓給獨立的第三方，以解決本公司與皇臺酒業潛在的同業競爭。

　　4、本公司將按照《中華人民共和國公司法》等法律法規以及皇臺酒業公司章程的有關規定行使股東權利；在皇臺酒業股東大會對涉及本公司的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。

　　特此公告。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　董事會

　　2015年12月4日

　　證券代碼：000995 證券簡稱：*ST皇臺 公告編號:2015-116

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　第六屆董事會2015年第七次臨時會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆董事會2015年第七次臨時會議于2015年11月30日以郵件及電話方式發出通知。本次會議于2015年12月3日以通訊表決方式召開。會議應參與表決董事9名，實際參與表決董事9名。本次會議的召集、召開及審議事項符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事認真審議了如下議案：

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議并通過了《關于調整公司2015年非公開發行股票募集資金投資項目暨終止收購新疆沃德100%股權的議案》

　　公司2015年非公開發行股票方案已經于公司第六屆董事會 2015 年第四次臨時會議、第六次臨時會議、2015年第一次臨時股東大會審議通過。

　　本次非公開發行股票募集資金投資項目之一為收購普羅旺斯番茄制品（天津）有限公司（以下簡稱“普羅旺斯”）所持有的新疆沃德食品有限公司100%股權并增資補充其流動資金，項目投資金額為15，000.00萬元。

　　鑒于近期公司控股股東上海厚豐投資有限公司正在收購普羅旺斯（新疆沃德為普羅旺斯全資子公司）部分股權，以取得普羅旺斯公司的控股權，對其進行規范培育，擇機注入到上市公司，公司董事會決定終止收購新疆沃德100%股權。

　　根據公司2015 年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》，公司股東大會對董事會辦理本次非公開發行有關事宜的授權如下：

　　1）授權董事會制定和實施本次發行的具體方案，在股東大會決議范圍內確定包括發行數量、發行價格、發行對象、發行時機、發行起止日期及與本次發行方案有關的其他一切事項；

　　2）如國家對于非公開發行股票有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求、市場情況和公司經營實際情況，授權董事會對本次發行方案及募集資金投資項目進行調整并繼續辦理本次非公開發行事宜；

　　3）批準并簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的協議；

　　…

　　11）上述第6至8項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會批準之日起12個月內有效。”

　　本次調整募集資金投資項目事項在股東大會授權董事會權限范圍內，本次調整發行方案之相關事宜無需提交股東大會審議。

　　由于上市公司戰略發展需要及被收購公司的資金需求原因，本次控股股東上海厚豐投資有限公司收購普羅旺斯部分股權，為避免將來出現與公司及公司下屬子公司產生同業競爭，上海厚豐投資有限公司已向公司出具《承諾函》，承諾本次股權收購完成后，待時機成熟，通過股權轉讓或其他合法合規方式將普羅旺斯股權資產注入上市公司。

　　募集資金投資項目具體調整如下：

　　■

　　表決結果：同意 8 票；反對 1 票；棄權 0 票。

　　2、審議并通過了《關于調整公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　公司2015年第一次臨時股東大會已審議通過《關于公司2015年非公開發行股票方案的議案》。因董事會決定終止收購新疆沃德100%股權，在原有發行方案的募投項目中需刪減收購新疆沃德100%股權并補充流動資金的募投項目，涉及募投金額15，000.00萬元，據此募集資金總額由231，997.68萬元調整為216，997.68萬元。根據公司與認購各方簽署的附條件生效的《股份認購協議》的約定，募集資金總額調整后各認購方的認購金額及認購股份數量按募集資金總額的變化同比例縮減。

　　調整后的發行方案如下：

　　（1）發行數量

　　本次非公開發行股票的數量為26，690.9815萬股A股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行股票的數量進行相應調整。所有發行對象均承諾以現金方式認購本次非公開發行的股票。具體情況如下：

　　■

　　表決結果：同意 8 票；反對 1 票；棄權 0 票。

　　（2）調整后的募集資金總額及用途

　　調整后本次非公開發行股票募集資金總額約為216，997.68萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　■

　　若本次非公開發行募集資金凈額不能滿足上述項目的資金需求，不足部分公司將通過自籌資金解決。若實際募集資金凈額超出上述項目擬投入的募集資金總額，超出部分將用于補充流動資金。

　　表決結果：同意 8 票；反對 1 票；棄權 0 票。

　　除以上調整外，經公司2015 年第一次臨時股東大會審議通過的《關于公司2015年非公開發行股票方案的議案》的其他事項及內容不做調整。

　　3、審議并通過了《關于公司2015年度非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

　　公司2015年第一次臨時股東大會審議通過《關于本次非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》。

　　公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》（2011年修訂）等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合發行股數、募集資金用途調整的實際情況編制了《甘肅皇臺酒業股份有限公司2015年度非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》。

　　表決結果：同意 8 票；反對 1 票；棄權 0 票。

　　4、審議并通過了《關于簽署附條件生效的股份認購協議書之補充協議的議案》

　　公司2015年第一次臨時股東大會已經審議通過公司與新疆國鴻志翔股權投資合伙企業（有限合伙）等九家認購對象簽署的《附條件生效的股份認購協議書》。

　　根據本次修訂后的本次非公開發行股票的方案，各認購方的認購金額及認購股份數量按募集資金總額的變化同比例縮減。

　　就此，公司分別與各認購方簽署了《附條件生效的股份認購協議書之補充協議》。根據上述協議，認購對象參與本次認購情況如下：

　　■

　　表決結果：同意 8 票；反對 1 票；棄權 0 票。

　　5、審議并通過了《關于公司本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　公司2015年第一次臨時股東大會已審議通過《關于公司本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）的議案》，鑒于本次董事會審議通過了《關于調整公司2015年非公開發行股票募集資金投資項目暨終止收購新疆沃德100%股權的議案》，根據本次修訂后的2015年非公開發行股票方案，刪減了募投項目收購新疆沃德100%股權并補充流動資金。就此，公司董事會編制了《關于公司本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　表決結果：同意 8 票；反對 1 票；棄權 0 票。

　　6、審議并通過了《關于調整董事會提名委員會成員的議案》

　　公司2015年第一次臨時股東大會審議通過了《關于選舉余慶輝為公司獨立董事的議案》，同意選舉余慶輝先生為公司第六屆董事會獨立董事。為進一步完善公司法人治理結構，健全董事會決策機制，公司董事會同意選舉余慶輝先生擔任公司第六屆董事會提名委員會委員，任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。調整后提名委員會組成人員為譚臻、余慶輝、盧鴻毅，其中譚臻先生為主任委員。

　　表決結果：同意 8 票；反對 1 票；棄權 0 票。

　　7、審議并通過了《關于解除公司副總經理欒德利職務的議案》

　　公司副總經理欒德利于2015年10月23日通過深交所[微博]競價交易系統減持公司股票500股，本次減持后仍持有公司股份1500股。公司于2015年10月28日披露2015年第三季度報告，欒德利先生本次減持股票時間在公司定期報告公告前三十日內，且在減持前未書面通知公司董事會秘書。鑒于本次減持行為違反了中國證監會[微博]的相關規定和《深圳證券交易所[微博]主板上市公司規范運作指引》第3.8.15條的相關規定，給公司帶來了不良影響，公司董事會同意解除欒德利公司副總經理職務，并沒收此次違規減持所得。解除副總經理職務后，欒德利先生不再在公司擔任其他職務。

　　表決結果：：同意 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　三、會議議案反對票情況

　　董事馮瑛對議案1、議案2、議案3、議案4、議案5、議案6投反對票；

　　反對理由：

　　1、特定九家發行對象中新疆國鴻志翔、昌盛亨達、廣域瑞乾、文禾盛茂、鼎浩源、南通鳳梧公司等六家都是今年注冊登記的。這幾個特定發行對象從企業的組織形式、總資產規模、主營業務收入、凈利潤等方面都缺乏巨額的對外長期股權投資能力。國鴻志翔是公司未來的大股東，設立于今年8月6日，即上次董事會的前三天，注冊資本2億元，擬認購股份從11月5日股東大會通過的《2015年度非公開發行A股股票預案》認購9202萬股，出資額7.48億元變為本次《預案》8607萬股，出資額變為6.99億元，減少0.5億，但認繳額仍超出注冊資本的2.5倍；《預案》股票募集資金總額從8月9日董事會通過的33.56億縮減到11月5日股東大會通過的23.19億，再縮減到本次21.69億，因此，履約中必然出現舉借銀行貸款等短期籌資與長期股權投資不匹配的問題。國鴻志翔進入了，就不可能一心一意謀求公司的長遠穩定發展。ST皇臺上市以來一直在困境中掙扎的根本原因是大股東過分相信資本運作，忽視實體經濟，無意于認真做市場，無意于在經營管理上提升公司競爭力，這種狀況不能再繼續下去了。我們認為九家特定發行對象普遍存在著投資無實力，經營無能力，從業無經歷的問題已經顯現出來。

　　2、資金投向存在的問題：正如該《預案》風險分析所說，中國的番茄產業主要在新疆、甘肅，整個行業處于非高速增長、低價競爭、無序競爭時期。在新疆生產番茄醬的企業規模大小不等的就有100余家，且已有中糧屯河、新中基兩個上市公司，即使業內龍頭老大某公司號稱“中國第一、世界第二”，去年的番茄收入僅18億元不到。番茄醬全行業2014年國內加工量為630萬噸，收入70億元左右，每噸均價1111元左右。市場總量小，又處于萎縮狀態；附加值低，行業性虧損嚴重，既面臨著國內無序競爭，又面臨著國際競爭。行業前景乏善可陳。

　　在酒類行業中達到20億元收入的企業數不勝舉。2014年中國的白酒產量達到1257.13萬噸，比上年同期增長2.5%，銷售收入5259億元，同比增長5.7%，實現利潤總額699億元。每噸均價41838元，每噸利潤5561元。即使八項規定限制了官方消費，但是并未因此總體上限制白酒行業。相反，在全國經濟整體處于下行勢態下，白酒還是實現了產量、收入、利潤的梯次性增長。事實上白酒行業因改革開放中的社會流動需要一直是持續增長的，2000年ST皇臺上市時全國產量350萬噸，之后一路上升，至去年達1257萬噸。ST皇臺在這樣一個持續增長的行業都在每況愈下，進入番茄醬行業后，它的團隊優勢更無從談起。

　　3、新疆潤信通公司于2014年12月18日設立；同年12月26日，ST皇臺公告上海厚豐公司股東要轉讓股權。2015年4月16日，ST皇臺公告，新疆潤信通公司間接收購了ST皇臺，吉文娟接替盧鴻毅成為實際控制人，同時公告ST皇臺進行重大資產重組。8月9日，ST皇臺董事會決議進行非公開發行股票，未來的第一大股東成為國鴻志翔，實際控制人為張國璽。潤信通公司在原大股東上海厚豐過渡到國鴻志翔公司、吉文娟在原實際控制人由盧鴻毅過渡到未來的張國璽之間所起的“過橋”角色極為明顯。這樣一個從匆匆入場，又匆匆出場的過程中，是不可能拿出一個使ST皇臺擺脫困境，實現長久穩定，持續發展好方案的。因此，我們北京皇臺商貿公司為了全體股東的長遠利益，包括未來的廣大中小股東的切實利益，反對這個方案。

　　請董事會對此全文公告。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　董事會

　　2015年12月4日

　　證券代碼：000995 證券簡稱：*ST皇臺 公告編號:2015-115

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　第六屆監事會2015年第三次臨時會議決議公告

　　本公司及除監事周建新先生以外的其他監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆監事會2015年第三次臨時會議于2015年11月30日以郵件及電話方式發出通知。本次會議于2015年12月3日以現場會議方式召開。會議應參與表決監事3名，實際參與表決監事2名，監事周建新先生因已提交離職申請未參與表決。本次會議的召集、召開及審議事項符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會監事認真審議了如下議案：

　　二、 監事會會議審議情況

　　1、審議并通過了《關于調整公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

　　公司2015年第一次臨時股東大會已審議通過《關于公司2015年非公開發行股票方案的議案》。

　　因公司董事會決定終止收購新疆沃德100%股權，在原有發行方案的募投項目中需刪減收購新疆沃德100%股權并補充其流動資金的募投項目，涉及募投金額15，000.00萬元，募集資金總額由231，997.68萬元調整為216，997.68萬元。根據公司與認購各方簽署的附條件生效的《股份認購協議》的約定，募集資金總額調整后各認購方的認購金額及認購股份數量按募集資金總額的變化同比例縮減。

　　調整后的發行方案如下：

　　1）發行數量

　　本次非公開發行股票的數量為26，690.9815萬股A股。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行股票的數量進行相應調整。所有發行對象均承諾以現金方式認購本次非公開發行的股票。具體情況如下：

　　■

　　表決結果：同意2票；反對0票；棄權 0票。

　　2）調整后的募集資金總額及用途

　　調整后本次非公開發行股票募集資金總額約為216，997.68萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：

　　■

　　若本次非公開發行募集資金凈額不能滿足上述項目的資金需求，不足部分公司將通過自籌資金解決。若實際募集資金凈額超出上述項目擬投入的募集資金總額，超出部分將用于補充流動資金。

　　表決結果：同意2票；反對0票；棄權0票。

　　除以上調整外，經公司2015 年第一次臨時股東大會會議審議通過的《關于公司2015年非公開發行股票方案的議案》的其他事項及內容不做調整。

　　2、審議并通過了《關于公司2015年度非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》

　　公司2015年第一次臨時股東大會審議通過《關于本次非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》。

　　公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》（2011年修訂）等相關法律、法規和規范性文件的規定，并結合發行股數、募集資金用途調整的實際情況編制了《甘肅皇臺酒業股份有限公司2015年度非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》。

　　表決結果：同意2票；反對0票；棄權0票。

　　3、審議并通過了《關于公司本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》

　　公司2015年第一次臨時股東大會會議審議通過《關于公司本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）的議案》，根據修訂后的本次非公開發行股票的方案，刪減了募投項目收購新疆沃德100%股權并補充流動資金。就此，公司董事會編制了《關于公司本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

　　表決結果：同意2票；反對0票；棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司

　　監事會

　　2015年12月4日