證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電編號：2015-076
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
第六屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
2015年11月24日，上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第六屆董事會第十七次會議通知及會議資料以電子郵件方式送達(dá)全體董事。會議于2015年12月1日在上海漕溪路222號航天大廈以現(xiàn)場方式召開，由董事長姜文正先生主持，應(yīng)到董事9名，親自出席會議的董事9名，本次會議出席人數(shù)符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司5名監(jiān)事及相關(guān)人員列席了會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》
為了實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力及抗風(fēng)險能力，改善公司的財務(wù)狀況并確保公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，公司擬以現(xiàn)金方式購買德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司（以下簡稱“新加坡德爾福”）持有的上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“上海德爾福”）50%股權(quán)。
（1）方案概要
新加坡德爾福擬以9，900萬美元的價格向第三方出售其持有的上海德爾福50%股權(quán)，根據(jù)上海德爾福公司章程和合資經(jīng)營合同的規(guī)定，公司擁有同等條件優(yōu)先認(rèn)購上海德爾福 50%股權(quán)的權(quán)利。
2015年9月16日，公司董事會會議審議并全票通過了《關(guān)于公司行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)收購上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司股權(quán)的議案》。公司將作為收購主體，擬購買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
2015年10月15日，公司董事會會議審議并全票通過了《關(guān)于公司與德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司簽訂附條件生效的<上海德爾福股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》。10月16日，公司與新加坡德爾福簽署了附條件生效的《上海德爾福股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟猩虾５聽柛?7.50%股權(quán)。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
（2）交易對方
本次交易對方為新加坡德爾福，新加坡德爾福與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
（3）交易標(biāo)的
本次交易的擬購買資產(chǎn)為新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。 公司本次購買的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，上海德爾福作為獨(dú)立法人的身份不因本次重大資產(chǎn)購買而改變，因此，上海德爾福的全部債權(quán)債務(wù)仍由其享有或承擔(dān)。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
（4）交易基準(zhǔn)日
本次交易的審計和估值基準(zhǔn)日為2015年7月31日。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
（5）過渡期間損益
上海德爾福若在過渡期間產(chǎn)生虧損，交易對方新加坡德爾福并不承諾現(xiàn)金補(bǔ)足責(zé)任。由于上海德爾福是根據(jù)下游客戶的整車廠商訂單來安排生產(chǎn)計劃，根據(jù)上海德爾福過渡期間的生產(chǎn)、銷售計劃，上海德爾福在過渡期間產(chǎn)生虧損的可能性較小。
上海德爾福需要在交割前向新加坡德爾福以利潤分配形式繼續(xù)支付不超過1，071.73萬美元。上海德爾福需要以交割前實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤用于支付，支付完畢后，標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的留存收益歸公司所有。若交割時，上海德爾福賬面可供分配利潤按照新加坡德爾福50%持股比例不足以支付1，071.73萬美元，則上海德爾福以賬面可供分配利潤為限，按照50%持股比例對新加坡德爾福進(jìn)行利潤分配。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
（6）交易方式
公司以現(xiàn)金購買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
（7）交易價格及定價依據(jù)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為9，900萬美元。同時上海德爾福以利潤分配方式向新加坡德爾福支付不超過 2，850萬美元（含2014年度的現(xiàn)金分紅）。
2015年9月，上海德爾福按照 50%持股比例向新加坡德爾福支付了2014年度的現(xiàn)金分紅，分紅金額為1，778.27萬美元。因此，為本次交易之履行，除本公司向新加坡德爾福支付9，900萬美元的股權(quán)價款外，上海德爾福仍需向新加坡德爾福支付不超過1，071.73萬美元的剩余金額。在上海德爾福以利潤分配方式進(jìn)行支付時，本公司與上海汽車空調(diào)器廠有限公司（以下簡稱“上海汽空廠”）將按照持股比例平等地參與利潤分配。
由于本次交易為公司行使優(yōu)先購買權(quán)而產(chǎn)生（公司另一股東上海汽空廠并未要求行使優(yōu)先購買權(quán)），因此，上海汽空廠實(shí)際已經(jīng)放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。本次交易定價依據(jù)為《擬轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營企業(yè)股權(quán)的通知》中所載明的新加坡德爾福與第三方的交易條件，交易價格并非由公司與交易對方依據(jù)評估或估值結(jié)論的基礎(chǔ)上協(xié)商確定。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
（8）員工勞動關(guān)系
上海德爾福作為獨(dú)立法人的身份不因本次重大資產(chǎn)購買而改變，本次重大資產(chǎn)購買不改變上海德爾福員工與工作單位之間的勞動合同關(guān)系，原勞動合同關(guān)系繼續(xù)有效。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
2、《關(guān)于<上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要的議案》
公司本次重大資產(chǎn)購買交易聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問為國泰君安證券股份有限公司，現(xiàn)國泰君安證券股份有限公司已經(jīng)為公司編制了《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要，草案的主要內(nèi)容包括本次交易概況、交易雙方基本情況、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)、標(biāo)的資產(chǎn)的評估、本次交易的合規(guī)性分析、管理層討論及分析、財務(wù)與會計信息、同業(yè)競爭及管理交易、本次交易的報批事項及風(fēng)險提示等。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
詳見同時披露的《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要。
3、《關(guān)于估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的議案》
（1）本次重大資產(chǎn)購買涉及的估值機(jī)構(gòu)上海申威資產(chǎn)評估有限公司具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，其與公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為委托方提供服務(wù)的其他利益關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，估值機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。其出具的估值報告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。
（2）估值機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值過程所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況，假設(shè)前提合理；估值機(jī)構(gòu)在估值方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)的實(shí)際狀況。本次估值是為了滿足公司本次重大資產(chǎn)購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據(jù)，估值方法與估值目的和估值報告應(yīng)用密切相關(guān)；估值機(jī)構(gòu)根據(jù)相關(guān)估值規(guī)范并結(jié)合其專業(yè)判斷進(jìn)行估值，本次交易作價合理、公允。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
4、《關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)審計報告、估值報告的議案》
公司董事會確認(rèn)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司審計報告》（信會師報字[2015]第740114號）及《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司審閱報告及備考合并財務(wù)報表》（信會師報字[2015]第711571號），上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司股東全部權(quán)益價值估值咨詢報告》（滬申威咨報字[2015]第Z0131號）。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
5、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)購買履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，程序完備、合法合規(guī)、有效。
公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)購買所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
6、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事項的議案》
公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會，在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次重大資產(chǎn)購買有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：
（1）根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、實(shí)施本次重大資產(chǎn)購買的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)范圍、相關(guān)資產(chǎn)價格、過渡期間損益承擔(dān)等事項；
（2）根據(jù)證券部門、交易所的要求和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)購買的具體相關(guān)事宜；
（3）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)購買有關(guān)的一切協(xié)議和文件；
（4）應(yīng)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺的新的相關(guān)法規(guī)對本次重大資產(chǎn)購買方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計報告、估值報告等一切與本次重大資產(chǎn)購買有關(guān)的協(xié)議和文件的修改；
（5）在股東大會決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次重大資產(chǎn)購買的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整；
（6）本次重大資產(chǎn)購買完成后，修改目標(biāo)公司章程的相關(guān)條款，辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)；
（7）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)購買有關(guān)的其他事宜。
本次授權(quán)自股東大會通過之日起 12 個月內(nèi)有效。
同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
7、《關(guān)于為控股子公司的光伏電站項目公司貸款提供擔(dān)保的議案》
經(jīng)公司申請，國家開發(fā)銀行上海市分行同意向公司控股子公司內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司的光伏電站項目公司，提供不超過項目總投資額80%的貸款額度（約5.8億元），借款期限15年，借款利率為基準(zhǔn)利率，由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
詳見同時披露的《關(guān)于為控股子公司的光伏電站項目公司貸款提供擔(dān)保的公告》（2015-077）。
公司獨(dú)立董事就本次董事會相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見同時披露的《第六屆董事會第十七次會議相關(guān)事項的獨(dú)立董事意見》。
以上議案1、2、3、4、5、6、7需提交股東大會審議。
8、《關(guān)于召開公司2015年第三次臨時股東大會有關(guān)事項的議案》
詳見同時披露的《關(guān)于召開2015年第三次臨時股東大會的通知》（2015-078）。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會
二〇一五年十二月三日
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電編號：2015-077
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于為控股子公司的光伏電站項目公司
貸款提供擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：呼和浩特市神舟光伏電力有限公司
● 為呼和浩特市神舟光伏電力有限公司在國家開發(fā)銀行上海市分行申請的不超過項目總投資額80%的貸款額度（約5.8億元），提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
● 被擔(dān)保人不提供反擔(dān)保
● 截至公告日，公司無對外擔(dān)保逾期
一、擔(dān)保情況概述
公司持有內(nèi)蒙古神舟光伏電力有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙神舟電力”）96.03%股權(quán)，呼和浩特市神舟光伏電力有限公司（以下簡稱“呼市神舟電力”）為內(nèi)蒙神舟電力全資設(shè)立的光伏電站項目公司，承擔(dān)和林格爾縣合計90MW設(shè)施農(nóng)業(yè)光伏發(fā)電項目的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營管理。
經(jīng)公司申請，國家開發(fā)銀行上海市分行同意向呼市神舟電力提供不超過項目總投資額80%的貸款額度（約5.8億元），借款期限15年，借款利率為基準(zhǔn)利率，由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
呼市神舟電力出售后，公司將及時辦理相關(guān)擔(dān)保的轉(zhuǎn)移。
本次擔(dān)保事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十七次會議審議通過，尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、被擔(dān)保公司名稱：呼和浩特市神舟光伏電力有限公司
住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市和林格爾縣盛樂經(jīng)濟(jì)園區(qū)成長大道北管委會5樓511室
法定代表人：司徳亮
注冊資本：9，999萬元
公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2014年6月3日
經(jīng)營范圍：可再生能源開發(fā)、可再生能源領(lǐng)域技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；光伏設(shè)備及元器件銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門核準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、財務(wù)狀況
截止2014年12月31日，呼市神舟電力總資產(chǎn)17，121.49萬元，流動負(fù)債合計7，122.49萬元，其中短期借款5，600萬元，應(yīng)付票據(jù)2，582.01萬元，負(fù)債合計7，122.49萬元。中天運(yùn)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江分所出具了無保留意見的審計報告（中天運(yùn)（浙江）【2015】審字第00202號）。
截止2015年9月30日，呼市神舟電力總資產(chǎn)55，091.51萬元，流動負(fù)債合計44，667.06萬元，其中短期借款26，600萬元，應(yīng)付票據(jù)14，390.28萬元，負(fù)債合計44，667.06萬元，2015年1-9月實(shí)現(xiàn)凈利潤425.45萬元。（未經(jīng)審計）
中天運(yùn)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
本次擔(dān)保事項經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，呼市神舟電力根據(jù)項目建設(shè)進(jìn)度申請貸款時，公司方簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議。
四、董事會意見
呼市神舟電力為公司控股子公司內(nèi)蒙神舟電力的全資光伏電站項目公司，公司將在項目建設(shè)進(jìn)展正常，且根據(jù)可研測算，貸款期限內(nèi)項目公司的電費(fèi)收入可以按期支付貸款本金與利息時，向項目公司提供擔(dān)保，故風(fēng)險可控。
獨(dú)立董事意見：公司為控股子公司的光伏電站項目公司貸款提供擔(dān)保，風(fēng)險可控，符合公司整體利益。我們要求公司經(jīng)營層，加強(qiáng)資金使用的監(jiān)管，項目公司出售后，應(yīng)及時辦理相關(guān)擔(dān)保的轉(zhuǎn)移。
五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2015年11月30日，公司對外擔(dān)保總額90，173.96萬元，公司對控股子公司擔(dān)保總額106，505.00萬元，上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為24.07%（以11月30日匯率計算）和28.43%，無逾期擔(dān)保。
六、備查文件
第六屆董事會第十七次會議相關(guān)事項的獨(dú)立董事意見
特此公告。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會
二〇一五年十二月三日
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電編號：2015-079
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
2015年11月24日，上海航天汽車機(jī)電股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十二次會議通知及會議資料以電子郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事。會議于2015年12月1日在上海漕溪路222號航天大廈以現(xiàn)場方式召開，應(yīng)到監(jiān)事5名，親自出席會議的監(jiān)事5名，本次會議出席人數(shù)符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。
本次會議在全體監(jiān)事列席了第六屆董事會第十七次會議后召開，由監(jiān)事長柯衛(wèi)鈞先生主持。本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》
為了實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力及抗風(fēng)險能力，改善公司的財務(wù)狀況并確保公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，公司擬以現(xiàn)金方式購買德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司（以下簡稱“新加坡德爾福”）持有的上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“上海德爾福”）50%股權(quán)。
（1）方案概要
新加坡德爾福擬以9，900萬美元的價格向第三方出售其持有的上海德爾福50%股權(quán)，根據(jù)上海德爾福公司章程和合資經(jīng)營合同的規(guī)定，公司擁有同等條件優(yōu)先認(rèn)購上海德爾福50%股權(quán)的權(quán)利。
2015年9月16日，公司董事會會議審議并全票通過了《關(guān)于公司行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)收購上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司股權(quán)的議案》。公司將作為收購主體，擬購買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
2015年10月15日，公司董事會會議審議并全票通過了《關(guān)于公司與德爾福汽車系統(tǒng)新加坡私人有限公司簽訂附條件生效的@上?德爾福股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議@的?案》。10月16日，公司與新加坡德爾福簽署了附條件生效的《上海德爾福股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
本次收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟猩虾５聽柛?7.50%股權(quán)。
同意5票、反對0票、棄權(quán)0票。
（2）交易對方
本次交易對方為新加坡德爾福，新加坡德爾福與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
同意5票、反對0票、棄權(quán)0票。
（3）交易標(biāo)的
本次交易的擬購買資產(chǎn)為新加坡德爾福持有的上海德爾福 50%股權(quán)。公司本次購買的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，上海德爾福作為獨(dú)立法人的身份不因本次重大資產(chǎn)購買而改變，因此，上海德爾福的全部債權(quán)債務(wù)仍由其享有或承擔(dān)。
同意5票、反對0票、棄權(quán)0票。
（4）交易基準(zhǔn)日
本次交易的審計和估值基準(zhǔn)日為2015年7月31日。
同意5票、反對0票、棄權(quán)0票。
（5）過渡期間損益
上海德爾福若在過渡期間產(chǎn)生虧損，交易對方新加坡德爾福并不承諾現(xiàn)金補(bǔ)足責(zé)任。由于上海德爾福是根據(jù)下游客戶的整車廠商訂單來安排生產(chǎn)計劃，根據(jù)上海德爾福過渡期間的生產(chǎn)、銷售計劃，上海德爾福在過渡期間產(chǎn)生虧損的可能性較小。
上海德爾福需要在交割前向新加坡德爾福以利潤分配形式繼續(xù)支付不超過1，071.73萬美元。上海德爾福需要以交割前實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤用于支付，支付完畢后，標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的留存收益歸公司所有。若交割時，上海德爾福賬面可供分配利潤按照新加坡德爾福50%持股比例不足以支付1，071.73萬美元，則上海德爾福以賬面可供分配利潤為限，按照50%持股比例對新加坡德爾福進(jìn)行利潤分配。
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（6）交易方式
公司以現(xiàn)金購買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權(quán)。
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（7）交易價格及定價依據(jù)
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為9，900萬美元。同時上海德爾福以利潤分配方式向新加坡德爾福支付不超過 2，850萬美元（含2014年度的現(xiàn)金分紅）。
2015年9月，上海德爾福按照50%持股比例向新加坡德爾福支付了2014年度的現(xiàn)金分紅，分紅金額為1，778.27萬美元。因此，為本次交易之履行，除本公司向新加坡德爾福支付9，900萬美元的股權(quán)價款外，上海德爾福仍需向新加坡德爾福支付不超過1，071.73萬美元的剩余金額。在上海德爾福以利潤分配方式進(jìn)行支付時，本公司與上海汽車空調(diào)器廠有限公司（以下簡稱“上海汽空廠”）將按照持股比例平等地參與利潤分配。
由于本次交易為公司行使優(yōu)先購買權(quán)而產(chǎn)生（公司另一股東上海汽空廠并未要求行使優(yōu)先購買權(quán)），因此，上海汽空廠實(shí)際已經(jīng)放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。本次交易定價依據(jù)為《擬轉(zhuǎn)讓合資經(jīng)營企業(yè)股權(quán)的通知》中所載明的新加坡德爾福與第三方的交易條件，交易價格并非由公司與交易對方依據(jù)評估或估值結(jié)論的基礎(chǔ)上協(xié)商確定。
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（8）員工勞動關(guān)系
上海德爾福作為獨(dú)立法人的身份不因本次重大資產(chǎn)購買而改變，本次重大資產(chǎn)購買不改變上海德爾福員工與工作單位之間的勞動合同關(guān)系，原勞動合同關(guān)系繼續(xù)有效。
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2、《關(guān)于<上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要的議案》
公司本次重大資產(chǎn)購買交易聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問為國泰君安證券股份有限公司，現(xiàn)國泰君安證券股份有限公司已經(jīng)為公司編制了《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要，草案的主要內(nèi)容包括本次交易概況、交易雙方基本情況、交易標(biāo)的、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)、標(biāo)的資產(chǎn)的評估、本次交易的合規(guī)性分析、管理層討論及分析、財務(wù)與會計信息、同業(yè)競爭及管理交易、本次交易的報批事項及風(fēng)險提示等。
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詳見同時披露的《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》及其摘要。
3、《關(guān)于估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的相關(guān)性的議案》
（1）本次重大資產(chǎn)購買涉及的估值機(jī)構(gòu)上海申威資產(chǎn)評估有限公司具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格，其與公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為委托方提供服務(wù)的其他利益關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，估值機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。其出具的估值報告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。
（2）估值機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值過程所采用的假設(shè)前提參照了國家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場估值過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，其假設(shè)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況，假設(shè)前提合理；估值機(jī)構(gòu)在估值方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)的實(shí)際狀況。本次估值是為了滿足公司本次重大資產(chǎn)購買的需要，是公司論證交易價格合理性的重要依據(jù)，估值方法與估值目的和估值報告應(yīng)用密切相關(guān)；估值機(jī)構(gòu)根據(jù)相關(guān)估值規(guī)范并結(jié)合其專業(yè)判斷進(jìn)行估值，本次交易作價合理、公允。
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4、《關(guān)于確認(rèn)重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)審計報告、估值報告的議案》
公司董事會確認(rèn)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司審計報告》（信會師報字[2015]第740114號）及《上海航天汽車機(jī)電股份有限公司審閱報告及備考合并財務(wù)報表》（信會師報字[2015]第711571號），上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海德爾福汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司股東全部權(quán)益價值估值咨詢報告》（滬申威咨報字[2015]第Z0131號）。
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5、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明的議案》
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)購買履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，程序完備、合法合規(guī)、有效。
公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產(chǎn)購買所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
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以上議案1、2、3、4、5需提交股東大會審議。
6、監(jiān)事會認(rèn)為，董事會就對外擔(dān)保的審批、表決程序符合有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
監(jiān)事會
二○一五年十二月三日
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電公告編號：2015-078
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司關(guān)于召開
2015年第三次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2015年12月18日
●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2015年第三次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)
召開的日期時間：2015年12月18日 13點(diǎn) 30分
召開地點(diǎn)：上海市漕溪路222號航天大廈南樓7樓
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2015年12月18日
至2015年12月18日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不適用
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了議案1—6，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了議案14，第十三次會議審議通過了議案7、9、10，第十七次會議審議通過了議案8、11、12、13、15、16、17，相關(guān)董事會決議公告于2015年10月16日、10月28日、11月20日、12月3日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
本次股東大會的會議材料將于股東大會召開前在上海證券交易所網(wǎng)站披露。
2、特別決議議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17
3、對中小投資者單獨(dú)計票的議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：2、3、4、5
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、上海新上廣經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司、上海航天有線電廠有限公司、航天投資控股有限公司。
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)公司擬聘任的年審會計機(jī)構(gòu)相關(guān)人員。
五、會議登記方法
1 、登記方式：股東可現(xiàn)場登記，也可通過信函或傳真方式登記。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件。法人股東需提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人依法出具的書面委托書（加蓋公章）、股票賬戶卡、出席人身份證。個人股東親自出席會議的，提交股票賬戶卡和本人身份證；委托他人出席會議的，代理人應(yīng)提交委托人股票賬戶卡、代理人身份證、委托書（附后）。
2 、登記時間：2015年12月10日 9:00—16:00
3 、登記地址：上海東諸安浜路（近江蘇路）165 弄29號4樓
4 、信函登記請寄：上海漕溪路222 號航天大廈南樓航天機(jī)電董事會辦公室，并注明“股東大會登記”（以郵戳日期為準(zhǔn)），郵編：200235
六、其他事項
1、會議聯(lián)系方式
聯(lián)系電話：021-64827176 聯(lián)系傳真：021-64827177
聯(lián)系人：航天機(jī)電董事會辦公室
2、本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費(fèi)用自理。
特此公告。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會
2015年12月3日
報備文件：
公司第六屆董事會第十七次會議決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年12月18日召開的貴公司2015年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：??
■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期：年月日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決
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