股票代碼：600380股票名稱：健康元公告編號：臨2015-104

　　 債券代碼：122096債券簡稱：11 健康元

　　 健康元藥業集團股份有限公司

　　 六屆董事會七次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）六屆董事會七次會議于2015年11月26日以電子郵件并電話確認的形式發出會議通知，并于2015年12月1日下午2：00采用現場會議并配合視頻會議形式在健康元藥業集團大廈三號會議室召開。會議應參加董事七人，實際參加董事七人，公司三名監事及公司總經理列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由董事長朱保國先生主持，會議審議并通過如下議案：

　　 一、審議并通過《關于本公司控股子公司麗珠集團非公開發行A股股票的議案》

　　 本公司控股子公司麗珠集團擬籌劃非公開發行A股股票（以下簡稱：本次非公開發行），主要內容如下：

　　 （一）非公開發行事項具體事宜

　　 1、發行股票的種類和面值

　　 本次麗珠集團發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣為1.00元。

　　 2、發行數量

　　 麗珠集團本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過145，782萬元。麗珠集團本次擬發行股票數量上限不超過本次發行的募集資金上限除以本次發行的發行底價。在該上限范圍內，由其股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　 若在定價基準日至發行日期間，因麗珠集團派息、送股、資本公積轉增股本及其他除權除息原因引起麗珠集團股本變動的，本次非公開發行股票的數量上限將作相應調整。

　　 3、發行方式及發行時間

　　 麗珠集團本次發行采用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會[微博]核準后6個月內向特定對象發行股票。

　　 4、發行對象及認購方式

　　 麗珠集團本次發行的股票全部采用現金認購方式。

　　 麗珠集團本次發行對象為不超過10名的特定對象。發行對象范圍為：符合相關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

　　 麗珠集團本次非公開發行擬發行對象與麗珠集團不存在關聯關系。最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會[微博]核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定。

　　 5、定價方式與發行價格

　　 麗珠集團本次發行的定價基準日為麗珠集團審議本次非公開發行的臨時股東大會決議公告日，即2015年12月22日。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》，本次發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。視市場情況和成功完成發行需要，麗珠集團可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次非公開發行股票方案的董事會決議公告日或修訂本次非公開發行股票方案的股東大會決議公告日，對本次非公開發行的定價基準日進行調整。

　　 最終發行價格將在本次發行獲中國證監會核準后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定。

　　 定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　 在定價基準日至本次發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行底價將進行相應調整。

　　 6、限售期

　　 投資者認購的麗珠集團股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，十二個月的限售期滿后，按照中國證監會及深圳證券交易所[微博]的有關規定執行。

　　 7、上市地點

　　 限售期屆滿后，麗珠集團本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所[微博]上市交易。

　　 8、募集資金用途和數量

　　 麗珠集團本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過145，782萬元，扣除發行費用后，募集資金擬投資于以下項目：

　　 ■

　　 注：“治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”總投資額為60，000萬元，麗珠集團擬通過本次非公開發行股票募集資金以增資形式向麗珠單抗投資30，600萬元，健康元按原股權比例對麗珠單抗同比例進行增資。

　　 本次發行募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述募集資金投資項目需投入的資金總額，不足部分由麗珠集團以自有資金或通過其他融資方式解決。若麗珠集團在本次發行募集資金到位之前根據公司經營狀況和發展規劃，對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位之后以募集資金予以置換。

　　 9、本次非公開發行前公司滾存未分配利潤的歸屬

　　 麗珠集團本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成后的新老股東按照發行后的股份比例共享。

　　 10、決議有效期限

　　 本次非公開發行股票的決議自麗珠集團股東大會審議通過之日起12個月內有效。若國家法律法規對非公開發行有新的政策規定，則按新的政策進行相應調整。

　　 麗珠集團本次非公開發行股票的有關事宜經麗珠集團股東大會審議通過后將按照有關程序向中國證監會申報，并最終以中國證監會核準的方案為準。

　　 （二）關于麗珠集團董事會提請其股東大會授權其董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案

　　 根據麗珠集團擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成麗珠集團本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及《公司章程》的有關規定，麗珠集團提請其股東大會授權其董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　　 1、授權麗珠集團董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止時間、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例、募集資金金額、募集資金專項帳戶的設立及與本次非公開發行股票相關的其他事項；

　　 2、授權麗珠集團董事會簽署本次非公開發行股票募集資金項目運作過程中的重大合同及上報文件；

　　 3、授權麗珠集團董事會辦理本次非公開發行股票的申報事項；

　　 4、決定并聘請本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）等中介機構；

　　 5、根據法律法規的規定、有關管理部門的要求和具體項目的實際進展情況，在股東大會決議范圍內對具體項目募集資金投入金額、順序等相關事項進行調整；

　　 6、根據本次實際非公開發行股票的結果，修改麗珠集團《公司章程》相應條款，并辦理工商變更登記及有關備案手續；

　　 7、授權麗珠集團董事會在本次非公開發行股票完成的后，辦理非公開發行股票在深圳證券交易所上市、在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記等相關事宜；

　　 8、如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權麗珠集團董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次發行方案作相應調整；

　　 9、在法律、法規、有關規范性文件及其《公司章程》允許范圍內，授權麗珠集團董事會辦理與本次非公開發行、申報、上市等有關的其它事項；

　　 10、本授權自麗珠集團股東大會審議通過后12個月內有效。

　　 表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　 本議案尚需遞交本公司股東大會進行審議。

　　 二、審議并通過《關于本公司與麗珠集團共同向珠海市麗珠單抗生物技術有限公司增資的議案》

　　 本公司控股子公司麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱：麗珠集團）擬籌劃非公開發行A股股票并擬將“珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（以下簡稱：麗珠單抗）投資建設治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”作為本次募投項目之一。麗珠單抗由本公司與麗珠集團共同出資并分別持股49%及51%，本公司直接間接持有麗珠單抗72.48%，麗珠單抗為本公司控股子公司并已納入本公司合并財務報表。

　　 麗珠集團擬通過本次非公開發行股票募集資金以增資形式向麗珠單抗投資，本公司按原股權比例對麗珠單抗同比例進行增資，合計增資總金額為人民幣60，000萬元，其中：本公司出資人民幣29，400萬元，其中4，900萬元認繳新增注冊資本，其余24，500萬元計入資本公積；麗珠集團出資人民幣30，600萬元，其中5，100萬元認繳新增注冊資本，其余25，500萬元計入資本公積。本次增資完成后，麗珠單抗注冊資本增加至人民幣60，000萬元，本公司對麗珠單抗持股比例及控股地位仍保持不變。

　　 詳見本公司2015年12月2日于《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所[微博]（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司對外投資公告》（臨2015-105）。

　　 表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　 三、審議并通過《關于邱慶豐先生辭任公司董事會秘書職務的議案》

　　 本公司董事會于2015年11月26日收到邱慶豐先生提交的辭任公司董事會秘書職務的申請。公司于六屆董事會第七次會議已審議并通過邱慶豐先生的辭任申請。公司董事會對邱慶豐先生自公司IPO至今擔任董事會秘書的工作期間，在公司規范運作、公司治理及信息披露等方面所作出的努力給予充分肯定并表示感謝。邱慶豐先生將繼續擔任本公司董事和副總經理職務。

　　 表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　 四、審議并通過《關于聘任趙鳳光先生擔任公司董事會秘書的議案》

　　 經本公司董事長提名，董事會審議，同意聘任趙鳳光先生公司為公司新任董事會秘書，任期至本屆董事會任期屆滿（相關簡歷附后）。

　　 表決結果：同意票7票；反對票0票；棄權票0票。

　　 五、審議并通過《關于召開公司2015年第四次臨時股東大會的議案》

　　 本公司擬于2015年12月17日以現場會議、網絡投票相結合的方式召開本公司2015年第四次臨時股東大會。

　　 詳見本公司2015年12月2日于上海證券交易所[微博]網站（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業集團股份有限公司2015年第四次臨時股東大會會議資料》及《中國證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公告的《健康元藥業集團股份有限公司關于召開2015年第四次臨時股東大會的通知》（臨2015-107）。

　　 表決結果：同意票7票；反對票0票；棄權票0票。

　　 特此公告。

　　 健康元藥業集團股份有限公司

　　 二〇一五年十二月二日

　　 附件一

　　 健康元藥業集團股份有限公司獨立董事

　　 關于本公司六屆七次董事會相關審議事項之獨立意見函

　　 根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立客觀的立場，本著審慎負責的態度，我們對本次董事會審議的相關議案發表獨立意見如下：

　　 一、關于控股子公司麗珠集團非公開發行A股股票之獨立意見

　　 經認真審議本次麗珠集團非公開發行股票相關會議資料，我們發表獨立意見如下：

　　 1、麗珠集團本次非公開發行A股股票的方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及《公司章程》的規定，符合公司實際情況，具有可行性。

　　 2、麗珠集團本次非公開發行A股股票募集資金投資項目發展前景良好，符合公司長期發展戰略。本次發行有利于公司提高盈利能力和抗風險能力，符合公司及全體股東利益。

　　 3、本次發行的定價基準日為麗珠集團審議本次非公開發行的臨時股東大會決議公告日，即2015年12月22日。根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》，本次發行股票的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。本次非公開發行股票的發行價格和定價方式符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　 4、麗珠集團本次非公開發行A股股票的發行對象為符合相關法律、法規和中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托投資公司、合格境外機構投資者及其他合格的投資者等不超過10名的特定對象，符合相關法律法規的規定。

　　 5、本公司審議麗珠集團本次非公開發行A股股票的董事會表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律及《公司章程》的規定。

　　 我們一致同意本公司控股子公司麗珠集團本次的非公開發行A股股票事宜。

　　 二、關于本公司與麗珠集團共同向珠海市麗珠單抗生物技術有限公司增資事宜之獨立意見

　　 本次麗珠集團非公開發行募投項目之一為“對麗珠單抗增資投資建設治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”。“治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”由珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（以下簡稱“麗珠單抗”）實施，麗珠單抗為本公司

　　 與麗珠集團共同出資設立，本公司持股49%，麗珠集團持股51%。本次麗珠集團擬通過非公開發行形式向麗珠單抗進行增資，本公司同步進行增資，是符合公司現有及長遠發展利益的；

　　 本次增資主要用于麗珠單抗“治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”，該項目滿足國家產業發展的需要，符合本公司發展戰略，有利于本集團產品線的整體及長遠布局。

　　 本公司董事會審議本次增資的程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律及《公司章程》的規定。

　　 我們一致同意本公司與麗珠集團共同向麗珠單抗進行增資。

　　 三、本公司聘任趙鳳光先生擔任董事會秘書職務之獨立意見

　　 經認真審查新任董事會秘書的專業背景及資格審查，及公司董事會審議程序等，我們發表獨立意見如下：

　　 本公司董事會聘任董事會秘書的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，任職人員具備履行公司董事會秘書職責所必須的財務、管理、法律等專業知識及相關素質與工作經驗，并已取得上海證券交易所頒發的董事會秘書資格證書， 且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》中規定的不得擔任董事會秘書的情形。

　　 本公司已按相關規定將趙鳳光先生的董事會秘書任職資格提交上海證券交易所審核無異議。公司更換董事會秘書事項的審議、表決程序均符合有關法律法規和本公司《公司章程》的有關規定。

　　 我們同意上述趙鳳光先生擔任公司第六屆董事會秘書一職。

　　 獨立董事：馮艷芳、胡慶、龍涌

　　 健康元藥業集團股份有限公司

　　 附件二

　　 董事會秘書趙鳳光先生簡歷

　　 趙鳳光先生，男，40歲，沈陽藥科大學經濟學學士學位，理學碩士學位，具助理研究員資格，曾任沈陽藥科大學校長秘書、深圳中藥及天然藥物研究中心理事會秘書兼辦公室主任、深圳清華大學研究所中藥實驗室主任助理；于2011年8月份起歷任本公司研究所項目調研與管理部經理，集團研究所副所長兼項目調研總監、控股子公司上海方予健康醫藥科技有限公司董事；無兼職，與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，持有本公司限售流通股份300，000股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　 證券代碼：600380證券簡稱：健康元公告編號：2015-107

　　 債券代碼：122096債券簡稱：11 健康元

　　 健康元藥業集團股份有限公司關于

　　 召開2015年第四次臨時股東大會的通知

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ●股東大會召開日期：2015年12月17日

　　 ●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　 一、召開會議的基本情況

　　 1、股東大會類型和屆次

　　 2015年第四次臨時股東大會

　　 2、股東大會召集人：董事會

　　 3、投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　 4、現場會議召開的日期、時間和地點

　　 召開的日期時間：2015年12月17日14點00分

　　 召開地點：深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈2號會議室。

　　 5、網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　 網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　 網絡投票起止時間：自2015年12月17日

　　 至2015年12月17日

　　 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　 6、融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　 涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　 二、會議審議事項

　　 本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　 ■

　　 1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　 上述議案已經公司六屆董事會七次會議審議并通過，詳見本公司2015年12月2日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《證券時報》公告的《健康元藥業集團股份有限公司六屆董事會七次會議決議公告》（臨2015-104）

　　 2、特別決議議案：無。本次會議議案為普通議案，經出席會議股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過即可

　　 3、對中小投資者單獨計票的議案：上述議案需公司中小股東進行單獨計票

　　 三、股東大會投票注意事項

　　 1、本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　 2、股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　 3、股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

　　 4、同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　 5、股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　 四、會議出席對象

　　 1、股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　 ■

　　 2、公司董事、監事和高級管理人員。

　　 3、公司聘請的律師。

　　 4、其他人員

　　 五、會議登記方法

　　 1、現場會議的登記及參會憑證：自然人股東持本人身份證、證券帳戶卡進行登記及參會；法人股東由法定代表人出席會議的，應持法人證券賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人本人身份證（或身份證明）進行登記及參會。委托他人代理出席會議的，代理人持本人身份證、相應人依法出具的書面授權委托書（詳見附件）及前述相關對應證件進行登記及參會；

　　 2、登記辦法：公司股東或代理人可直接到公司辦理登記，也可以通過傳真或信函方式進行登記（以2015年12月15日17：00時前公司收到傳真或信件為準），現場會議登記時間：2015年12月17日（星期四）9：30-11：00、13：00-14：00。

　　 3、登記地點：深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈董事會辦公室。

　　 六、其他事項

　　 1、會議聯系人：俞東蕾、周鮮

　　 2、聯系電話：0755-86252388

　　 3、傳真：0755-86252398

　　 4、郵箱：joincare@joincare.com

　　 5、本次股東大會現場會議會期半天，與會人員食宿及交通費自理。

　　 特此公告。

　　 健康元藥業集團股份有限公司

　　 2015年12月2日

　　 附件一

　　 健康元藥業集團股份有限公司

　　 2015年第四次臨時股東大會授權委托書

　　 健康元藥業集團股份有限公司：

　　 茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年12月17日召開的貴公司2015年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　 委托人股東帳戶號：

　　 委托人持普通股數：

　　 ■

　　 委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　 委托人身份證號：受托人身份證號：

　　 備注：授權人須注明分別對列入股東大會議程的每一事項股東代理人投贊成、反對或棄權的指示，如果授權人不作具體指示，應注明股東代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書復印、剪報均有效。

　　 委托日期： 年月日

　　 股票代碼：600380股票名稱：健康元公告編號：臨2015-106

　　 債券代碼：122096債券簡稱：11 健康元

　　 健康元藥業集團股份有限公司

　　 關于變更公司董事會秘書的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：“公司”、“本公司”）董事會于2015年11月26日收到邱慶豐先生提交的辭任公司董事會秘書職務的申請。公司于六屆董事會第七次會議已審議并通過邱慶豐先生的辭任申請。公司董事會對邱慶豐先生自公司IPO至今擔任董事會秘書的工作期間，在公司規范運作、公司治理及信息披露等方面所作出的努力給予充分肯定并表示感謝。邱慶豐先生將繼續擔任本公司董事和副總經理職務。

　　 2015年12月1日，公司召開第六屆董事會第七次會議，審議通過《關于聘任趙鳳光先生擔任公司董事會秘書的議案》，聘任趙鳳光先生為公司董事會秘書，任期至本屆董事會任期屆滿。

　　 公司獨立董事就公司變更董事會秘書事項發表如下獨立意見：

　　 公司董事會聘任董事會秘書的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，任職人員具備履行公司董事會秘書職責所必須的財務、管理、法律等專業知識及相關素質與工作經驗，并取得了上海證券交易所頒發的董事會秘書資格證書，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》中規定的不得擔任董事會秘書的情形。公司已按相關規定將趙鳳光先生的董事會秘書任職資格提交上海證券交易所審核無異議。公司更換董事會秘書事項的審議、表決程序均符合有關法律法規和本公司《公司章程》的有關規定。同意上述更換公司董事會秘書事項。

　　 趙鳳光先生的簡歷及聯系方式公告如下：

　　 趙鳳光先生，男，40歲，沈陽藥科大學經濟學學士學位，理學碩士學位，具助理研究員資格，曾任沈陽藥科大學校長秘書、深圳中藥及天然藥物研究中心理事會秘書兼辦公室主任、深圳清華大學研究所中藥實驗室主任助理；于2011年8月份起歷任本公司研究所項目調研與管理部經理，集團研究所副所長兼項目調研總監、控股子公司上海方予健康醫藥科技有限公司董事；無兼職，與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，持有本公司限售流通股份300，000股，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　 電話：0755-86252388

　　 傳真：0755-86252165

　　 郵箱：zhaofengguang@joincare.com

　　 辦公地址：深圳市南山科技園北區朗山路17號健康元藥業集團大廈

　　 郵政編碼：518057

　　 特此公告。

　　 健康元藥業集團股份有限公司

　　 二〇一五年十二月二日

　　 股票代碼：600380股票名稱：健康元公告編號：臨2015-105

　　 債券代碼：122096債券簡稱：11 健康元

　　 健康元藥業集團股份有限公司對外投資公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ●投資標的名稱：珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（以下簡稱：麗珠單抗）

　　 ●投資金額及比例：本公司及本公司控股子公司麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱：麗珠集團）按各自比例出資，本公司投資29，400萬元，其中4，900萬元認繳新增注冊資本，其余24，500萬元計入資本公積；麗珠集團投資30，600萬元，其中5，100萬元認繳新增注冊資本，其余25，500萬元計入資本公積；增資后，麗珠單抗注冊資本增加至人民幣60，000萬元，本公司對麗珠單抗持股比例及控股地位仍保持不變。

　　 一、對外投資概述

　　 本公司控股子公司麗珠集團擬籌劃非公開發行A股股票并將“麗珠單抗增資投資建設治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”作為本次募投項目之一。麗珠單抗為本公司與麗珠集團共同出資設立，本公司與麗珠集團持股比例分別為49%和51%，本公司直接間接持有麗珠單抗72.48%，麗珠單抗為本公司控股子公司并已納入本公司合并財務報表。麗珠集團擬通過本次非公開發行股票募集資金以增資形式向麗珠單抗投資，本公司按原股權比例對麗珠單抗同比例進行增資。

　　 本次本公司與麗珠集團擬共計以現金向麗珠單抗增資總金額為人民幣60，000萬元，其中：本公司出資人民幣29，400萬元，其中4，900萬元認繳新增注冊資本，其余24，500萬元計入資本公積；麗珠集團出資人民幣30，600萬元，其中5，100萬元認繳新增注冊資本，其余25，500萬元計入資本公積；本次增資后，麗珠單抗注冊資本增加至人民幣60，000萬元，本公司對麗珠單抗持股比例及控股地位仍保持不變。

　　 2015年12月1日，本公司召開六屆董事會七次會議，審議并通過《關于本公司與麗珠集團共同向珠海市麗珠單抗生物技術有限公司增資的議案》。

　　 上述增資并未涉及關聯交易及上市公司重大資產重組。

　　 二、投資主體基本情況

　　 1、名稱：麗珠醫藥集團股份有限公司

　　 2、企業性質：股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)

　　 3、注冊地址：珠海市金灣區紅旗鎮聯港工業區雙林片區創業北路38號行政研發樓

　　 4、辦公地址：珠海市拱北桂花北路132號

　　 5、法定代表人：朱保國

　　 6、注冊資本：人民幣30，438.2252萬元

　　 7、經營范圍：生產和銷售自產的中西藥原料、醫藥中間體、中藥材、中藥飲片醫療器械、衛生材料、保健品、藥用化妝品、中西成藥、生化試劑，兼營化工、食品、信息業務，醫藥原料藥。本企業自產產品及相關技術的進出口業務；批發中成藥、化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生物制品（預防性生物制品除外）、生化藥品。（涉及配額許可證、國家有專項規定的商品應按有關規定辦理；需其他行政許可項目，取得許可后方可經營）。

　　 8、主要股東及實際控制人：本公司為其控股股東，本公司實際控制人亦為其實際控制人。

　　 9、最近一年及一期財務數據：

　　 單位：人民幣 元

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　　 三、被投資企業基本情況

　　 1、名稱：珠海市麗珠單抗生物技術有限公司??

　　 2、企業性質：有限責任公司(外商投資企業合資)

　　 3、注冊地址：珠海市金灣區創業北路38號單抗大樓 4、辦公地址：珠海市拱北桂花北路132號

　　 4、法定代表人：朱保國

　　 5、注冊資本：人民幣50，000萬元

　　 6、經營范圍：生物醫藥產品及抗體藥物的技術研究、開發

　　 7、主要股東及實際控制人：麗珠單抗為本公司與麗珠集團共同投資設立，目前本公司與麗珠集團分別持股比例為49%及51%，本公司通過控股麗珠集團進而間接持有麗珠單抗72.48%進而控股麗珠單抗并實質納入本公司合并報表范圍，其實際控制人仍為朱保國先生。

　　 8、最近一年及一期財務數據：

　　 單位：人民幣 元

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　　 四、投資協議主要內容

　　 本公司與麗珠集團已簽訂《麗珠醫藥集團股份有限公司與健康元藥業集團股份有限公司向珠海市麗珠單抗生物技術有限公司增資的框架協議》，其主要條款如下：

　　 1、本公司與麗珠集團雙方一致同意并確認，雙方合計向麗珠單抗投資60，000萬元，將麗珠單抗的注冊資本由50，000萬元增至60，000萬元，即增加注冊資本10，000萬元：本公司投資29，400萬元用于認購麗珠單抗本次新增的4，900萬元出資額，該29，400萬元中，4，900萬元計入麗珠單抗注冊資本，其余24，500萬元計入資本公積；麗珠集團投資30，600萬元用于認購麗珠單抗本次新增的5，100萬元出資額，該30，600萬元中，5，100萬元計入麗珠單抗注冊資本，其余25，500萬元計入資本公積。

　　 2、本公司與麗珠集團雙方一致確認，本協議約定的投入麗珠單抗的60，000萬元增資款將專款專用于“治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”項目建設。前述60，000萬元增資款，雙方應根據“治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”項目建設的進度需要，分期、同比例地投入麗珠單抗。本次增資事項應于2016年12月31日前實施。

　　 3、本協議自雙方法定(授權)代表簽字、加蓋公章之日成立，并于本公司與麗珠集團雙方按照各自的公司章程之規定獲得相應內部批準與授權后生效。

　　 五、對外投資對上市公司的影響

　　 本次本公司與麗珠集團對麗珠單抗實施增資主要目的是為滿足其建設“治療用抗體藥物研發與產業化建設項目”項目的資金需求，保障項目的順利實施，促進公司在生物制藥領域長期發展戰略目標的實現。

　　 本次共同增資不會對本公司財務狀況及經營業績構成重大影響，通過募投項目的實施，有利于公司加快布局單克隆抗體藥物為核心的生物藥領域。

　　 六、備查文件

　　 1、健康元藥業集團六屆董事會七次會議決議；

　　 2、健康元藥業集團獨立董事《關于本公司與麗珠集團共同向珠海市麗珠單抗生物技術有限公司增資事宜之獨立意見》；

　　 3、《麗珠醫藥集團股份有限公司與健康元藥業集團股份有限公司向珠海市麗珠單抗生物技術有限公司增資的框架協議》。

　　 特此公告。

　　 健康元藥業集團股份有限公司

　　 二零一五年十二月二日