股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號(hào)：臨2015-105

　　債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　對(duì)外投資公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標(biāo)的名稱：珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司（以下簡稱：麗珠單抗）

　　●投資金額及比例：本公司及本公司控股子公司麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：麗珠集團(tuán)）按各自比例出資，本公司投資29，400萬元，其中4，900萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本，其余24，500萬元計(jì)入資本公積；麗珠集團(tuán)投資30，600萬元，其中5，100萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本，其余25，500萬元計(jì)入資本公積；增資后，麗珠單抗注冊(cè)資本增加至人民幣60，000萬元，本公司對(duì)麗珠單抗持股比例及控股地位仍保持不變。

　　一、對(duì)外投資概述

　　本公司控股子公司麗珠集團(tuán)擬籌劃非公開發(fā)行A股股票并將“麗珠單抗增資投資建設(shè)治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”作為本次募投項(xiàng)目之一。麗珠單抗為本公司與麗珠集團(tuán)共同出資設(shè)立，本公司與麗珠集團(tuán)持股比例分別為49%和51%，本公司直接間接持有麗珠單抗72.48%，麗珠單抗為本公司控股子公司并已納入本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。麗珠集團(tuán)擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金以增資形式向麗珠單抗投資，本公司按原股權(quán)比例對(duì)麗珠單抗同比例進(jìn)行增資。

　　本次本公司與麗珠集團(tuán)擬共計(jì)以現(xiàn)金向麗珠單抗增資總金額為人民幣60，000萬元，其中：本公司出資人民幣29，400萬元，其中4，900萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本，其余24，500萬元計(jì)入資本公積；麗珠集團(tuán)出資人民幣30，600萬元，其中5，100萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本，其余25，500萬元計(jì)入資本公積；本次增資后，麗珠單抗注冊(cè)資本增加至人民幣60，000萬元，本公司對(duì)麗珠單抗持股比例及控股地位仍保持不變。

　　2015年12月1日，本公司召開六屆董事會(huì)七次會(huì)議，審議并通過《關(guān)于本公司與麗珠集團(tuán)共同向珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司增資的議案》。

　　上述增資并未涉及關(guān)聯(lián)交易及上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資主體基本情況

　　1、名稱：麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　2、企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、上市)

　　3、注冊(cè)地址：珠海市金灣區(qū)紅旗鎮(zhèn)聯(lián)港工業(yè)區(qū)雙林片區(qū)創(chuàng)業(yè)北路38號(hào)行政研發(fā)樓

　　4、辦公地址：珠海市拱北桂花北路132號(hào)

　　5、法定代表人：朱保國

　　6、注冊(cè)資本：人民幣30，438.2252萬元

　　7、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的中西藥原料、醫(yī)藥中間體、中藥材、中藥飲片醫(yī)療器械、衛(wèi)生材料、保健品、藥用化妝品、中西成藥、生化試劑，兼營化工、食品、信息業(yè)務(wù)，醫(yī)藥原料藥。本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；批發(fā)中成藥、化學(xué)原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生物制品（預(yù)防性生物制品除外）、生化藥品。（涉及配額許可證、國家有專項(xiàng)規(guī)定的商品應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理；需其他行政許可項(xiàng)目，取得許可后方可經(jīng)營）。

　　8、主要股東及實(shí)際控制人：本公司為其控股股東，本公司實(shí)際控制人亦為其實(shí)際控制人。

　　9、最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣 元

　　■

　　三、被投資企業(yè)基本情況

　　1、名稱：珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司??

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)合資)

　　3、注冊(cè)地址：珠海市金灣區(qū)創(chuàng)業(yè)北路38號(hào)單抗大樓 4、辦公地址：珠海市拱北桂花北路132號(hào)

　　4、法定代表人：朱保國

　　5、注冊(cè)資本：人民幣50，000萬元

　　6、經(jīng)營范圍：生物醫(yī)藥產(chǎn)品及抗體藥物的技術(shù)研究、開發(fā)

　　7、主要股東及實(shí)際控制人：麗珠單抗為本公司與麗珠集團(tuán)共同投資設(shè)立，目前本公司與麗珠集團(tuán)分別持股比例為49%及51%，本公司通過控股麗珠集團(tuán)進(jìn)而間接持有麗珠單抗72.48%進(jìn)而控股麗珠單抗并實(shí)質(zhì)納入本公司合并報(bào)表范圍，其實(shí)際控制人仍為朱保國先生。

　　8、最近一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：人民幣 元

　　■

　　四、投資協(xié)議主要內(nèi)容

　　本公司與麗珠集團(tuán)已簽訂《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司向珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司增資的框架協(xié)議》，其主要條款如下：

　　1、本公司與麗珠集團(tuán)雙方一致同意并確認(rèn)，雙方合計(jì)向麗珠單抗投資60，000萬元，將麗珠單抗的注冊(cè)資本由50，000萬元增至60，000萬元，即增加注冊(cè)資本10，000萬元：本公司投資29，400萬元用于認(rèn)購麗珠單抗本次新增的4，900萬元出資額，該29，400萬元中，4，900萬元計(jì)入麗珠單抗注冊(cè)資本，其余24，500萬元計(jì)入資本公積；麗珠集團(tuán)投資30，600萬元用于認(rèn)購麗珠單抗本次新增的5，100萬元出資額，該30，600萬元中，5，100萬元計(jì)入麗珠單抗注冊(cè)資本，其余25，500萬元計(jì)入資本公積。

　　2、本公司與麗珠集團(tuán)雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議約定的投入麗珠單抗的60，000萬元增資款將專款專用于“治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”項(xiàng)目建設(shè)。前述60，000萬元增資款，雙方應(yīng)根據(jù)“治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度需要，分期、同比例地投入麗珠單抗。本次增資事項(xiàng)應(yīng)于2016年12月31日前實(shí)施。

　　3、本協(xié)議自雙方法定(授權(quán))代表簽字、加蓋公章之日成立，并于本公司與麗珠集團(tuán)雙方按照各自的公司章程之規(guī)定獲得相應(yīng)內(nèi)部批準(zhǔn)與授權(quán)后生效。

　　五、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響

　　本次本公司與麗珠集團(tuán)對(duì)麗珠單抗實(shí)施增資主要目的是為滿足其建設(shè)“治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”項(xiàng)目的資金需求，保障項(xiàng)目的順利實(shí)施，促進(jìn)公司在生物制藥領(lǐng)域長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　本次共同增資不會(huì)對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績構(gòu)成重大影響，通過募投項(xiàng)目的實(shí)施，有利于公司加快布局單克隆抗體藥物為核心的生物藥領(lǐng)域。

　　六、備查文件

　　1、健康元藥業(yè)集團(tuán)六屆董事會(huì)七次會(huì)議決議；

　　2、健康元藥業(yè)集團(tuán)獨(dú)立董事《關(guān)于本公司與麗珠集團(tuán)共同向珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司增資事宜之獨(dú)立意見》；

　　3、《麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司與健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司向珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司增資的框架協(xié)議》。

　　特此公告。

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　二零一五年十二月二日

　　股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號(hào)：臨2015-104

　　債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　六屆董事會(huì)七次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：本公司）六屆董事會(huì)七次會(huì)議于2015年11月26日以電子郵件并電話確認(rèn)的形式發(fā)出會(huì)議通知，并于2015年12月1日下午2：00采用現(xiàn)場會(huì)議并配合視頻會(huì)議形式在健康元藥業(yè)集團(tuán)大廈三號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)參加董事七人，實(shí)際參加董事七人，公司三名監(jiān)事及公司總經(jīng)理列席了會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長朱保國先生主持，會(huì)議審議并通過如下議案：

　　一、審議并通過《關(guān)于本公司控股子公司麗珠集團(tuán)非公開發(fā)行A股股票的議案》

　　本公司控股子公司麗珠集團(tuán)擬籌劃非公開發(fā)行A股股票（以下簡稱：本次非公開發(fā)行），主要內(nèi)容如下：

　　（一）非公開發(fā)行事項(xiàng)具體事宜

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次麗珠集團(tuán)發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣為1.00元。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行A股股票擬募集資金總額不超過145，782萬元。麗珠集團(tuán)本次擬發(fā)行股票數(shù)量上限不超過本次發(fā)行的募集資金上限除以本次發(fā)行的發(fā)行底價(jià)。在該上限范圍內(nèi)，由其股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，因麗珠集團(tuán)派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本及其他除權(quán)除息原因引起麗珠集團(tuán)股本變動(dòng)的，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。

　　3、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　麗珠集團(tuán)本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

　　麗珠集團(tuán)本次發(fā)行的股票全部采用現(xiàn)金認(rèn)購方式。

　　麗珠集團(tuán)本次發(fā)行對(duì)象為不超過10名的特定對(duì)象。發(fā)行對(duì)象范圍為：符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的投資者等。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。

　　麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行擬發(fā)行對(duì)象與麗珠集團(tuán)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會(huì)[微博]核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競價(jià)方式確定。

　　5、定價(jià)方式與發(fā)行價(jià)格

　　麗珠集團(tuán)本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為麗珠集團(tuán)審議本次非公開發(fā)行的臨時(shí)股東大會(huì)決議公告日，即2015年12月22日。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。視市場情況和成功完成發(fā)行需要，麗珠集團(tuán)可在符合相關(guān)法律法規(guī)和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次非公開發(fā)行股票方案的董事會(huì)決議公告日或修訂本次非公開發(fā)行股票方案的股東大會(huì)決議公告日，對(duì)本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行調(diào)整。

　　最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競價(jià)方式確定。

　　定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。

　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　6、限售期

　　投資者認(rèn)購的麗珠集團(tuán)股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，十二個(gè)月的限售期滿后，按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所[微博]的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　7、上市地點(diǎn)

　　限售期屆滿后，麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所[微博]上市交易。

　　8、募集資金用途和數(shù)量

　　麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過145，782萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬投資于以下項(xiàng)目：

　　■

　　注：“治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”總投資額為60，000萬元，麗珠集團(tuán)擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金以增資形式向麗珠單抗投資30，600萬元，健康元按原股權(quán)比例對(duì)麗珠單抗同比例進(jìn)行增資。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，若實(shí)際募集資金凈額少于上述募集資金投資項(xiàng)目需投入的資金總額，不足部分由麗珠集團(tuán)以自有資金或通過其他融資方式解決。若麗珠集團(tuán)在本次發(fā)行募集資金到位之前根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，對(duì)項(xiàng)目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位之后以募集資金予以置換。

　　9、本次非公開發(fā)行前公司滾存未分配利潤的歸屬

　　麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　10、決議有效期限

　　本次非公開發(fā)行股票的決議自麗珠集團(tuán)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。若國家法律法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行有新的政策規(guī)定，則按新的政策進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)麗珠集團(tuán)股東大會(huì)審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)，并最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　（二）關(guān)于麗珠集團(tuán)董事會(huì)提請(qǐng)其股東大會(huì)授權(quán)其董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案

　　根據(jù)麗珠集團(tuán)擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，麗珠集團(tuán)提請(qǐng)其股東大會(huì)授權(quán)其董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授權(quán)麗珠集團(tuán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止時(shí)間、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例、募集資金金額、募集資金專項(xiàng)帳戶的設(shè)立及與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　2、授權(quán)麗珠集團(tuán)董事會(huì)簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同及上報(bào)文件；

　　3、授權(quán)麗珠集團(tuán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行股票的申報(bào)事項(xiàng)；

　　4、決定并聘請(qǐng)本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)；

　　5、根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定、有關(guān)管理部門的要求和具體項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)具體項(xiàng)目募集資金投入金額、順序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整；

　　6、根據(jù)本次實(shí)際非公開發(fā)行股票的結(jié)果，修改麗珠集團(tuán)《公司章程》相應(yīng)條款，并辦理工商變更登記及有關(guān)備案手續(xù)；

　　7、授權(quán)麗珠集團(tuán)董事會(huì)在本次非公開發(fā)行股票完成的后，辦理非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所上市、在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記等相關(guān)事宜；

　　8、如證券監(jiān)管部門對(duì)非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，授權(quán)麗珠集團(tuán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對(duì)本次發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　9、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及其《公司章程》允許范圍內(nèi)，授權(quán)麗珠集團(tuán)董事會(huì)辦理與本次非公開發(fā)行、申報(bào)、上市等有關(guān)的其它事項(xiàng)；

　　10、本授權(quán)自麗珠集團(tuán)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)有效。

　　表決結(jié)果：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　本議案尚需遞交本公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　二、審議并通過《關(guān)于本公司與麗珠集團(tuán)共同向珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司增資的議案》

　　本公司控股子公司麗珠醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：麗珠集團(tuán)）擬籌劃非公開發(fā)行A股股票并擬將“珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司（以下簡稱：麗珠單抗）投資建設(shè)治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”作為本次募投項(xiàng)目之一。麗珠單抗由本公司與麗珠集團(tuán)共同出資并分別持股49%及51%，本公司直接間接持有麗珠單抗72.48%，麗珠單抗為本公司控股子公司并已納入本公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　麗珠集團(tuán)擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金以增資形式向麗珠單抗投資，本公司按原股權(quán)比例對(duì)麗珠單抗同比例進(jìn)行增資，合計(jì)增資總金額為人民幣60，000萬元，其中：本公司出資人民幣29，400萬元，其中4，900萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本，其余24，500萬元計(jì)入資本公積；麗珠集團(tuán)出資人民幣30，600萬元，其中5，100萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本，其余25，500萬元計(jì)入資本公積。本次增資完成后，麗珠單抗注冊(cè)資本增加至人民幣60，000萬元，本公司對(duì)麗珠單抗持股比例及控股地位仍保持不變。

　　詳見本公司2015年12月2日于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所[微博]（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司對(duì)外投資公告》（臨2015-105）。

　　表決結(jié)果：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　三、審議并通過《關(guān)于邱慶豐先生辭任公司董事會(huì)秘書職務(wù)的議案》

　　本公司董事會(huì)于2015年11月26日收到邱慶豐先生提交的辭任公司董事會(huì)秘書職務(wù)的申請(qǐng)。公司于六屆董事會(huì)第七次會(huì)議已審議并通過邱慶豐先生的辭任申請(qǐng)。公司董事會(huì)對(duì)邱慶豐先生自公司IPO至今擔(dān)任董事會(huì)秘書的工作期間，在公司規(guī)范運(yùn)作、公司治理及信息披露等方面所作出的努力給予充分肯定并表示感謝。邱慶豐先生將繼續(xù)擔(dān)任本公司董事和副總經(jīng)理職務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

　　四、審議并通過《關(guān)于聘任趙鳳光先生擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的議案》

　　經(jīng)本公司董事長提名，董事會(huì)審議，同意聘任趙鳳光先生公司為公司新任董事會(huì)秘書，任期至本屆董事會(huì)任期屆滿（相關(guān)簡歷附后）。

　　表決結(jié)果：同意票7票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票。

　　五、審議并通過《關(guān)于召開公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　本公司擬于2015年12月17日以現(xiàn)場會(huì)議、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開本公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　詳見本公司2015年12月2日于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》及《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公告的《健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（臨2015-107）。

　　表決結(jié)果：同意票7票；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票。

　　特此公告。

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　二〇一五年十二月二日

　　附件一

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于本公司六屆七次董事會(huì)相關(guān)審議事項(xiàng)之獨(dú)立意見函

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立客觀的立場，本著審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們對(duì)本次董事會(huì)審議的相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　一、關(guān)于控股子公司麗珠集團(tuán)非公開發(fā)行A股股票之獨(dú)立意見

　　經(jīng)認(rèn)真審議本次麗珠集團(tuán)非公開發(fā)行股票相關(guān)會(huì)議資料，我們發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行A股股票的方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，具有可行性。

　　2、麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目發(fā)展前景良好，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略。本次發(fā)行有利于公司提高盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司及全體股東利益。

　　3、本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為麗珠集團(tuán)審議本次非公開發(fā)行的臨時(shí)股東大會(huì)決議公告日，即2015年12月22日。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　4、麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行對(duì)象為符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他合格的投資者等不超過10名的特定對(duì)象，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　5、本公司審議麗珠集團(tuán)本次非公開發(fā)行A股股票的董事會(huì)表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律及《公司章程》的規(guī)定。

　　我們一致同意本公司控股子公司麗珠集團(tuán)本次的非公開發(fā)行A股股票事宜。

　　二、關(guān)于本公司與麗珠集團(tuán)共同向珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司增資事宜之獨(dú)立意見

　　本次麗珠集團(tuán)非公開發(fā)行募投項(xiàng)目之一為“對(duì)麗珠單抗增資投資建設(shè)治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”。“治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”由珠海市麗珠單抗生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“麗珠單抗”）實(shí)施，麗珠單抗為本公司

　　與麗珠集團(tuán)共同出資設(shè)立，本公司持股49%，麗珠集團(tuán)持股51%。本次麗珠集團(tuán)擬通過非公開發(fā)行形式向麗珠單抗進(jìn)行增資，本公司同步進(jìn)行增資，是符合公司現(xiàn)有及長遠(yuǎn)發(fā)展利益的；

　　本次增資主要用于麗珠單抗“治療用抗體藥物研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”，該項(xiàng)目滿足國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要，符合本公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于本集團(tuán)產(chǎn)品線的整體及長遠(yuǎn)布局。

　　本公司董事會(huì)審議本次增資的程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律及《公司章程》的規(guī)定。

　　我們一致同意本公司與麗珠集團(tuán)共同向麗珠單抗進(jìn)行增資。

　　三、本公司聘任趙鳳光先生擔(dān)任董事會(huì)秘書職務(wù)之獨(dú)立意見

　　經(jīng)認(rèn)真審查新任董事會(huì)秘書的專業(yè)背景及資格審查，及公司董事會(huì)審議程序等，我們發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　本公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任職人員具備履行公司董事會(huì)秘書職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)及相關(guān)素質(zhì)與工作經(jīng)驗(yàn)，并已取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書， 且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事會(huì)秘書的情形。

　　本公司已按相關(guān)規(guī)定將趙鳳光先生的董事會(huì)秘書任職資格提交上海證券交易所審核無異議。公司更換董事會(huì)秘書事項(xiàng)的審議、表決程序均符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　我們同意上述趙鳳光先生擔(dān)任公司第六屆董事會(huì)秘書一職。

　　獨(dú)立董事：馮艷芳、胡慶、龍涌

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　附件二

　　董事會(huì)秘書趙鳳光先生簡歷

　　趙鳳光先生，男，40歲，沈陽藥科大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，理學(xué)碩士學(xué)位，具助理研究員資格，曾任沈陽藥科大學(xué)校長秘書、深圳中藥及天然藥物研究中心理事會(huì)秘書兼辦公室主任、深圳清華大學(xué)研究所中藥實(shí)驗(yàn)室主任助理；于2011年8月份起歷任本公司研究所項(xiàng)目調(diào)研與管理部經(jīng)理，集團(tuán)研究所副所長兼項(xiàng)目調(diào)研總監(jiān)、控股子公司上海方予健康醫(yī)藥科技有限公司董事；無兼職，與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有本公司限售流通股份300，000股，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號(hào)：臨2015-106

　　債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于變更公司董事會(huì)秘書的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：“公司”、“本公司”）董事會(huì)于2015年11月26日收到邱慶豐先生提交的辭任公司董事會(huì)秘書職務(wù)的申請(qǐng)。公司于六屆董事會(huì)第七次會(huì)議已審議并通過邱慶豐先生的辭任申請(qǐng)。公司董事會(huì)對(duì)邱慶豐先生自公司IPO至今擔(dān)任董事會(huì)秘書的工作期間，在公司規(guī)范運(yùn)作、公司治理及信息披露等方面所作出的努力給予充分肯定并表示感謝。邱慶豐先生將繼續(xù)擔(dān)任本公司董事和副總經(jīng)理職務(wù)。

　　2015年12月1日，公司召開第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過《關(guān)于聘任趙鳳光先生擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的議案》，聘任趙鳳光先生為公司董事會(huì)秘書，任期至本屆董事會(huì)任期屆滿。

　　公司獨(dú)立董事就公司變更董事會(huì)秘書事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，任職人員具備履行公司董事會(huì)秘書職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)及相關(guān)素質(zhì)與工作經(jīng)驗(yàn)，并取得了上海證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事會(huì)秘書的情形。公司已按相關(guān)規(guī)定將趙鳳光先生的董事會(huì)秘書任職資格提交上海證券交易所審核無異議。公司更換董事會(huì)秘書事項(xiàng)的審議、表決程序均符合有關(guān)法律法規(guī)和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。同意上述更換公司董事會(huì)秘書事項(xiàng)。

　　趙鳳光先生的簡歷及聯(lián)系方式公告如下：

　　趙鳳光先生，男，40歲，沈陽藥科大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，理學(xué)碩士學(xué)位，具助理研究員資格，曾任沈陽藥科大學(xué)校長秘書、深圳中藥及天然藥物研究中心理事會(huì)秘書兼辦公室主任、深圳清華大學(xué)研究所中藥實(shí)驗(yàn)室主任助理；于2011年8月份起歷任本公司研究所項(xiàng)目調(diào)研與管理部經(jīng)理，集團(tuán)研究所副所長兼項(xiàng)目調(diào)研總監(jiān)、控股子公司上海方予健康醫(yī)藥科技有限公司董事；無兼職，與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有本公司限售流通股份300，000股，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　電話：0755-86252388

　　傳真：0755-86252165

　　郵箱：zhaofengguang@joincare.com

　　辦公地址：深圳市南山科技園北區(qū)朗山路17號(hào)健康元藥業(yè)集團(tuán)大廈

　　郵政編碼：518057

　　特此公告。

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　二〇一五年十二月二日

　　證券代碼：600380 證券簡稱：健康元 公告編號(hào)：2015-107

　　債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開

　　2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開日期：2015年12月17日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　　1、股東大會(huì)類型和屆次

　　2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)

　　2、股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　3、投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　4、現(xiàn)場會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開的日期時(shí)間：2015年12月17日14點(diǎn)00分

　　召開地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路17號(hào)健康元藥業(yè)集團(tuán)大廈2號(hào)會(huì)議室。

　　5、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2015年12月17日

　　至2015年12月17日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　6、融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司六屆董事會(huì)七次會(huì)議審議并通過，詳見本公司2015年12月2日于上海證券交易所（www.sse.com.cn）及《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》公告的《健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司六屆董事會(huì)七次會(huì)議決議公告》（臨2015-104）

　　2、特別決議議案：無。本次會(huì)議議案為普通議案，經(jīng)出席會(huì)議股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過即可

　　3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：上述議案需公司中小股東進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票

　　三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　1、本公司股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　　2、股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　3、股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

　　4、同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　5、股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　3、公司聘請(qǐng)的律師。

　　4、其他人員

　　五、會(huì)議登記方法

　　1、現(xiàn)場會(huì)議的登記及參會(huì)憑證：自然人股東持本人身份證、證券帳戶卡進(jìn)行登記及參會(huì)；法人股東由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持法人證券賬戶卡、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人本人身份證（或身份證明）進(jìn)行登記及參會(huì)。委托他人代理出席會(huì)議的，代理人持本人身份證、相應(yīng)人依法出具的書面授權(quán)委托書（詳見附件）及前述相關(guān)對(duì)應(yīng)證件進(jìn)行登記及參會(huì)；

　　2、登記辦法：公司股東或代理人可直接到公司辦理登記，也可以通過傳真或信函方式進(jìn)行登記（以2015年12月15日17：00時(shí)前公司收到傳真或信件為準(zhǔn)），現(xiàn)場會(huì)議登記時(shí)間：2015年12月17日（星期四）9：30-11：00、13：00-14：00。

　　3、登記地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路17號(hào)健康元藥業(yè)集團(tuán)大廈董事會(huì)辦公室。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、會(huì)議聯(lián)系人：俞東蕾、周鮮

　　2、聯(lián)系電話：0755-86252388

　　3、傳真：0755-86252398

　　4、郵箱：joincare@joincare.com

　　5、本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)人員食宿及交通費(fèi)自理。

　　特此公告。

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　2015年12月2日

　　附件一

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年12月17日召開的貴公司2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　委托人持普通股數(shù)：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：受托人身份證號(hào)：

　　備注：授權(quán)人須注明分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一事項(xiàng)股東代理人投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的指示，如果授權(quán)人不作具體指示，應(yīng)注明股東代理人是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書復(fù)印、剪報(bào)均有效。

　　委托日期：年月日