上市公司名稱: 海南椰島（集團）股份有限公司

　　股票上市地點:上海證券交易所[微博]

　　股票簡稱: 海南椰島

　　股票代碼: 600238

　　信息披露義務人：深圳市東方財智資產管理有限公司

　　住所：深圳市南山區海德三道天利中央商務廣場B座1001室

　　通信地址：深圳市南山區科技園科園路1002號A8音樂大廈

　　一致行動人：山東省國際信托股份有限公司

　　住所：山東省濟南市解放路166號

　　通信地址：山東省濟南市解放路166號

　　股份變動性質：股份增加

　　簽署日期:二〇一五年十一月三十日

　　聲明

　　一、本報告書系根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書(2014年修訂)》(以下簡稱《信息披露準則第15號》)和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》(以下簡稱《信息披露準則第16號》)及其他相關法律、法規編寫；

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》、《信息披露準則第15號》及《信息披露準則第16號》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及一致行動人在海南椰島（集團）股份有限公司擁有權益的情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人及一致行動人沒有通過任何其他方式在海南椰島（集團）股份有限公司擁有權益；

　　三、信息披露義務人及一致行動人具有完全的民事行為能力，具有履行本報告書中所涉及義務的能力；

　　四、信息披露義務人及一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其行為亦不違反信息披露義務人及一致行動人所任職或持有權益公司的章程或內部規則中的任何條款，或與之沖突；

　　五、本次交易是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人及一致行動人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明；

　　六、信息披露義務人及一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定情形，并符合《收購辦法》第五十條的規定；

　　七、信息披露義務人及一致行動人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非特別說明，下列簡稱具有如下含義：

　　■

　　第二節信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　（一）信息披露義務人：深圳市東方財智資產管理有限公司

　　■

　　（二）信息披露義務人的董事及主要負責人的相關情況如下

　　■

　　（三）信息披露義務人控股股東、實際控制人的情況，控股股東、實際控制人之間的股權控制關系

　　1?信息披露義務人相關產權及控制關系圖如下：

　　■

　　2?控股股東和實際控制人情況

　　信息披露義務人的控股股東和實際控制人為馮彪先生。

　　馮彪，1971年出生，本科學歷，無境外居留權。身份證住所地：四川省西充縣。

　　2005年至2009年任東莞市科德法律咨詢服務有限公司執行董事；2009年至今任北京東方智福投資顧問有限公司法定代表人、執行董事兼經理；2013年至今任深圳市東方財智資產管理有限公司法定代表人、執行董事；2014年至今任北京東方君盛投資管理有限公司總經理；2013年至今任山東瑞金黃金礦業有限公司法定代表人、執行董事兼總經理；2013年至今任山東唐城黃金礦業有限公司董事長；2014年至今任老虎匯（深圳）股權投資基金管理中心（有限合伙）執行合伙人；2015年至今任深圳市前海君通供應鏈股份有限公司董事；2015年至今任深圳市財智薈投資管理有限責任公司法定代表人、執行董事。

　　3?信息披露義務的控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況如下表；

　　■

　　(四)信息披露義務人近兩年一期財務狀況的簡要說明

　　深圳市東方財智資產管理有限公司2013、2014年2015年1-9月主要財務數據如下:

　　(單位:元)

　　■

　　(五)信息披露義務人持有其他上市公司5%以上股份情況

　　截至本權益變動報告書簽署之日，信息披露義務人除持有海南椰島外無在境內、外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　(六)信息披露義務人最近五年受到行政處罰以及涉及經濟糾紛的重大訴訟和仲裁的情況

　　東方資本最近五年內未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，未有涉及經濟糾紛的重大訴訟和仲裁。

　　二、一致行動人基本情況

　　（一）一致行動人：山東省國際信托股份有限公司

　　■

　　（二）一致行動人的董事及主要負責人的相關情況如下：

　　■

　　（三）信息披露義務控股股東、實際控制人的情況，并以方框形式，說明與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系

　　1一致行動人相關產權及控制關系圖如下：

　　■

　　2控股股東和實際控制人

　　一致行動人控股股東為山東省魯信投資控股集團有限公司，實際控制人為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。

　　3一致行動人及控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況；

　　■

　　(四)一致行動人近兩年一期財務狀況的簡要說明

　　山東省國際信托股份有限公司近兩年一期主要財務數據如下：(單位:元)

　　■

　　(五)一致行動人持有其他上市公司5%以上股份情況

　　一致行動人管理的資產管理計劃在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

　　■

　　截至本權益變動報告書簽署之日，一致行動人除持有海南椰島、華英農業外無在境內、外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　(六)一致行動人最近五年受到行政處罰以及涉及經濟糾紛的重大訴訟和仲裁的情況

　　山東省國際信托股份有限公司最近五年內未受到過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰。

　　三、信息披露義務人與一致行動人之間在股權、資產、業務、人員等方面關系

　　（一）信息披露義務人與一致行動人在股權、資產、業務、人員等方面相互獨立，無控制關系。

　　（二）信息披露義務人與山東信托－恒贏10號、恒贏11號信托資產管理計劃的關系

　　一致行動人旗下恒贏10號及恒贏11號聘請信息披露義務人擔任投資顧問，由信息披露義務人向一致行動人提供投資建議，一致行動人按照信托合同的約定對投資建議進行審核并有義務執行符合信托合同約定的投資建議。

　　四、信息披露義務人與一致行動人采取一致行動的目的、達成一致行動協議或者意向的時間、一致行動協議或者意向的內容。

　　信息披露義務人與一致行動人（代表恒贏10號及恒贏11號）采取一致行動的目的是通過《一致行動人協議》的安排，在上市公司的股東大會表決投票時采取一致行動，以擴大雙方能夠支配的上市公司表決數量。

　　信息披露義務人與一致行動人（代表恒贏10號及恒贏11號）于2015年11月20日簽訂了一致行動人協議，該協議的主要內容如下:

　　1、雙方承諾，在不損害甲方股東權益的前提下，雙方在決定海南椰島經營管理等事項時，共同行使股東權利，包括但不限于在行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動。在上市公司股東大會對包括但不限于以下事項(下稱 “一致行動事項”)進行表決時，必須保持投票的一致性:

　　(1)決定公司經營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬 事項；

　　(3)審議公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(4)審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(5)對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　　(6)對發行公司債權做出決議；

　　(7)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　　(8)修改公司章程；

　　(9)對公司聘用、解聘會計師事務所作決議；

　　(10)決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

　　(11)決定停止經營公司現有業務或對公司業務的性質作出重大改變、調整；

　　(12)提交公司股東大會決定的其他事項。

　　2、行使表決權的程序和方式

　　（1）甲方向乙方出具授權委托書，將甲方除股東收益權、處置權之外的其他所有的股東權利(包括對上市公司的投票權與表決權)委托給乙方行使；

　　（2）未經乙方同意，甲方不得另行委托第三方行使其在上市公司的股東權利；

　　(3）雙方同意，對上市公司董事會成員(董事)、非職工代表監事的推薦與表決保持一致意見，并委托乙方投票表決。

　　3、信息披露

　　(1)雙方同意依法披露一致行動人關系，并在涉及上市公司所有的股東表訣權利時保持一致，未經雙方同意解除本協議，不得終止—致行動人關系；

　　(2)甲方同意乙方為指定代表以共同名義負責統一編制權益變動報告書，雙方均須對信息披露的內容蓋章確認。

　　第三節權益變動(持股)的目的

　　信息披露義務人持有海南椰島股份的目的是為了滿足自身戰略發展需要。截至本報告書簽署之日，信息披露義務人在未來12個月內有可能繼續增加其在海南椰島中擁有權益的股份。

　　第四節權益變動方式

　　一、本次權益變動前，信息披露義務人及一致行動人持有上市公司權益情況

　　本次權益變動前，信息披露義務人及一致行動人持有上市公司權益情況如下表：

　　■

　　2014年10月19日，東方資本與深圳市富安控股有限公司以下簡稱“富安控股”）簽訂《海南椰島股份轉讓協議》（以下簡稱“轉讓協議”），富安控股擬將其持有的5，000萬股海南椰島無限售流通股以大宗交易或協議轉讓方式轉讓給東方資本或東方資本指定的第三人。基于富安控股與東方資本簽訂的《海南椰島股份轉讓協議》及《海南椰島股份轉讓協議之補充協議》，山東省國際信托公司-恒鑫一期集合資金信托、海通證券及童婷婷三名在冊股東均為東方資本指定的第三人股票賬戶，自2014年12月24日東方財智與富安控股股權轉讓完成后，東方財智通過其一致行動人童婷婷、海通證券股份有限公司、山東信托-恒鑫一期集合資金信托共持有海南椰島5000萬股無限售流通股，占海南椰島總股本的11.16%，成為海南椰島第二大股東。具體詳見海南椰島于2014年11月28日、2014年12月26日披露的《海南椰島簡式權益變動報告書》。

　　2015年11月17日-19日，信息披露義務人的一致行動人山東省國際信托股份有限公司－恒贏10號集合（查詢信托產品）、山東省國際信托股份有限公司－恒贏10號集合資金信托計分別買入海南椰島股份11，010，070股和11，400，000股，占海南椰島總股本的比例分別為2，46%和2.54%。詳見海南椰島于2015年11 月20日披露的《海南椰島簡式權益變動報告書》。

　　至此，東方資本通過協議安排等方式，合計持有海南椰島股份72，410，070股，占海南椰島總股本的16.16%。

　　二、本次權益變動情況

　　（一）一致行動人旗下山東信托-恒贏10號集合資金信托計劃增持上市公司權益股份數量、比例及變動情況

　　本次權益變動前，一致行動人旗下恒贏10號持有海南椰島股份11，010，070股，2015年11月25日，恒贏10號通過證券交易系統增持海南椰島股份5，257，700股，賣出80，000股，凈買入5，177，700股，約占公司總股本的1.155%，買入價格區間為每股16.7元－17.7元，增持均價17.462元/股。本次權益變動后，恒贏10號持有海南椰島無限售條件流通股股份16，187，770股，占海南椰島總股本的3.61%，具體如下表所示：

　　■

　　（二）一致行動人旗下山東信托-恒贏11號集合資金信托計劃增持上市公權益股份數量、比例及變動情況

　　本次權益變動前，一致行動人旗下的恒贏11號持有海南椰島股份 11，400，000股，2015年11月25日，恒贏11號通過證券交易系統增持海南椰島股份5，190，000股，約占公司總股本的1.156%，買入價格區間為每股16.61元－17.7元，增持均價17.47元/股；本次權益變動后，恒贏11號持有海南椰島無限售條件流通股股份16，590，000 股，占海南椰島總股本3.70%，具體如下表所示：

　　■

　　三、本次權益變動后，信息披露義務人及一致行動人在上市公司中擁有的權益股份數量、比例及變動情況

　　本次權益變動前，信息披露義務人與一致行動人持有、控制海南椰島無限售流通股72，410，070股，占海南椰島總股本比例為16.16%，本次權益變動后，信息披露義務人與一致行動人共同持有海南椰島無限售流通股82，777，770股，占海南椰島總股本比例為18.47%。具體如下表所示：

　　■

　　本次權益變動前，海南椰島第一大股東為海口市國有資產經營有限公司，持有海南椰島股份78，737，632股，占海南椰島總股本的17.57%，公司實際控制人為海口市國有資產監督管理委員會；本次權益變動后，深圳市東方財智資產管理有限公司及其一致行動人共計持有海南椰島股份82，777，770股，占海南椰島總股本的18.47%，成為公司第一大股東。

　　四、信息披露義務人及一致行動人本次增持過程中短線交易的情況

　　2015年11月25日，信息披露義務人在通過山東信托－恒贏10號增持海南椰島股份過程中，因工作人員操作失誤，使該賬戶賣出80，000股，賣出每股均價17.46元，交易金額為1，396，706元。上述行為構成了短線交易，違反了《證券法》第47條“上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益”的規定。根據上述規定，信息披露義務人同意將恒贏10號當日誤操作賣出海南椰島股份的全部收益共60，800元交歸公司所有。

　　五、一致行動人管理的集合資金信托計劃的基本情況及方式

　　恒贏10號、恒贏11號集合資金信托計劃由深圳市東方財智資產管理有限公司擔任信托計劃的投資顧問，山東信托根據投資顧問的建議對信托計劃進行管理，包括但不限于股票的買入賣出，行使表決權等。擬購買標的股票符合以下原則：

　　1、上市流通時間不低于5年的主板股票；

　　2、截至2015年10月20日按照20日均價計算的總市值不高于60億元；

　　3、近3年年報及最近一期半年報顯示連續盈利；

　　4、總股本數量不超過5億股；

　　5、標的股票所屬上市公司有重組預期。

　　信托計劃成立后，投資顧問向山東信托發送投資建議，確定購買標的股票，山東信托根據上述原則對投資建議進行審核，并有義務執行符合上述原則的投資建議。信息披露義務人與一致行動人對持有的海南椰島股票形成一致行動關系。

　　為進一步明確一致行動人旗下恒贏10號、恒贏11號對海南椰島股東權利的行使，本著審慎的原則，信息披露義務人及一致行動人于2015年11月20日簽訂了《一致行動人協議》。約定雙方就恒贏10號及恒贏11號與信息披露義務人持有的海南椰島股份事宜達成一致行動，雙方在決定海南椰島經營管理等事項時，共同行使股東權利，包括但不限于在行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動。

　　六、信息披露義務人擁有權益的上市公司股份的權利限制情況

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務人及一致行動人所持有的海南椰島股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　截至本報告書簽署之日，一致行動人旗下的山東信托-恒贏10號集合資金信托計劃及山東信托-恒贏11號集合資金信托計劃持有的海南椰島股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　第五節資金來源

　　本次權益變動需支付的資金來源自山東信托-恒贏10號、恒贏11號集合資金信托計劃所募集資金，信息披露義務人參與該信托計劃投入的資金也系自有資金和股東借款，不存在直接或者間接來源于上市公司的情形。

　　第六節后續計劃

　　一、對海南椰島主營業務的調整計劃、組織結構的調整、《公司章程》的修改、現有員工聘用計劃的調整、分紅政策調整的情況

　　截止本報告書簽署日，在未來3個月內，信息披露義務人不會對海南椰島當前主營業務、組織結構、現有員工聘用計劃、分紅政策做出重大調整的，也不會提出修改《公司章程》議案。

　　未來如有相關計劃，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。

　　二、對海南椰島重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策情況

　　截止本報告書簽署日，在未來3個月內，信息披露義務不會籌劃針對上市公司或其子公司的資產業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。未來如有重組計劃，信息披露義務人將按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。

　　三、對海南椰島董事、監事或者高級管理人員的更換情況

　　截止本報告書簽署日，在未來3個月內，信息披露義務人將會向海南椰島董事會提名董事、監事。

　　第七節對上市公司影響的分析

　　一、對海南椰島獨立性的影響

　　本次權益變動完成后， 信息披露義務人及其一致行動人承諾與海南椰在人員、資產、財務、機構、業務上做到“五分開”，保證海南椰島（集團）股份有限公司人員獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。

　　二、關聯交易

　　近三年，信息披露義務人、一致行動人及其關聯方與海南椰島之間沒有發生任何關聯交易。

　　信息披露義務人及其一致行動人承諾將盡量避免與海南椰之間產生關聯交易事項，對于不可避免發生的關聯業務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。將嚴格遵守公司章程等規范性文件中關于關聯交易事項的回避規定，所涉及的關聯交易均將按照規定的決策程序進行，并將履行合法程序，及時對關聯交易事項進行信息披露。承諾不會利用關聯交易轉移、輸送利潤，不會通過海南椰島的經營決策權損害公司及其他股東的合法權益。

　　三、同業競爭

　　目前海南椰島的業務經營范圍包括：室內外裝修；房地產開發；道路運輸服務；糧食、藥酒、含酒精飲料、啤酒、不含酒精飲料、醫療保健品、營養食品、糧酒食品、副食品、發酵制品、服裝、鞋帽、化妝品、洗滌用品、日用百貨、五金工具、鋼材、建筑材料、裝飾材料、工程機械、食品機械、保健制品的銷售；淀粉及其制品生產和銷售；商品信息咨詢服務；文具、服飾、糖及制品代理銷售。主要開展業務包括酒類生產和銷售、房地產開發、特色食品飲料生產和銷售等。

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人及其一致行動人與海南椰島之間不存在直接同業競爭的情況。信息披露義務人及其一致行動人承諾不直接或間接從事、參與或進行與海南椰的生產、經營相競爭的任何活動。

　　第八節與上市公司之間的重大交易

　　信息披露義務人及一致行動人及其董事、高級管理人員在本報告書簽署日前24個月內未與海南椰島及其董事、高級管理人員和子公司之間任何重大交易。

　　第九節六個月內買賣上市交易股份的情況

　　一、信息披露義務及一致行動人在前六個月買賣上市公司股份的情況

　　（一）一致行動人旗下的山東信托-恒贏10號集合資金信托計劃在本報告書簽署之日前六個月內買賣海南椰島股票的情況如下：

　　■

　　（二）一致行動人旗下的山東信托-恒贏11號集合資金信托計劃在本報告書簽署之日起六個內買賣海南椰島股票的情況如下：

　　■

　　（三）除本報告書披露情況外，信息披露義務人及一致行動人在本報告書簽署之前六個月內不存在買賣海南椰島股票的情形。

　　二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在前六個月買賣上市公司股份的情況

　　根據信息披露義務人及一致行動人在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果，除信息披露義務人執行董事馮彪先生的兒子馮果的賬戶于2015年5月27日-6月12日共賣出海南椰島股份3000股外，信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在本報告書簽署之日前最近六個月沒有通過證券交易所的證券交易方式買賣上市公司股份的情形。

　　第十節信息披露義務人的財務情況

　　一、最近三年一期財務報表

　　東方資本2012-2015年1-9月度財務報表如下：

　　資產負債表

　　■

　　利潤表

　　■

　　第十一節其他重大事項

　　信息披露義務人及一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人不存在以下情形：

　　（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

　　（二）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　（三）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

　　（四）法律、行政法規規定以及中國證監會[微博]認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　第十二節備查文件

　　(一)信息披露義務人及一致行動人營業執照復印件；

　　(二)信息披露義務人及一致行動人董事及主要負責人身份證復印件；

　　(三)《一致行動人協議》；

　　(四)信息披露義務人及一致行動人近三年的《財務報告》。

　　聲明

　　本公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：深圳市東方財智資產管理有限公司

　　法定代表人：馮彪

　　簽署日期： 2015年11月30日

　　聲明

　　本公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　一致行動人：山東省國際信托股份有限公司（簽章）

　　法定代表人：相開進

　　簽署日期：2015年11月30日

　　附表

　　詳式權益變動報告書

　　■

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　深圳市東方財智資產管理有限公司（簽章）：

　　法定代表人（簽章）馮彪日期：2015年11月30日

　　山東省國際信托股份有限公司（簽章）：

　　法定代表人（簽章）相開進日期：2015年11月30日THE_END