證券代碼:000661 證券簡稱:長春高新 公告編號:2015-104

　　長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司

　　關于對中國證監(jiān)會[微博]行政許可項目審查

　　反饋意見回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2015年9月8日，長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到中國證券監(jiān)督管理委員會[微博](以下簡稱“中國證監(jiān)會”)出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》(151974號)(以下簡稱《反饋意見》)。

　　公司及相關中介機構對《反饋意見》進行了認真核查和落實，并按照《反饋意見》的要求對涉及的事項進行了資料補充和論證分析，現根據相關要求對反饋意見回復進行公開披露，具體內容詳見公司同步發(fā)布于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關于2015年配股申請文件反饋意見的回復》(公告編號:2015-105)。

　　公司將于上述反饋意見回復披露后2個工作日內向中國證監(jiān)會報送反饋意見書面回復材料。

　　公司本次配股事項尚需獲得中國證監(jiān)會的核準。公司將根據中國證監(jiān)會審批情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司

　　董事會

　　2015年11月27日

　　證券代碼:000661 股票簡稱:長春高新 公告編號:2015-106

　　長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司

　　關于配股事項攤薄即期回報的風險

　　提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第五次會議、2015年第一次臨時股東大會、第八屆董事會第十次會議、2015年第三次臨時股東大會會議審議通過了關于公司實施2015年度配股事項的相關議案。目前，本次配股事項正處于審核階段。為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)，保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次配股發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響等分析如下:

　　一、本次發(fā)行募集資金到位后對申請人即期回報的影響

　　(一)假設前提

　　公司基于以下假設條件就本次配股發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次配股發(fā)行方案和實際發(fā)行完成時間最終以經中國證監(jiān)會核準的情況為準，具體假設如下:

　　1、考慮到公司本次配股的審核和發(fā)行需要一定時間周期，假設本次配股于2015年底前實施完畢。

　　2、假設公司2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤與2014年經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤持平，即為31，817.13萬元(該凈利潤數值并不代表公司對2015年度的盈利預測，能否實現取決于市場狀況變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意)。

　　3、假設不考慮發(fā)行費用，設定本次發(fā)行募集資金凈額為18億元。

　　4、2015年5月29日，公司召開2015年度第一次臨時股東大會，審議通過本次配股方案。本次配股擬按照每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售，最終配股比例由公司董事會根據股東大會的授權在發(fā)行前根據市場情況與保薦人(聯席主承銷商)協(xié)商確定。本次擬配股的股份數量以本次發(fā)行時股票股權登記日的總股本為基數確定。

　　若以公司總股本131，326，570股為基數測算，假設本次配股按照最高比例進行配售，即每10股配售3股計算，本次可配售股份的數量為39，397，971股。

　　5、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。

　　6、在預測公司發(fā)行后凈資產時，除本次發(fā)行募集資金、預測凈利潤及2014年度分紅之外，未考慮其他因素對凈資產的影響。

　　(二)本次發(fā)行對公司發(fā)行當年每股收益、凈資產收益率的影響

　　基于上述假設，公司測算了本次發(fā)行對公司的每股收益和凈資產收益率的影響如下:

　　■

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報風險的特別風險提示

　　本次發(fā)行募集資金投入項目為子公司長春百克生物科技股份公司疫苗生產基地I期項目及補充流動資金，募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于推動公司主營業(yè)務的發(fā)展。由于本次募集資金到位后從投入使用至產生效益需要一定周期，若募集資金到位當年未對股東回報實現增益，股東回報仍然依賴于公司現有業(yè)務的基礎。本次發(fā)行完成后，在公司股本和凈資產均增加的情況下，公司每股收益、凈資產收益率等指標將可能出現一定幅度的下降。本次募集資金到位后發(fā)行人即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　三、保證配股募集資金按計劃使用、防范即期回報被攤薄的相關措施

　　(一)公司對本次配股募集資金按計劃有效使用的保障措施

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所[微博]主板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》，結合公司實際情況，公司制定了《長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱“《募集資金管理制度》”)。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將采取以下措施保證募集資金按計劃有效使用:

　　1、本次發(fā)行募集資金到位后，公司將及時與保薦機構、監(jiān)管銀行簽署三方監(jiān)管協(xié)議，按照《募集資金管理制度》的規(guī)定對募集資金進行專項存儲。

　　2、公司董事會、獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會將切實履行《募集資金管理制度》規(guī)定的相關職責，加強事后監(jiān)督檢查，持續(xù)關注募集資金實際管理與使用情況。公司將全力配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以防范募集資金使用風險。

　　3、在募集資金使用過程中，嚴格按照《募集資金管理制度》對募集資金使用的分級審批權限及決策程序規(guī)定，履行申請和審批手續(xù)，保障募集資金的使用符合本次發(fā)行申請文件中規(guī)定的用途。

　　4、公司將嚴格按照法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的規(guī)定，加強對募集資金使用和管理的信息披露，確保中小股東的知情權。

　　(二)公司關于防范即期回報被攤薄風險的措施

　　1、優(yōu)化公司產業(yè)結構，持續(xù)增強公司盈利能力

　　面對經濟發(fā)展的新常態(tài)、新趨勢，公司堅定不移地堅持生物制藥和大健康產業(yè)為主導的產業(yè)方向，以創(chuàng)新、整合為手段謀求跨越式發(fā)展。本次募投項目鼻噴減毒流感疫苗、新型狂犬疫苗、新型百白破聯合疫苗投產后，公司的主營業(yè)務收入和盈利能力將實現進一步增長;同時，本次發(fā)行募集的流動資金將為公司發(fā)展提供了必要的資金支持，降低公司的財務風險。本次發(fā)行完成后，公司盈利能力將持續(xù)增強，降低本次發(fā)行對投資者回報攤薄的風險，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎，有利于公司全體股東的長遠利益。

　　2、加大技術創(chuàng)新和研發(fā)投入，增強公司核心競爭力

　　經過在以生物制藥為代表的醫(yī)藥行業(yè)里長期的積累和發(fā)展，公司已經明確以生物制藥為主導產業(yè)，堅持科技創(chuàng)新和研發(fā)投入，實現經營業(yè)績連續(xù)多年較快增長。公司以成為國內一流、國際知名的，以生物制藥產業(yè)為特色的大健康產業(yè)集團作為發(fā)展愿景，確定了聚焦醫(yī)藥主業(yè)，走內生式發(fā)展與外延式發(fā)展相結合、產品經營與資本運作協(xié)同驅動、堅持并加大營銷和研發(fā)投入的發(fā)展路徑。本次配股募集資金中部分將用于研發(fā)投入，能夠繼續(xù)強化公司的研發(fā)實力，有助于增強公司核心競爭力，提高公司盈利能力和盈利水平。

　　3、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

　　公司本次配股募集資金總額預計不超過18億元，扣除本次發(fā)行費用后4億元用于建設子公司長春百克生物科技股份公司疫苗生產基地I期項目，剩余募集資金將用于新產品研發(fā)投入和補充流動資金。公司未來將加強資金管理，努力提高募集資金的使用效率，降低財務費用支出，提升公司盈利水平。

　　4、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用

　　公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求制定了《募集資金管理制度》，對公司募集資金的存放、募集資金的使用、募投項目的變更、募集資金的監(jiān)管等事項進行了詳細的規(guī)定。本次配股募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定管理和使用本次配股募集資金，保證募集資金的合理合法使用。

　　5、持續(xù)完善公司治理機制，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東權利能夠得以充分行使;確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，科學、高效的進行決策;確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益;確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　6、不斷完善利潤分配政策，強化投資回報機制

　　公司已按照《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求修訂了《公司章程》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和決策機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了對中小投資者的權益保障機制。本次配股發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行現行分紅政策，強化投資者回報機制，切實維護投資者合法權益。

　　特此公告。

　　長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司

　　董事會

　　2015年11月27日

　　證券代碼:000661 證券簡稱:長春高新 公告編號:2015-107

　　長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司

　　關于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第五次會議、2015年第一次臨時股東大會、第八屆董事會第十次會議、2015年第三次臨時股東大會會議審議通過了關于公司實施2015年度配股事項的相關議案。目前，本次配股事項正處于審核階段。根據相關監(jiān)管要求，現將近五年中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)及其下屬機構中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局(以下簡稱“吉林證監(jiān)局”)和深圳證券交易所(以下簡稱“深交所[微博]”)對公司的有關監(jiān)管措施及整改情況說明如下:

　　(一)2012年度

　　1、2012年4月12日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司的定期報告監(jiān)管函》(公司部監(jiān)管函[2012]第1號)。

　　根據該監(jiān)管函:(1)公司下屬控股子公司邁豐生物于2011年12月報廢一批不合格產生品，涉及金額1，540萬元，超過公司2010年經審計凈利潤10%，該報廢損失未經公司董事會審議，未履行信息披露義務;(2)公司在年報“董事會報告”部分未披露內幕信息知情人登記管理制度的知情情況。

　　整改措施:2012年4月13日，公司作出《2011年年度報告補充公告》(公告編號:2012-16)，對上述信息進行了補充披露。

　　2、2012年11月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(吉證監(jiān)決[2012]6號)。

　　根據該警示函，公司年報存在下列問題:(1)信息披露及內幕信息知情人登記管理方面;(2)公司治理方面;(3)財務管理與財務核算方面。

　　整改措施:公司董事會高度重視吉林證監(jiān)局在《警示函決定書》中所提出的問題，立即組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關部門及下屬企業(yè)的有關人員認真學習，對照《警示函決定書》中的各項問題逐項落實整改。公司于2012年11月28日完成《關于對<吉林證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書>的整改報告》并報送吉林證監(jiān)局。

　　作為本次整改內容的重要組成部分，公司于2012年12月10日召開第七屆九次董事會審議通過了修訂公司有關制度的議案，包括:(1)關于修改《公司章程》的議案;(2)關于修改《內部控制制度》的議案;(3)關于修改《內幕信息知情人登記管理制度》的議案;(4)關于制定《總經理工作細則》的議案;(5)《第七屆九次董事會決議公告》(公告編號:2012-55)及上述修訂后的制度全文于2012年12月11日進行了公告。

　　3、2012年11月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司采取責令改正措施的決定》(吉證監(jiān)決[2012]7號)。

　　根據該責令改正決定，截至2011年12月31日，高新區(qū)管委會及其關聯方長期非經營性占用資金余額為81，266，691.91元。發(fā)行人應于2012年11月底前向吉林證監(jiān)局提交整改方案，2012年年底前清收被占用的資金，完成上述問題的整改并向吉林證監(jiān)局提交整改報告。吉林證監(jiān)局將對發(fā)行人的整改情況進行檢查驗收。

　　整改措施:2012年11月30日，發(fā)行人收到了經由公司控股股東—超達投資代償的上述欠款，金額合計81，266，691.91元。發(fā)行人已經將該《責令改正決定書》中要求清收的占用資金全部收回，在規(guī)定的期限完成了責令改正的事項。公司于2012年12月1日刊登《對吉林證監(jiān)局責令改正決定書要求改正事項的整改結果公告》(公告編號:2012-52)及《關于對控股股東及其控制人產權控制關系披露不充分的補充公告》(公告編號:2012-53)。

　　4、2012年12月5日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司的監(jiān)管函》(公司部監(jiān)管函[2012]第100號)。

　　根據該監(jiān)管函，公司在2004年-2011年年報關于控股股東和實際控制人框圖列示中存在披露不充分的情況。公司的行為違反了《上市規(guī)則》等相關規(guī)定，希望公司及全體董事嚴格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務等。公司已對控制關系進行了補充披露，詳見《關于對控股股東及其控制人產權控制關系披露不充分的補充公告》(公告編號:2012-53)。

　　(二)2013年度

　　1、2013年4月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司采取責令改正措施的決定》(吉證監(jiān)決[2013]4號)。

　　根據該責令改正決定，醫(yī)藥集團為公司關聯方。自2001年年報起，公司未將醫(yī)藥集團作為關聯方予以持續(xù)披露，醫(yī)藥集團及其關聯方長期占用公司資金未歸還，占款金額達2，974.62萬元。公司應真實、準確、完整披露關聯方信息，在2013年4月底前清收被占用資金，并于2013年5月10日前向吉林證監(jiān)局提交書面整改報告，吉林證監(jiān)局將對整改情況進行檢查驗收。

　　整改措施:2013年4月27日，發(fā)行人收到了經由公司實際控制人發(fā)展總公司下屬企業(yè)——長春高新光電發(fā)展有限公司代償的上述欠款，金額合計2，974.62萬元。發(fā)行人已經將該《責令改正決定書》中要求清收的占用資金全部收回，在規(guī)定的期限完成了責令改正的事項。

　　公司于2013年5月2日刊登《對吉林證監(jiān)局責令改正決定書要求改正事項的整改結果公告》(公告編號:2013-27)。

　　2、公司于2013年4月8日同時收到了吉林證監(jiān)局下發(fā)的吉證監(jiān)決[2013]5號《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司相關責任人采取責令參加培訓措施的決定》。

　　根據該責令培訓決定，公司存在公司治理、“三會”運作不規(guī)范，內部控制不完善，信息披露不及時、不完整，內幕信息知情人登記制度執(zhí)行不到位，財務基礎工作不規(guī)范，間接控股股東及關聯方長期占用上市公司資金等問題，要求公司全體董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)及控股子公司金賽藥業(yè)總經理參加吉林證監(jiān)局組織的有關培訓，培訓時間不得少于16學時。

　　整改措施:根據吉林證監(jiān)局的安排，2013年10月發(fā)行人已安排相關人員參加了吉林證監(jiān)局組織的2013年吉林轄區(qū)上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員培訓班，并于2013年11月參加了吉林證監(jiān)局專門針對發(fā)行人組織的董事、監(jiān)事及高級管理人員的專項培訓。

　　3、2013年9月24日、26日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司及相關當事人給予處分的決定》(深證上[2013]332號)、《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司的監(jiān)管函》(公司部監(jiān)管函[2013]第92號)。

　　根據上述決定與監(jiān)管函，(1)公司間接控股股東高新區(qū)管委會于2008年4月向公司借款550萬元，構成非經營性資金占用，該款項于2009年4月收回。公司在2012年11月自查時確認該筆借款構成非經營性資金占用，公司對此未予披露;(2)發(fā)展總公司的關聯人醫(yī)藥集團及其子公司非經營性占用公司資金2，974.62萬元，上述款項已經吉林證監(jiān)局責令整改，公司于2013年4月12日首次披露，并于4月27日收回。

　　對于上述行為，深交所對公司給予通報批評的處分，對發(fā)展總公司給予通報批評的處分并出具監(jiān)管函予以警示，對公司董事楊占民、安吉祥、周偉群、張曉明、付洪仁、孔令智，獨立董事趙志民、吳安平、曹家興，時任董事高俊芳、趙士賢、孫克林、孫景忠、馬驥，監(jiān)事李秀峰、喬林、劉曉宇，時任監(jiān)事王辰、馮大強、刁曉明，財務總監(jiān)朱興功予以通報批評的處分，對時任獨立董事呂長江、董方言、劉中民出具監(jiān)管函予以警示。

　　(三)2015年度

　　1、2015年6月1日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司的監(jiān)管關注函》(吉證監(jiān)函[2015]111號)。

　　根據該監(jiān)管關注函，2008年3月，部分時任公司董事、高管等5名人員共同出資設立了長春萊浮科技有限公司(以下簡稱“萊浮科技”)。萊浮科技法定代表人安吉祥時任公司副總經理，屬于公司的關聯方。2008年5月萊浮科技參與百克生物增資，本次關聯交易未履行需經獨立董事認可后提交董事會討論的審議程序。

　　(萊浮科技已于2009年4月末將其所持有的百克生物股權按照原始入股價格轉讓給了百克生物其他股東，未獲得任何收益。同時，萊浮科技已于2009年9月完成稅務、工商注銷登記手續(xù)，已不是公司的關聯方。)

　　針對上述問題，吉林證監(jiān)局要求:1、加強公司治理，提高規(guī)范運作水平，切實保護投資者合作權益;2、加強信息披露事務管理，完善內部責任追究機制，提高信息披露質量。

　　2、2015年6月4日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司的監(jiān)管函》(公司部監(jiān)管函[2015]第48號)。

　　根據該監(jiān)管函，針對前述事項，深交所要求公司及全體董事吸取教訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發(fā)生。

　　特此公告。

　　長春高新技術產業(yè)(集團)股份有限公司

　　董事會

　　2015年11月27日