證券代碼：000661證券簡稱：長春高新公告編號：2015-104

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司關于對

　　 中國證監(jiān)會[微博]行政許可項目審查反饋意見回復的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 2015年9月8日，長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（151974號）（以下簡稱《反饋意見》）。

　　 公司及相關中介機構對《反饋意見》進行了認真核查和落實，并按照《反饋意見》的要求對涉及的事項進行了資料補充和論證分析，現(xiàn)根據(jù)相關要求對反饋意見回復進行公開披露，具體內容詳見公司同步發(fā)布于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于2015年配股申請文件反饋意見的回復》（公告編號：2015-105）。

　　 公司將于上述反饋意見回復披露后2個工作日內向中國證監(jiān)會報送反饋意見書面回復材料。

　　 公司本次配股事項尚需獲得中國證監(jiān)會的核準。公司將根據(jù)中國證監(jiān)會審批情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　 特此公告。

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　 2015年11月27日

　　 證券代碼：000661證券簡稱：長春高新公告編號：2015-105

　　 關于長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司

　　 2015年配股申請文件反饋意見的回復

　　 中國證券監(jiān)督管理委員會：

　　 貴會關于長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“長春高新”、“公司”、“發(fā)行人”或“申請人”）2015年配股申請文件反饋意見（以下簡稱“反饋意見”）《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（151974號）已于2015年9月8日收悉。在接到貴會出具的反饋意見后，中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”）作為申請人配股的保薦機構，及時組織召開中介機構協(xié)調會，認真研究、逐項落實并組織相關機構回復貴會的反饋意見。同時，申請人還就貴會反饋意見所涉及的問題進行了認真、審慎的核查，出具配股申請文件反饋意見的回復（以下簡稱“反饋意見回復”），現(xiàn)將相關情況報告如下：

　　 一、重點問題

　　 問題1：申請人本次擬募集資金補充流動資金140，000萬元。請申請人說明：

　　 （1）請申請人根據(jù)報告期營業(yè)收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據(jù)）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據(jù)）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。

　　 請結合目前的資產負債水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。

　　 （2）請申請人說明，自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定。

　　 （3）請保薦機構對上述事項進行核查。

　　 請保薦機構請結合上述事項的核查過程及結論，說明本次補流是否與現(xiàn)有資產、業(yè)務規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。本次發(fā)行是否滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條有關規(guī)定，是否可能損害上市公司及中小股東利益。

　　 回復：

　　 2015年10月26日，公司召開八屆十次董事會審議通過關于調整本次配股方案部分募集資金用途等相關事項；2015年11月11日，吉林省國資委[微博]作出吉國資發(fā)產權[2015]77號批復，批準同意本次配股方案調整；2015年11月25日，公司召開2015年度第三次臨時股東大會，審議通過了調整本次配股方案部分募集資金用途等相關事項。

　　 本次配股按每10股配售3股的比例向配股登記日在冊的全體股東配售，預計募集資金不超過180，000萬元。調整后的本次配股發(fā)行募集資金具體使用計劃如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 若本次配股發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。在本次配股發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

　　 本次配股募集資金中用于子公司百克生物疫苗生產基地I期項目投資、新產品研發(fā)投入及補充子公司流動資金的部分，具體投入方式由公司根據(jù)實際情況確定。

　　 根據(jù)2015年度第三次臨時股東大會調整后的募集資金用途，補充流動資金調整為60，000萬元。

　　 （一）本次補充流動資金的測算過程

　　 1、補充流動資金的測算依據(jù)

　　 公司流動資金占用金額主要來源于經營過程中產生的經營性流動資產和流動負債，公司根據(jù)實際情況對2015年末、2016年末和2017年末的經營性流動資產和經營性流動負債進行預測，計算各年末的流動資金占用額（經營性流動資產－經營性流動負債）。公司對于流動資金的需求量為新增的流動資金缺口，即2017年末的流動資金占用額與2014年末流動資金占用額的差額。

　　 （1）營業(yè)收入及其增長率測算依據(jù)

　　 公司營業(yè)收入的測算以2014年為基期。2014年，公司新藥聚乙二醇重組人生長激素注射液成功上市，多種新藥后續(xù)品種注冊審批順利，為之配套的生產基地建設和營銷網絡建設等投入費用也會相應增加，預計將相應增加流動資金需求。

　　 申請人2012年、2013年和2014年的營業(yè)收入分別為176，118.72萬元、204，871.35萬元和226，230.44萬元，收入增長率分別為36.04%、16.32%和10.43%，該三年增長率的算術平均值為20.93%。

　　 根據(jù)申請人未來的業(yè)務特點及發(fā)展戰(zhàn)略，公司亟需補充流動資金支持未來業(yè)務發(fā)展：

　　 ①醫(yī)藥行業(yè)的經營特點

　　 醫(yī)藥制造行業(yè)屬于高投入行業(yè)。制藥企業(yè)在維持生產、銷售、管理等日常營運活動中均需要投入大量資金。尤其是在目前國家醫(yī)改政策深入落實、醫(yī)保控費、藥品招標限價、原材料等成本提高和市場競爭不斷加劇的背景下，充足的營運資金不僅是公司維持日常營運活動的基本保障，也在一定程度上決定了公司對來自上游和下游雙重壓力的承受能力。

　　 公司自上市以來經過近20年的積累和完善，已經形成了獨具特色的投資控股型的管控模式和醫(yī)藥行業(yè)創(chuàng)新科技項目孵化后獲取成長收益的商業(yè)模式；在明確以生物制藥為主導產業(yè)的同時，公司堅持科技創(chuàng)新和研發(fā)投入，實現(xiàn)經營業(yè)績連續(xù)多年較大幅度增長。

　　 ②公司未來發(fā)展戰(zhàn)略

　　 2014年末，公司啟動了戰(zhàn)略規(guī)劃的深化梳理工作，對前期制定的戰(zhàn)略目標進行了詳細的分解，并根據(jù)當前經濟和醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展趨勢制定了切實可行的配套措施。通過此次戰(zhàn)略梳理，公司明確了成為國內一流、國際知名的，以生物制藥產業(yè)為特色的大健康產業(yè)集團的發(fā)展愿景，確定了聚焦醫(yī)藥主業(yè)，走內生式發(fā)展與外延式發(fā)展相結合、產品經營與資本運作協(xié)同驅動、堅持并加大營銷和研發(fā)投入的發(fā)展路徑。

　　 ③新藥上市及配套資金需求

　　 2014年，公司新藥聚乙二醇重組人生長激素注射液成功上市，注射用重組人促卵泡激素、鼻噴減毒流感疫苗、帶狀皰疹疫苗、艾塞那肽等后續(xù)品種的注冊審批順利推進，上述產品將成為驅動公司未來發(fā)展的新引擎，為之配套的生產基地建設和營銷網絡建設等投入費用也會相應增加。隨著公司業(yè)務規(guī)模的快速增長，原材料采購等流動資金周轉需求量將大幅增加，預計將相應增加流動資金需求。

　　 根據(jù)上述計劃及比照公司報告期內收入增長率，同時考慮到公司研發(fā)的核心產品聚乙二醇重組人生長激素注射液的上市，預計公司未來營業(yè)收入增速將有所上升。公司合理預測2015年、2016年和2017年營業(yè)收入及增長率情況如下：

　　 ■

　　 在測算期2015年至2017年內，預計營業(yè)收入增長率平均值為23.36%，略高于2012年至2014年實現(xiàn)的平均營業(yè)收入增長率。與公司新藥上市及業(yè)務經營規(guī)模擴大相匹配。

　　 （2）經營性流動資產和經營性流動負債的測算取值依據(jù)

　　 選取應收賬款、應收票據(jù)、預付款項、存貨等四個指標作為經營性流動資產，選取應付賬款、應付票據(jù)、預收款項等三個指標作為經營性流動負債。

　　 公司2015年至2017年各年末的經營性流動資產、經營性流動負債＝當期預測營業(yè)收入×各項目銷售百分比。

　　 公司經營性流動資產和經營性流動負債相關科目占營業(yè)收入的百分比，系按資產負債表相關科目數(shù)據(jù)占營業(yè)收入數(shù)據(jù)的比例計算得出。

　　 （3）流動資金占用金額的測算依據(jù)

　　 公司2014年至2017年各年末流動資金占用金額＝各年末經營性流動資產—各年末經營性流動負債。

　　 （4）流動資金缺口的測算依據(jù)

　　 流動資金缺口＝2017年底流動資金占用金額－2014年底流動資金占用金額

　　 2、測算結果

　　 綜合考慮到以上因素，在其他經營要素不變的情況下，公司因經營性流動資產及經營性流動負債的變動需增加的流動資金測算如下：

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 注：公司預測期2015年至2017年營業(yè)收入均不構成盈利預測或承諾。

　　 根據(jù)上表測算結果，公司2015年至2017年流動資金缺口＝2017年底流動資金占用金額－2014年底流動資金占用金額=60，840.03萬元。

　　 《公司章程》中沒有關于公司留存收益用途的特別規(guī)定，因此本測算中不考慮留存收益的相關因素。

　　 綜上，考慮未來日常經營業(yè)務發(fā)展，公司2015年至2017年流動資金缺口為60，840.03萬元。其中，擬通過本次配股募集資金投入60，000萬元。

　　 3、補充流動資金測算結論

　　 綜上所述，考慮未來日常經營業(yè)務發(fā)展，公司2015年至2017年流動資金缺口為60，840.03萬元。其中，擬通過本次配股募集資金投入60，000萬元。

　　 （二）結合目前的資產負債水平及銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性

　　 1、報告期內公司的資產負債水平及債務結構等情況

　　 報告期內，長春高新及醫(yī)藥行業(yè)資產負債水平等財務指標情況如下所示：

　　 ■

　　 報告期內，公司資產負債率與行業(yè)平均水平接近，與醫(yī)藥行業(yè)經營的特征相一致。

　　 債務結構方面，報告期內，公司的負債以流動負債為主，公司流動負債占負債總額的比例均在85%以上，短期存在一定的債務壓力。截至2015年9月末，公司的銀行借款余額為9，239萬元，全部為醫(yī)藥業(yè)務板塊公司的借款；除上述借款外，公司及相關子公司尚未與銀行簽訂授信合同。

　　 2、本次通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性

　　 （1）本次通過股權融資補充流動資金更符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略

　　 公司本次融資補充流動資金，主要是為了繼續(xù)支持公司醫(yī)藥業(yè)務的快速發(fā)展。在目前國家醫(yī)改政策深入落實、醫(yī)保控費、藥品招標限價、原材料等成本提高和市場競爭不斷加劇的背景下，充足的營運資金是公司維持日常營運活動的基本保障；在未來公司新藥陸續(xù)上市，以及通過加強營銷渠道建設加大市場開發(fā)力度的發(fā)展規(guī)劃下，充足的營運資金也是迅速擴大公司醫(yī)藥業(yè)務規(guī)模的重要保障。

　　 本次通過股權融資補充流動資金，能夠進一步夯實公司的資本實力，為公司醫(yī)藥業(yè)務的快速發(fā)展提供長期穩(wěn)定的資金支持，更符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　 （2）本次通過股權融資補充流動資金有利于改善公司短期償債能力

　　 報告期內，公司的流動負債占比較高，短期存在一定的債務壓力。假設以2015年9月末的債務水平測算，若本次補充流動資金6億元全部采用短期債務工具，則公司的流動負債占負債總額的比例將由85.68%上升至90.28%，短期償債風險將進一步上升，不利于公司業(yè)務的長期健康穩(wěn)定發(fā)展。

　　 本次通過股權融資補充流動資金，能夠進一步降低公司的資產負債率，提高公司的流動比率，降低公司的短期償債壓力，改善公司的財務狀況。

　　 （3）本次通過股權融資補充流動資金有利于減少公司利息支出，提升盈利水平

　　 公司本次融資補充流動資金，主要是為了支持未來幾年內公司業(yè)務的快速發(fā)展，以目前同期（1-5年）銀行貸款利率4.75%測算，若本次補充流動資金6億元全部來自于銀行借款，則每年利息支出金額為2，850萬元。以2014年利潤總額測算，上述利息支出全部計入財務費用將導致利潤總額下降5.41%。

　　 本次通過股權融資補充流動資金，能夠減少對應的利息支出，繼續(xù)提升公司的盈利水平，進而更好地回報股東。

　　 （4）本次通過股權融資補充流動資金有利于優(yōu)化公司資本結構，實現(xiàn)股東利益的最大化

　　 截至2015年9月末，公司的債務融資主要來自于銀行借款。公司通過本次股權融資補充流動資金，能夠進一步夯實公司的資本實力，優(yōu)化公司的財務狀況，也為公司后續(xù)拓寬債務融資渠道，爭取更低成本的債務融資創(chuàng)造更為便利的條件；同時，本次采用配股募集資金使得全體股東均有權參與，未損害中小股東的利益。總體來看，本次采用配股募集資金符合全體股東的共同利益，有利于實現(xiàn)全體股東利益的最大化。

　　 綜上，公司本次采用配股方式進行融資補充流動資金，兼顧了公司目前的資本結構、業(yè)務未來發(fā)展的資金需求以及股東利益最大化的目標等多重因素，為實現(xiàn)公司未來經營業(yè)績快速增長，增強核心競爭力和長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展創(chuàng)造了有利條件，具有合理性和經濟性。

　　 （三）自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買情況，以及未來三個月進行重大投資或資產購買情況說明

　　 1、自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買情況

　　 2015年4月29日，公司召開第八屆董事會第五次會議，審議通過本次配股相關議案。自本次配股相關董事會決議日前6個月起至今，公司實施的重大投資或資產購買情況如下：

　　 ■

　　 公司上述投資或資產購買事項均通過公司自有資金進行交易，上述投資或資產購買交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產重組行為，亦不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。

　　 2、未來三個月公司進行重大投資或資產購買情況

　　 截至本反饋意見回復出具日，除本次募集資金投資項目以外，發(fā)行人未來三個月內暫無其他確定性的重大投資或資產購買的計劃。若未來三個月內出現(xiàn)重大投資或資產購買機會，發(fā)行人承諾將以自有資金或另行籌資進行投資，且將依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定做好信息披露工作。

　　 3、上述投資或購買交易履行的決策程序和信息披露情況

　　 公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》和深圳證券交易所[微博]《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定履行了內部決策程序，具體情況參見本節(jié)之“1、自本次配股相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買情況”表格之審議決策情況。公司已按照深圳證券交易所的關于信息披露發(fā)布臨時公告的相關規(guī)定，已就上述事項履行了信息披露義務。

　　 （四）保薦機構核查情況

　　 保薦機構核查了申請人測算補充流動資金的計算方法、預測期營業(yè)收入的增長率等假設條件、資產負債率水平及銀行授信情況，申請人本次配股補充流動資金與公司現(xiàn)有資產、業(yè)務規(guī)模相匹配。

　　 經核查公司2014年9月以來實施的重大投資或資產購買事項的相關董事會、股東大會文件及公司公告文件，本保薦機構認為，申請人就上述交易均履行了充分的信息披露義務。上述交易涉及交易均不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產重組行為。經核查上述交易相關協(xié)議及付款憑證，上述交易中，已支付款項均為公司自有資金，未支付款項均有能力通過自有資金專款支付，不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。

　　 經保薦機構核查，申請人募集資金的使用符合《管理辦法》第十條的規(guī)定，具體情況如下：

　　 1、根據(jù)申請人2015年度第一次臨時股東大會及2015年度第三次臨時股東大會決議，本次募集資金扣除發(fā)行費用后將用于百克生物疫苗生產基地I期項目、新產品研發(fā)投入及補充流動資金，符合《管理辦法》第十條第一款的規(guī)定。

　　 2、本次募集資金使用符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《管理辦法》第十條第二款的規(guī)定。

　　 3、本次募集資金使用項目并非為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不存在直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司的情形，符合《管理辦法》第十條第三款的規(guī)定。

　　 4、本次募集資金使用后，不會與控股股東或實際控制人產生同業(yè)競爭或影響公司生產經營的獨立性，符合《管理辦法》第十條第四款的規(guī)定。

　　 5、申請人已建立募集資金專項存儲制度，本次配股完成后募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶，符合《管理辦法》第十條第五款的規(guī)定。

　　 綜上，本次配股不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　 問題2：請申請人對照《國務院辦公廳關于繼續(xù)做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發(fā)[2013]17號）等相關法律法規(guī)的規(guī)定，就公司及下屬公司的房地產業(yè)務出具自查報告，說明報告期內是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果；公司的董事監(jiān)事高級管理人員及控股股東和實際控制人是否公開承諾，相關企業(yè)如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。自查報告和相關承諾應經公司股東大會審議。

　　 請保薦機構和申請人律師就申請人房地產業(yè)務出具專項核查意見，明確說明是否已查詢國土資源部門網站，申請人及其下屬房地產子公司時候存在用地違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或立案調查的情形。

　　 回復：

　　 （一）申請人出具關于房地產業(yè)務的自查報告及相關承諾

　　 申請人于2015年9月8日召開第八屆董事會第九次會議，并于2015年9月28日召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過《關于房地產業(yè)務的自查報告》、《董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾》、《公司控股股東承諾》以及《公司實際控制人承諾》。經申請人自查，報告期內公司不存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，不存在被行政處罰或正在被（立案）調查的情況；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東和實際控制人出具了公開承諾，如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。

　　 主要內容如下：

　　 1、本次自查項目范圍

　　 本次自查的報告期為2012年1月1日至本自查報告出具日。

　　 根據(jù)公司自查，截至自查報告出具日，公司及控股子公司長春高新房地產開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“開發(fā)公司”）共有在建項目2個，規(guī)劃中建設項目2個，報告期內已竣工項目1個，具體情況如下：

　　 ■

　　 2、本次自查的內容及結論

　　 （1）關于是否涉及閑置用地違法違規(guī)行為的核查

　　 2012年11月7日，長春市國土資源局高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)分局向開發(fā)公司出具了《閑置土地調查通知書》（[2012]08號），開發(fā)公司位于高新區(qū)光谷大街以東、飛躍路以南、荷園路以北的兩宗國有土地使用權（宗地編號：2996-36、2996-37），用途為住宅、商業(yè)用地，未按合同約定的時間進行開工建設且已滿兩年，涉嫌土地閑置。

　　 開發(fā)公司就上述情況向長春市國土資源局高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)分局提交了上述項目土地開發(fā)情況、閑置原因以及其他說明材料，明確說明了上述地塊無法進行開發(fā)的原因是由于該地塊所處的永春河河段沒有進行綜合治理，河水污染嚴重，防洪設施不全，并有嚴重安全隱患，同時由于規(guī)劃調整，該等地塊所涉及的土地規(guī)劃全部作廢，也不具備該等地塊的開發(fā)條件。

　　 2012年11月19日，長春高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會向長春市國土資源局就上述事項出具了《情況說明》，明確說明因永春河河段沒有進行綜合治理，防洪設施不全等原因使得上述地塊不具備開發(fā)建設條件。

　　 2014年4月29日，長春市國土資源局與開發(fā)公司就上述兩宗國有土地使用權簽署了補充合同，根據(jù)合同，由于永春河兩岸治理問題一直未完成，不符合開工條件，對開發(fā)公司的開發(fā)建設造成了影響，雙方同意上述宗地的建設項目在2015年3月21日之前開工，在2017年3月21日之前竣工并互不追究違約責任。

　　 經公司自查，相關項目已于2015年3月21日前動工。

　　 根據(jù)開發(fā)公司向長春市國土資源局高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)分局出具的說明以及長春高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會向長春市國土資源局就上述事項出具了《情況說明》并經公司自查，開發(fā)公司上述未如期按照國有土地使用權出讓合同進行開發(fā)是因該等地塊不符合開工條件和規(guī)劃調整等客觀因素影響造成的，并不構成土地閑置的行為。除上述因被長春市國土資源局高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)分局調查的情形外，長春高新及子公司不存在其他被調查的情形。根據(jù)長春市國土資源局高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)分局出具的證明并經公司自查，長春高新及子公司報告期內不存在用地違法違規(guī)行為，未受到過該局的行政處罰。

　　 （2）關于是否涉及炒地違法違規(guī)行為的自查

　　 經公司自查，報告期內長春高新及子公司不存在將房地產項目轉讓與他人的情況，長春高新及子公司不涉及購入土地再行賣出或賣出土地再行購入等炒地的情形。

　　 （3）關于是否存在捂盤惜售、哄抬房價違法違規(guī)行為的自查

　　 根據(jù)長春高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)住房保障和城鄉(xiāng)建設委員會出具的證明并經公司自查，公司及控股子公司上述已取得預售許可證具備銷售條件的在建及已竣工項目在報告期內不存在法律、法規(guī)所界定的捂盤惜售、哄抬房價行為。

　　 （4）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人承諾事項

　　 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人做出公開承諾：

　　 長春高新房地產開發(fā)有限公司系長春高新全資子公司，主營業(yè)務為房地產開發(fā)。自2012年1月1日至本承諾函出具日，長春高新及長春高新房地產開發(fā)有限公司在房地產開發(fā)過程中不存在違反《國務院辦公廳關于繼續(xù)做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發(fā)[2013]17號）、《閑置土地處置辦法》（國土資源部令53號）、《中華人民共和國城市房地產管理法》（主席令第72號）、《關于進一步加強房地產市場監(jiān)管完善商品住房預售制度有關問題的通知》（建房[2010]53號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《證監(jiān)會調整上市公司再融資、并購重組涉及房地產業(yè)務監(jiān)管政策》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，不存在土地閑置和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，不存在因上述違法違規(guī)行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情況。

　　 綜上，經自查，報告期內長春高新及子公司不存在閑置用地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價的違法違規(guī)行為，不存在因上述違法違規(guī)行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情況。

　　 （二）保薦機構與發(fā)行人律師出具的專項核查意見

　　 保薦機構已就申請人涉及房地產業(yè)務出具《中德證券有限責任公司關于長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司涉及的房地產業(yè)務之專項核查意見》，經查詢國土資源部門網站、對長春高新及其子公司進行盡職調查，并根據(jù)國土局、住建委等行政主管部門出具的證明文件，保薦機構認為，報告期內長春高新及其子公司不存在閑置用地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價的違法違規(guī)行為，不存在因上述違法違規(guī)行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情況。

　　 發(fā)行人律師已就申請人涉及房地產業(yè)務出具《北京市康達律師事務所關于長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司涉及的房地產業(yè)務之專項核查意見》，經核查，發(fā)行人律師認為，報告期內長春高新及子公司不存在閑置用地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價的違法違規(guī)行為。發(fā)行人律師查詢了國土資源部門網站，根據(jù)相關查詢結果以及長春市國土資源局高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)分局出具的證明，發(fā)行人及其下屬房地產子公司在報告期內不存在用地違法違規(guī)行為，不存在被行政處罰的情形。除上述曾被長春市國土資源局高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)分局調查的情形外，不存在其他被調查的情形。

　　 問題3：申請人擬將4億募集資金投向“百克生物疫苗生產基地I期項目”，并由非全資子公司百克生物實施該項目。請申請人說明募集資金投入百克生物的具體形式，其他股東是否同比例出資，如不能同比例出資，請說明申請人單方面增資是否可能損害上市公司及其中小股東的利益。請保薦機構核查及申請人律師核查并發(fā)表意見。

　　 回復：

　　 （一）長春百克生物科技股份公司（以下簡稱“百克生物”）基本情況

　　 根據(jù)現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及公司章程，百克生物基本情況如下：

　　 ■

　　 雖然發(fā)行人持有百克生物46.15%的股權，但百克生物董事會中發(fā)行人占多數(shù)表決權，且董事長及財務負責人由發(fā)行人委派，故發(fā)行人能夠通過董事會對百克生物的日常財務及生產經營活動實施控制，根據(jù)《企業(yè)會計準則——合并財務報表》的相關規(guī)定，將其納入財務報表合并范圍。

　　 （二）長春高新擬向百克生物疫苗生產基地I期項目投入募集資金40，000元，已經獲得公司股東大會審議通過

　　 發(fā)行人于2015年5月29日召開2015年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司2015年度配股發(fā)行方案的議案》，根據(jù)該議案，發(fā)行人擬將募集資金40，000萬元投入子公司百克生物的疫苗生產基地I期項目。

　　 鑒此，長春高新使用部分募集資金投入百克生物疫苗生產基地I期項目事項已經過公司股東大會審議通過，取得了公司內部決策機構的批準，符合公司章程、《股東大會議事規(guī)則》等內部制度關于審批權限的規(guī)定。

　　 （三）長春高新擬以借款的方式單獨向百克生物提供40，000萬元資金支持用于疫苗生產基地I期項目，百克生物其他5名股東未向百克生物疫苗生產基地I期項目同比例提供資金支持，并不損害上市公司及其中小股東利益。

　　 1、發(fā)行人向百克生物提供借款有利于降低控股子公司的財務成本、提升公司整體盈利水平

　　 百克生物疫苗生產基地I期項目對于資金的需求量較大，百克生物整體規(guī)模相對較小，銀行融資額度有限，其自有資金無法滿足上述項目建設的推進需求。百克生物為公司的重要子公司之一，其產品在公司未來經營規(guī)劃中占有較為重要的地位，公司為其提供資金支持，不僅有助于上市公司控股子公司生產經營持續(xù)正常開展，降低上市公司控股子公司的財務成本，還有助于其加快研發(fā)進程，推進在研產品盡快投入生產，實現(xiàn)經濟效益，提升公司整體盈利水平。

　　 2、發(fā)行人向百克生物提的供借款將收取資金占用費

　　 在收到本次配股的募集資金后，長春高新將與百克生物簽署借款協(xié)議，擬做如下約定：

　　 （1）在收到本次配股的募集資金后，長春高新將向百克生物疫苗生產基地I期項目投入40，000萬元募集資金。長春高新擬按照同期銀行貸款基準利率向百克生物收取上述資金的資金占用費；

　　 （2）利息自百克生物收到借款之次日起開始計算，百克生物可分期向長春高新償還本息，未還清部分按照同期銀行貸款基準利率計算利息，直至本息還清。

　　 擬簽訂借款協(xié)議的上述核心條款內容不會造成上市公司資金被百克生物無償占用，不會造成上市公司利息損失。

　　 3、發(fā)行人向百克生物提供借款的財務風險處于可控范圍

　　 接受資金支持的百克生物為長春高新的控股子公司，截至本配股說明書簽署日，長春高新持有其46.15%的股份，為單一第一大股東，同時，百克生物董事會中發(fā)行人占多數(shù)表決權，且董事長及財務負責人由發(fā)行人委派，故發(fā)行人能夠通過董事會對百克生物的日常財務及生產經營活動實施控制，且其未能提供借款的其他股東已根據(jù)深交所[微博]的相關規(guī)定出具了書面文件，為相關借款向發(fā)行人提供擔保，因此，該等借款的財務風險處于可控制的范圍。

　　 綜上所述，保薦機構認為，長春高新作為百克生物的控股股東，以按照同期銀行貸款基準利率收取資金占用費的方式，單獨向百克生物提供借款建設疫苗生產基地I期項目，未損害上市公司及其中小股東利益。

　　 發(fā)行人律師認為，長春高新向百克生物以借款形式提供資金支持，百克生物的其他5名股東未向百克生物同比例提供資金支持，并不損害上市公司及其中小股東利益。

　　 二、一般問題

　　 問題4：請保薦機構對申請人處于研發(fā)過程中產品的信息披露進行核查，相關信息披露的內容、渠道等是否符合相關政策法規(guī)規(guī)定，風險提示是否充分，是否存在借研發(fā)項目進行二級市場炒作情形。

　　 回復：

　　 （一）長春高新報告期內處于研發(fā)過程中產品的信息披露情況

　　 長春高新通過定期報告、臨時公告等方式，在巨潮資訊網等指定渠道公開披露新藥產品研發(fā)進展及相關信息。保薦機構核查了報告期內申請人處于研發(fā)過程中產品的信息披露公告，主要事項及內容如下所示：

　　 ■

　　 ■

　　 （二）長春高新報告期內二級市場價格變動情況

　　 2012年以來，長春高新股票二級市場走勢與深證綜指（399106.SZ）對比情況如下：

　　 ■

　　 總體而言，長春高新股票二級市場走勢在2013年至2014年強于深證綜指，整體走勢與深證醫(yī)藥指數(shù)趨勢一致。通過查閱并比對上述公告發(fā)布期間長春高新股價變動與市場走勢變動情況，未發(fā)現(xiàn)在上述公告發(fā)布期間長春高新股價出現(xiàn)異常波動的情形。

　　 綜上所述，經核查，保薦機構認為，申請人處于研發(fā)過程中的產品信息披露的內容、渠道等符合相關政策法規(guī)規(guī)定，申請人就藥品研發(fā)進展存在的不確定性已進行充分風險提示。保薦機構查閱了上述信息披露文件、長春高新二級市場股價表現(xiàn)情況，長春高新股票二級市場價格與股票市場走勢總體一致，不存在借研發(fā)項目進行二級市場炒作情形。

　　 問題5：請申請人公開披露本次募集資金到位后對申請人即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）的影響，對于本次發(fā)行攤薄即期回報的情況進行風險提示。

　　 回復：

　　 針對本次募集資金到位后對公司即期回報的影響，公司擬公開披露如下：

　　 “根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）（以下簡稱“《意見》”）要求，為保障中小投資者利益，公司就本次配股發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響等分析如下：

　　 一、本次發(fā)行募集資金到位后對申請人即期回報的影響

　　 （一）假設前提

　　 公司基于以下假設條件就本次配股發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次配股發(fā)行方案和實際發(fā)行完成時間最終以經中國證監(jiān)會核準的情況為準，具體假設如下：

　　 1、考慮到公司本次配股的審核和發(fā)行需要一定時間周期，假設本次配股于2015年底前實施完畢。

　　 2、假設公司2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤與2014年經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤持平，即為31，817.13萬元（該凈利潤數(shù)值并不代表公司對2015年度的盈利預測，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意）。

　　 3、假設不考慮發(fā)行費用，設定本次發(fā)行募集資金凈額為18億元。

　　 4、2015年5月29日，公司召開2015年度第一次臨時股東大會，審議通過本次配股方案。本次配股擬按照每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售，最終配股比例由公司董事會根據(jù)股東大會的授權在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦人（聯(lián)席主承銷商）協(xié)商確定。本次擬配股的股份數(shù)量以本次發(fā)行時股票股權登記日的總股本為基數(shù)確定。

　　 若以公司總股本131，326，570股為基數(shù)測算，假設本次配股按照最高比例進行配售，即每10股配售3股計算，本次可配售股份的數(shù)量為39，397，971股。

　　 5、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

　　 6、在預測公司發(fā)行后凈資產時，除本次發(fā)行募集資金、預測凈利潤及2014年度分紅之外，未考慮其他因素對凈資產的影響。

　　 （二）本次發(fā)行對公司發(fā)行當年每股收益、凈資產收益率的影響

　　 基于上述假設，公司測算了本次發(fā)行對公司的每股收益和凈資產收益率的影響如下：

　　 ■

　　 二、本次發(fā)行攤薄即期回報風險的特別風險提示

　　 本次發(fā)行募集資金投入項目為子公司長春百克生物科技股份公司疫苗生產基地I期項目、新產品研發(fā)投入及補充流動資金，募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于推動公司主營業(yè)務的發(fā)展。由于本次募集資金到位后從投入使用至產生效益需要一定周期，若募集資金到位當年未對股東回報實現(xiàn)增益，股東回報仍然依賴于公司現(xiàn)有業(yè)務的基礎。本次發(fā)行完成后，在公司股本和凈資產均增加的情況下，公司每股收益、凈資產收益率等指標將可能出現(xiàn)一定幅度的下降。本次募集資金到位后發(fā)行人即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。”

　　 上述內容已由發(fā)行人于2015年11月27日在深交所網站上披露，公告名稱為《長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司關于配股事項攤薄即期回報的風險提示性公告》（公告編號：（2015-106）。

　　 問題6：請申請人公開披露將采用何種措施以保證此次募集資金按計劃使用，采取何種具體措施有效防范即期回報被攤薄的風險。如進行承諾請披露具體內容。

　　 回復：

　　 為保證本次配股募集資金按計劃使用，防范即期回報被攤薄的風險，公司擬將相關措施公開披露如下：

　　 “一、公司對本次配股募集資金按計劃有效使用的保障措施

　　 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》，結合公司實際情況，公司制定了《長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將采取以下措施保證募集資金按計劃有效使用：

　　 1、本次發(fā)行募集資金到位后，公司將及時與保薦機構、監(jiān)管銀行簽署三方監(jiān)管協(xié)議，按照《募集資金管理制度》的規(guī)定對募集資金進行專項存儲。

　　 2、公司董事會、獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會將切實履行《募集資金管理制度》規(guī)定的相關職責，加強事后監(jiān)督檢查，持續(xù)關注募集資金實際管理與使用情況。公司將全力配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以防范募集資金使用風險。

　　 3、在募集資金使用過程中，嚴格按照《募集資金管理制度》對募集資金使用的分級審批權限及決策程序規(guī)定，履行申請和審批手續(xù)，保障募集資金的使用符合本次發(fā)行申請文件中規(guī)定的用途。

　　 4、公司將嚴格按照法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的規(guī)定，加強對募集資金使用和管理的信息披露，確保中小股東的知情權。

　　 二、公司關于防范即期回報被攤薄風險的措施

　　 （一）優(yōu)化公司產業(yè)結構，持續(xù)增強公司盈利能力

　　 面對經濟發(fā)展的新常態(tài)、新趨勢，公司堅定不移地堅持生物制藥和大健康產業(yè)為主導的產業(yè)方向，以創(chuàng)新、整合為手段謀求跨越式發(fā)展。本次募投項目鼻噴減毒流感疫苗、新型狂犬疫苗、新型百白破聯(lián)合疫苗投產后，公司的主營業(yè)務收入和盈利能力將實現(xiàn)進一步增長；同時，本次發(fā)行募集的流動資金將為公司發(fā)展提供了必要的資金支持，降低公司的財務風險。本次發(fā)行完成后，公司盈利能力將持續(xù)增強，降低本次發(fā)行對投資者回報攤薄的風險，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎，有利于公司全體股東的長遠利益。

　　 （二）加大技術創(chuàng)新和研發(fā)投入，增強公司核心競爭力

　　 經過在以生物制藥為代表的醫(yī)藥行業(yè)里長期的積累和發(fā)展，公司已經明確以生物制藥為主導產業(yè)，堅持科技創(chuàng)新和研發(fā)投入，實現(xiàn)經營業(yè)績連續(xù)多年較快增長。公司以成為國內一流、國際知名的，以生物制藥產業(yè)為特色的大健康產業(yè)集團作為發(fā)展愿景，確定了聚焦醫(yī)藥主業(yè)，走內生式發(fā)展與外延式發(fā)展相結合、產品經營與資本運作協(xié)同驅動、堅持并加大營銷和研發(fā)投入的發(fā)展路徑。本次配股募集資金中部分將用于研發(fā)投入，能夠繼續(xù)強化公司的研發(fā)實力，有助于增強公司核心競爭力，提高公司盈利能力和盈利水平。

　　 （三）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

　　 公司本次配股募集資金總額預計不超過18億元，扣除本次發(fā)行費用后4億元用于建設子公司長春百克生物科技股份公司疫苗生產基地I期項目，剩余募集資金將用于新產品研發(fā)投入和補充流動資金。公司未來將加強資金管理，努力提高募集資金的使用效率，降低財務費用支出，提升公司盈利水平。

　　 （四）加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用

　　 公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求制定了《募集資金管理制度》，對公司募集資金的存放、募集資金的使用、募投項目的變更、募集資金的監(jiān)管等事項進行了詳細的規(guī)定。本次配股募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定管理和使用本次配股募集資金，保證募集資金的合理合法使用。

　　 （五）持續(xù)完善公司治理機制，為公司發(fā)展提供制度保障

　　 公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東權利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，科學、高效的進行決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　 （六）不斷完善利潤分配政策，強化投資回報機制

　　 公司已按照《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求修訂了《公司章程》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和決策機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了對中小投資者的權益保障機制。本次配股發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，強化投資者回報機制，切實維護投資者合法權益。”

　　 上述內容已由發(fā)行人于2015年11月27日在深交所網站上披露，公告名稱為《長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司關于配股事項攤薄即期回報的風險提示性公告》（公告編號：（2015-106）。

　　 問題7：請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。

　　 回復：

　　 截至本反饋意見回復出具日，發(fā)行人最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應整改措施如下：

　　 （一）2012年度

　　 1、2012年4月12日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的定期報告監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2012]第1號）。

　　 根據(jù)該監(jiān)管函：（1）公司下屬控股子公司邁豐生物于2011年12月報廢一批不合格產生品，涉及金額1，540萬元，超過公司2010年經審計凈利潤10%，該報廢損失未經公司董事會審議，未履行信息披露義務；（2）公司在年報“董事會報告”部分未披露內幕信息知情人登記管理制度的知情情況。

　　 整改措施：2012年4月13日，公司作出《2011年年度報告補充公告》（公告編號：2012-16），對上述信息進行了補充披露。

　　 2、2012年11月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（吉證監(jiān)決[2012]6號）。

　　 根據(jù)該警示函，公司年報存在下列問題：（1）信息披露及內幕信息知情人登記管理方面；（2）公司治理方面；（3）財務管理與財務核算方面。

　　 整改措施：公司董事會高度重視吉林證監(jiān)局在《警示函決定書》中所提出的問題，立即組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關部門及下屬企業(yè)的有關人員認真學習，對照《警示函決定書》中的各項問題逐項落實整改。公司于2012年11月28日完成《關于對<吉林證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書>的整改報告》并報送吉林證監(jiān)局。

　　 作為本次整改內容的重要組成部分，公司于2012年12月10日召開第七屆九次董事會審議通過了修訂公司有關制度的議案，包括：（1）關于修改《公司章程》的議案；（2）關于修改《內部控制制度》的議案；（3）關于修改《內幕信息知情人登記管理制度》的議案；（4）關于制定《總經理工作細則》的議案；（5）《第七屆九次董事會決議公告》（公告編號：2012-55）及上述修訂后的制度全文于2012年12月11日進行了公告。

　　 3、2012年11月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司采取責令改正措施的決定》（吉證監(jiān)決[2012]7號）。

　　 根據(jù)該責令改正決定，截至2011年12月31日，高新區(qū)管委會及其關聯(lián)方長期非經營性占用資金余額為81，266，691.91元。發(fā)行人應于2012年11月底前向吉林證監(jiān)局提交整改方案，2012年年底前清收被占用的資金，完成上述問題的整改并向吉林證監(jiān)局提交整改報告。吉林證監(jiān)局將對發(fā)行人的整改情況進行檢查驗收。

　　 整改措施：2012年11月30日，發(fā)行人收到了經由公司控股股東—超達投資代償?shù)纳鲜銮房睿�金額合計81，266，691.91元。發(fā)行人已經將該《責令改正決定書》中要求清收的占用資金全部收回，在規(guī)定的期限完成了責令改正的事項。公司于2012年12月1日刊登《對吉林證監(jiān)局責令改正決定書要求改正事項的整改結果公告》（公告編號：2012-52）及《關于對控股股東及其控制人產權控制關系披露不充分的補充公告》（公告編號：2012-53）。

　　 4、2012年12月5日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2012]第100號）。

　　 根據(jù)該監(jiān)管函，公司在2004年-2011年年報關于控股股東和實際控制人框圖列示中存在披露不充分的情況。公司的行為違反了《上市規(guī)則》等相關規(guī)定，希望公司及全體董事嚴格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務等。公司已對控制關系進行了補充披露，詳見《關于對控股股東及其控制人產權控制關系披露不充分的補充公告》（公告編號：2012-53）。

　　 （二）2013年度

　　 1、2013年4月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司采取責令改正措施的決定》（吉證監(jiān)決[2013]4號）。

　　 根據(jù)該責令改正決定，醫(yī)藥集團為公司關聯(lián)方。自2001年年報起，公司未將醫(yī)藥集團作為關聯(lián)方予以持續(xù)披露，醫(yī)藥集團及其關聯(lián)方長期占用公司資金未歸還，占款金額達2，974.62萬元。公司應真實、準確、完整披露關聯(lián)方信息，在2013年4月底前清收被占用資金，并于2013年5月10日前向吉林證監(jiān)局提交書面整改報告，吉林證監(jiān)局將對整改情況進行檢查驗收。

　　 整改措施：2013年4月27日，發(fā)行人收到了經由公司實際控制人發(fā)展總公司下屬企業(yè)——長春高新光電發(fā)展有限公司代償?shù)纳鲜銮房睿�金額合計2，974.62萬元。發(fā)行人已經將該《責令改正決定書》中要求清收的占用資金全部收回，在規(guī)定的期限完成了責令改正的事項。

　　 公司于2013年5月2日刊登《對吉林證監(jiān)局責令改正決定書要求改正事項的整改結果公告》（公告編號：2013-27）。

　　 2、公司于2013年4月8日同時收到了吉林證監(jiān)局下發(fā)的吉證監(jiān)決[2013]5號《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司相關責任人采取責令參加培訓措施的決定》。

　　 根據(jù)該責令培訓決定，公司存在公司治理、“三會”運作不規(guī)范，內部控制不完善，信息披露不及時、不完整，內幕信息知情人登記制度執(zhí)行不到位，財務基礎工作不規(guī)范，間接控股股東及關聯(lián)方長期占用上市公司資金等問題，要求公司全體董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)及控股子公司金賽藥業(yè)總經理參加吉林證監(jiān)局組織的有關培訓，培訓時間不得少于16學時。

　　 整改措施：根據(jù)吉林證監(jiān)局的安排，2013年10月發(fā)行人已安排相關人員參加了吉林證監(jiān)局組織的2013年吉林轄區(qū)上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員培訓班，并于2013年11月參加了吉林證監(jiān)局專門針對發(fā)行人組織的董事、監(jiān)事及高級管理人員的專項培訓。

　　 3、2013年9月24日、26日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司及相關當事人給予處分的決定》（深證上[2013]332號）、《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2013]第92號）。

　　 根據(jù)上述決定與監(jiān)管函，（1）公司間接控股股東高新區(qū)管委會于2008年4月向公司借款550萬元，構成非經營性資金占用，該款項于2009年4月收回。公司在2012年11月自查時確認該筆借款構成非經營性資金占用，公司對此未予披露；（2）發(fā)展總公司的關聯(lián)人醫(yī)藥集團及其子公司非經營性占用公司資金2，974.62萬元，上述款項已經吉林證監(jiān)局責令整改，公司于2013年4月12日首次披露，并于4月27日收回。

　　 對于上述行為，深交所對公司給予通報批評的處分，對發(fā)展總公司給予通報批評的處分并出具監(jiān)管函予以警示，對公司董事楊占民、安吉祥、周偉群、張曉明、付洪仁、孔令智，獨立董事趙志民、吳安平、曹家興，時任董事高俊芳、趙士賢、孫克林、孫景忠、馬驥，監(jiān)事李秀峰、喬林、劉曉宇，時任監(jiān)事王辰、馮大強、刁曉明，財務總監(jiān)朱興功予以通報批評的處分，對時任獨立董事呂長江、董方言、劉中民出具監(jiān)管函予以警示。

　　 （三）2015年度

　　 1、2015年6月1日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的監(jiān)管關注函》（吉證監(jiān)函[2015]111號）。

　　 根據(jù)該監(jiān)管關注函，2008年3月，部分時任公司董事、高管等五人共同出資設立了長春萊浮科技有限公司（以下簡稱“萊浮科技”）。萊浮科技法定代表人安吉祥時任公司副總經理，屬于公司的關聯(lián)方。2008年5月，萊浮科技向百克生物前身長春百克生物科技有限公司增資390萬元（增加注冊資本325萬元，投資溢價款65萬元），但上述關聯(lián)交易未履行經獨立董事認可后提交董事會討論的審議程序。

　　 （萊浮科技已于2009年4月末將其所持有的百克生物股權按照原始入股價格轉讓給了百克生物其他股東，未獲得任何收益。同時，萊浮科技已于2009年9月完成稅務、工商注銷登記手續(xù)，萊浮科技已不是公司的關聯(lián)方）。

　　 針對上述問題，吉林證監(jiān)局要求：1、加強公司治理，提高規(guī)范運作水平，切實保護投資者合作權益；2、加強信息披露事務管理，完善內部責任追究機制，提高信息披露質量。

　　 2、2015年6月4日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2015]第48號）。

　　 根據(jù)該監(jiān)管函，針對前述事項，深交所要求公司及全體董事吸取教訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發(fā)生。

　　 上述最近五年相關情況已由公司于2015年11月27日在深交所網站上披露，公告名稱為《長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司關于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況的公告》（公告編號：2015-107）。

　　 保薦機構認為：

　　 經查閱公司在深交所發(fā)布的相關公告，并檢索深交所與吉林證監(jiān)局網站等公開渠道，最近五年內，公司受到的證券監(jiān)管部門與交易所的監(jiān)管措施主要原因包括大股東非經營性占用資金、信息披露及內控管理不完善等。針對上述事項，公司已根據(jù)證券監(jiān)管部門與交易所的要求進行了相應的整改措施，包括但不限于：全部收回被占用的資金、完善內控制度、規(guī)范治理及對相關信息進行補充披露等，整改結果已得到證券監(jiān)管部門與交易所的認可，公司運作與治理已符合相關法律法規(guī)的要求。

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司

　　 保薦代表人（簽名）：羅民李慶中

　　 協(xié)辦人（簽名）董進修

　　 中德證券有限責任公司

　　 2015年11月27日

　　 證券代碼：000661股票簡稱：長春高新公告編號：2015-106

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司

　　 關于配股事項攤薄即期回報的風險提示性公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第五次會議、2015年第一次臨時股東大會、第八屆董事會第十次會議、2015年第三次臨時股東大會會議審議通過了關于公司實施2015年度配股事項的相關議案。目前，本次配股事項正處于審核階段。為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次配股發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響等分析如下：

　　 一、本次發(fā)行募集資金到位后對申請人即期回報的影響

　　 （一）假設前提

　　 公司基于以下假設條件就本次配股發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關注，以下假設條件不構成任何預測及承諾事項，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次配股發(fā)行方案和實際發(fā)行完成時間最終以經中國證監(jiān)會核準的情況為準，具體假設如下：

　　 1、考慮到公司本次配股的審核和發(fā)行需要一定時間周期，假設本次配股于2015年底前實施完畢。

　　 2、假設公司2015年度歸屬于母公司所有者的凈利潤與2014年經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤持平，即為31，817.13萬元（該凈利潤數(shù)值并不代表公司對2015年度的盈利預測，能否實現(xiàn)取決于市場狀況變化等多重因素，存在不確定性，敬請投資者特別注意）。

　　 3、假設不考慮發(fā)行費用，設定本次發(fā)行募集資金凈額為18億元。

　　 4、2015年5月29日，公司召開2015年度第一次臨時股東大會，審議通過本次配股方案。本次配股擬按照每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售，最終配股比例由公司董事會根據(jù)股東大會的授權在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦人（聯(lián)席主承銷商）協(xié)商確定。本次擬配股的股份數(shù)量以本次發(fā)行時股票股權登記日的總股本為基數(shù)確定。

　　 若以公司總股本131，326，570股為基數(shù)測算，假設本次配股按照最高比例進行配售，即每10股配售3股計算，本次可配售股份的數(shù)量為39，397，971股。

　　 5、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

　　 6、在預測公司發(fā)行后凈資產時，除本次發(fā)行募集資金、預測凈利潤及2014年度分紅之外，未考慮其他因素對凈資產的影響。

　　 （二）本次發(fā)行對公司發(fā)行當年每股收益、凈資產收益率的影響

　　 基于上述假設，公司測算了本次發(fā)行對公司的每股收益和凈資產收益率的影響如下：

　　 ■

　　 二、本次發(fā)行攤薄即期回報風險的特別風險提示

　　 本次發(fā)行募集資金投入項目為子公司長春百克生物科技股份公司疫苗生產基地I期項目及補充流動資金，募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于推動公司主營業(yè)務的發(fā)展。由于本次募集資金到位后從投入使用至產生效益需要一定周期，若募集資金到位當年未對股東回報實現(xiàn)增益，股東回報仍然依賴于公司現(xiàn)有業(yè)務的基礎。本次發(fā)行完成后，在公司股本和凈資產均增加的情況下，公司每股收益、凈資產收益率等指標將可能出現(xiàn)一定幅度的下降。本次募集資金到位后發(fā)行人即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

　　 三、保證配股募集資金按計劃使用、防范即期回報被攤薄的相關措施

　　 （一）公司對本次配股募集資金按計劃有效使用的保障措施

　　 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》，結合公司實際情況，公司制定了《長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將采取以下措施保證募集資金按計劃有效使用：

　　 1、本次發(fā)行募集資金到位后，公司將及時與保薦機構、監(jiān)管銀行簽署三方監(jiān)管協(xié)議，按照《募集資金管理制度》的規(guī)定對募集資金進行專項存儲。

　　 2、公司董事會、獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會將切實履行《募集資金管理制度》規(guī)定的相關職責，加強事后監(jiān)督檢查，持續(xù)關注募集資金實際管理與使用情況。公司將全力配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以防范募集資金使用風險。

　　 3、在募集資金使用過程中，嚴格按照《募集資金管理制度》對募集資金使用的分級審批權限及決策程序規(guī)定，履行申請和審批手續(xù)，保障募集資金的使用符合本次發(fā)行申請文件中規(guī)定的用途。

　　 4、公司將嚴格按照法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的規(guī)定，加強對募集資金使用和管理的信息披露，確保中小股東的知情權。

　　 （二）公司關于防范即期回報被攤薄風險的措施

　　 1、優(yōu)化公司產業(yè)結構，持續(xù)增強公司盈利能力

　　 面對經濟發(fā)展的新常態(tài)、新趨勢，公司堅定不移地堅持生物制藥和大健康產業(yè)為主導的產業(yè)方向，以創(chuàng)新、整合為手段謀求跨越式發(fā)展。本次募投項目鼻噴減毒流感疫苗、新型狂犬疫苗、新型百白破聯(lián)合疫苗投產后，公司的主營業(yè)務收入和盈利能力將實現(xiàn)進一步增長；同時，本次發(fā)行募集的流動資金將為公司發(fā)展提供了必要的資金支持，降低公司的財務風險。本次發(fā)行完成后，公司盈利能力將持續(xù)增強，降低本次發(fā)行對投資者回報攤薄的風險，為公司的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎，有利于公司全體股東的長遠利益。

　　 2、加大技術創(chuàng)新和研發(fā)投入，增強公司核心競爭力

　　 經過在以生物制藥為代表的醫(yī)藥行業(yè)里長期的積累和發(fā)展，公司已經明確以生物制藥為主導產業(yè)，堅持科技創(chuàng)新和研發(fā)投入，實現(xiàn)經營業(yè)績連續(xù)多年較快增長。公司以成為國內一流、國際知名的，以生物制藥產業(yè)為特色的大健康產業(yè)集團作為發(fā)展愿景，確定了聚焦醫(yī)藥主業(yè)，走內生式發(fā)展與外延式發(fā)展相結合、產品經營與資本運作協(xié)同驅動、堅持并加大營銷和研發(fā)投入的發(fā)展路徑。本次配股募集資金中部分將用于研發(fā)投入，能夠繼續(xù)強化公司的研發(fā)實力，有助于增強公司核心競爭力，提高公司盈利能力和盈利水平。

　　 3、加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

　　 公司本次配股募集資金總額預計不超過18億元，扣除本次發(fā)行費用后4億元用于建設子公司長春百克生物科技股份公司疫苗生產基地I期項目，剩余募集資金將用于新產品研發(fā)投入和補充流動資金。公司未來將加強資金管理，努力提高募集資金的使用效率，降低財務費用支出，提升公司盈利水平。

　　 4、加強募集資金管理，保證募集資金合理合法使用

　　 公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求制定了《募集資金管理制度》，對公司募集資金的存放、募集資金的使用、募投項目的變更、募集資金的監(jiān)管等事項進行了詳細的規(guī)定。本次配股募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定管理和使用本次配股募集資金，保證募集資金的合理合法使用。

　　 5、持續(xù)完善公司治理機制，為公司發(fā)展提供制度保障

　　 公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東權利能夠得以充分行使；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，科學、高效的進行決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　 6、不斷完善利潤分配政策，強化投資回報機制

　　 公司已按照《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求修訂了《公司章程》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和決策機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了對中小投資者的權益保障機制。本次配股發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，強化投資者回報機制，切實維護投資者合法權益。

　　 特此公告。

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　 2015年11月27日

　　 證券代碼：000661證券簡稱：長春高新公告編號：2015-107

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司

　　 關于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所

　　 采取監(jiān)管措施及整改情況的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第五次會議、2015年第一次臨時股東大會、第八屆董事會第十次會議、2015年第三次臨時股東大會會議審議通過了關于公司實施2015年度配股事項的相關議案。目前，本次配股事項正處于審核階段。根據(jù)相關監(jiān)管要求，現(xiàn)將近五年中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及其下屬機構中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局（以下簡稱“吉林證監(jiān)局”）和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）對公司的有關監(jiān)管措施及整改情況說明如下：

　　 （一）2012年度

　　 1、2012年4月12日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的定期報告監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2012]第1號）。

　　 根據(jù)該監(jiān)管函：（1）公司下屬控股子公司邁豐生物于2011年12月報廢一批不合格產生品，涉及金額1，540萬元，超過公司2010年經審計凈利潤10%，該報廢損失未經公司董事會審議，未履行信息披露義務；（2）公司在年報“董事會報告”部分未披露內幕信息知情人登記管理制度的知情情況。

　　 整改措施：2012年4月13日，公司作出《2011年年度報告補充公告》（公告編號：2012-16），對上述信息進行了補充披露。

　　 2、2012年11月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（吉證監(jiān)決[2012]6號）。

　　 根據(jù)該警示函，公司年報存在下列問題：（1）信息披露及內幕信息知情人登記管理方面；（2）公司治理方面；（3）財務管理與財務核算方面。

　　 整改措施：公司董事會高度重視吉林證監(jiān)局在《警示函決定書》中所提出的問題，立即組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關部門及下屬企業(yè)的有關人員認真學習，對照《警示函決定書》中的各項問題逐項落實整改。公司于2012年11月28日完成《關于對<吉林證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書>的整改報告》并報送吉林證監(jiān)局。

　　 作為本次整改內容的重要組成部分，公司于2012年12月10日召開第七屆九次董事會審議通過了修訂公司有關制度的議案，包括：（1）關于修改《公司章程》的議案；（2）關于修改《內部控制制度》的議案；（3）關于修改《內幕信息知情人登記管理制度》的議案；（4）關于制定《總經理工作細則》的議案；（5）《第七屆九次董事會決議公告》（公告編號：2012-55）及上述修訂后的制度全文于2012年12月11日進行了公告。

　　 3、2012年11月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司采取責令改正措施的決定》（吉證監(jiān)決[2012]7號）。

　　 根據(jù)該責令改正決定，截至2011年12月31日，高新區(qū)管委會及其關聯(lián)方長期非經營性占用資金余額為81，266，691.91元。發(fā)行人應于2012年11月底前向吉林證監(jiān)局提交整改方案，2012年年底前清收被占用的資金，完成上述問題的整改并向吉林證監(jiān)局提交整改報告。吉林證監(jiān)局將對發(fā)行人的整改情況進行檢查驗收。

　　 整改措施：2012年11月30日，發(fā)行人收到了經由公司控股股東—超達投資代償?shù)纳鲜銮房睿�金額合計81，266，691.91元。發(fā)行人已經將該《責令改正決定書》中要求清收的占用資金全部收回，在規(guī)定的期限完成了責令改正的事項。公司于2012年12月1日刊登《對吉林證監(jiān)局責令改正決定書要求改正事項的整改結果公告》（公告編號：2012-52）及《關于對控股股東及其控制人產權控制關系披露不充分的補充公告》（公告編號：2012-53）。

　　 4、2012年12月5日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2012]第100號）。

　　 根據(jù)該監(jiān)管函，公司在2004年-2011年年報關于控股股東和實際控制人框圖列示中存在披露不充分的情況。公司的行為違反了《上市規(guī)則》等相關規(guī)定，希望公司及全體董事嚴格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務等。公司已對控制關系進行了補充披露，詳見《關于對控股股東及其控制人產權控制關系披露不充分的補充公告》（公告編號：2012-53）。

　　 （二）2013年度

　　 1、2013年4月7日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司采取責令改正措施的決定》（吉證監(jiān)決[2013]4號）。

　　 根據(jù)該責令改正決定，醫(yī)藥集團為公司關聯(lián)方。自2001年年報起，公司未將醫(yī)藥集團作為關聯(lián)方予以持續(xù)披露，醫(yī)藥集團及其關聯(lián)方長期占用公司資金未歸還，占款金額達2，974.62萬元。公司應真實、準確、完整披露關聯(lián)方信息，在2013年4月底前清收被占用資金，并于2013年5月10日前向吉林證監(jiān)局提交書面整改報告，吉林證監(jiān)局將對整改情況進行檢查驗收。

　　 整改措施：2013年4月27日，發(fā)行人收到了經由公司實際控制人發(fā)展總公司下屬企業(yè)——長春高新光電發(fā)展有限公司代償?shù)纳鲜銮房睿�金額合計2，974.62萬元。發(fā)行人已經將該《責令改正決定書》中要求清收的占用資金全部收回，在規(guī)定的期限完成了責令改正的事項。

　　 公司于2013年5月2日刊登《對吉林證監(jiān)局責令改正決定書要求改正事項的整改結果公告》（公告編號：2013-27）。

　　 2、公司于2013年4月8日同時收到了吉林證監(jiān)局下發(fā)的吉證監(jiān)決[2013]5號《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司相關責任人采取責令參加培訓措施的決定》。

　　 根據(jù)該責令培訓決定，公司存在公司治理、“三會”運作不規(guī)范，內部控制不完善，信息披露不及時、不完整，內幕信息知情人登記制度執(zhí)行不到位，財務基礎工作不規(guī)范，間接控股股東及關聯(lián)方長期占用上市公司資金等問題，要求公司全體董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)及控股子公司金賽藥業(yè)總經理參加吉林證監(jiān)局組織的有關培訓，培訓時間不得少于16學時。

　　 整改措施：根據(jù)吉林證監(jiān)局的安排，2013年10月發(fā)行人已安排相關人員參加了吉林證監(jiān)局組織的2013年吉林轄區(qū)上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員培訓班，并于2013年11月參加了吉林證監(jiān)局專門針對發(fā)行人組織的董事、監(jiān)事及高級管理人員的專項培訓。

　　 3、2013年9月24日、26日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司及相關當事人給予處分的決定》（深證上[2013]332號）、《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2013]第92號）。

　　 根據(jù)上述決定與監(jiān)管函，（1）公司間接控股股東高新區(qū)管委會于2008年4月向公司借款550萬元，構成非經營性資金占用，該款項于2009年4月收回。公司在2012年11月自查時確認該筆借款構成非經營性資金占用，公司對此未予披露；（2）發(fā)展總公司的關聯(lián)人醫(yī)藥集團及其子公司非經營性占用公司資金2，974.62萬元，上述款項已經吉林證監(jiān)局責令整改，公司于2013年4月12日首次披露，并于4月27日收回。

　　 對于上述行為，深交所對公司給予通報批評的處分，對發(fā)展總公司給予通報批評的處分并出具監(jiān)管函予以警示，對公司董事楊占民、安吉祥、周偉群、張曉明、付洪仁、孔令智，獨立董事趙志民、吳安平、曹家興，時任董事高俊芳、趙士賢、孫克林、孫景忠、馬驥，監(jiān)事李秀峰、喬林、劉曉宇，時任監(jiān)事王辰、馮大強、刁曉明，財務總監(jiān)朱興功予以通報批評的處分，對時任獨立董事呂長江、董方言、劉中民出具監(jiān)管函予以警示。

　　 （三）2015年度

　　 1、2015年6月1日，吉林證監(jiān)局作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的監(jiān)管關注函》（吉證監(jiān)函[2015]111號）。

　　 根據(jù)該監(jiān)管關注函，2008年3月，部分時任公司董事、高管等5名人員共同出資設立了長春萊浮科技有限公司（以下簡稱“萊浮科技”）。萊浮科技法定代表人安吉祥時任公司副總經理，屬于公司的關聯(lián)方。2008年5月萊浮科技參與百克生物增資，本次關聯(lián)交易未履行需經獨立董事認可后提交董事會討論的審議程序。

　　 （萊浮科技已于2009年4月末將其所持有的百克生物股權按照原始入股價格轉讓給了百克生物其他股東，未獲得任何收益。同時，萊浮科技已于2009年9月完成稅務、工商注銷登記手續(xù)，已不是公司的關聯(lián)方。）

　　 針對上述問題，吉林證監(jiān)局要求：1、加強公司治理，提高規(guī)范運作水平，切實保護投資者合作權益；2、加強信息披露事務管理，完善內部責任追究機制，提高信息披露質量。

　　 2、2015年6月4日，深交所作出《關于對長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2015]第48號）。

　　 根據(jù)該監(jiān)管函，針對前述事項，深交所要求公司及全體董事吸取教訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發(fā)生。

　　 特此公告。

　　 長春高新技術產業(yè)（集團）股份有限公司董事會

　　 2015年11月27日