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  證券代碼:000718 證券簡稱:蘇寧環球公告編號:2015-068

  蘇寧環球股份有限公司關于全資子公司與韓國FNC Entertainment共同投資

  設立合資公司的提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  一、對外投資概述

  1、對外投資的基本情況

  公司各項轉型工作正在穩步推進,并取得實質性進展。為進一步加速轉型項目落地生根,2015年11月24日公司全資子公司蘇寧環球傳媒有限公司(以下簡稱"蘇寧環球傳媒"或"新股東")與韓國FNC Entertainment Co.,Ltd(以下簡稱"FNC")及其股東HAN SEONG HO、HAN SEUNGHOON、KIM SOOIL(上述三位自然人以下合并簡稱"原股東")分別簽訂了《新股認購協議》、《股份買賣協議》(具體內容詳見2015年11月25日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的《蘇寧環球股份有限公司關于全資子公司收購韓國FNC Entertainment部分股權的公告》,公告編號為:2015-066號)。

  2015年11月25日,蘇寧環球傳媒與FNC、原股東簽訂了《股東協議》,對新股東入股FNC后的權利和義務進行了約定,同時協商一致,蘇寧環球傳媒與FNC共同出資在中國境內設立合資公司,其中蘇寧環球傳媒的股權比例為51%,FNC的股權比例為49%。FNC向合資公司投入的金額應在6000萬元人民幣或其以上,雙方相互協商一致,在相關股權交易完成之日起的3個月內完成注入,且今后根據業務發展情況雙方共同追加投資。

  2、本次投資無需公司董事會審議,不涉及關聯交易。

  3、本次投資尚需根據中韓兩國政府各相關部門的要求獲得必要的許可、批準或備案。

  二、交易對手方介紹

  韓國FNC Entertainment Co.,Ltd,住所:首爾市江南區島山大路85號46(清潭洞);注冊資本: 63.20547億韓元(截至2015年11月23日)。主營業務:演唱會,音源/唱片,電視劇等片源制作及經紀人事業。

  主要財務數據:截至2014年12月31日,FNC公司資產總額:76379.79百萬韓元(約合人民幣42199.83萬元);負債總額:20517.82百萬韓元(約合人民幣11336.10萬元);凈資產:55861.97百萬韓元(約合人民幣30863.74萬元);營業收入:60072.24百萬韓元(約合人民幣33189.91萬元);凈利潤:7863.84百萬韓元(約合人民幣4344.77萬元)。

  該公司由HAN SEONG HO創辦的娛樂公司,是亞洲新生代娛樂公司。2006年以 FNC Music 建立,于2012年更名為 FNC Entertainment,發展成為綜合娛樂公司。同時,FNC Entertainment 還創立了自己的音樂教育系統---FNC Academy。學院有韓國最好、最專業的老師教導學生,也訓練藝人、挖掘新人。

  FNC旗下藝人有劉在石、鄭亨敦、盧洪哲、池石鎮、FTISLAND、CNBLUE、AOA、N.Flying、李多海、李東健、金敏瑞、鄭宇,黃可皓等。

  2014年12月, FNC Entertainment 在韓國高斯達克市場成功上市,截至2015年11月23日,FNC在Kosdaq的市值達2894.81億韓元(約合人民幣159,938萬元)。其銷售額是繼(株)SM娛樂公司和(株)YG娛樂公司之后的韓國排名前三位的歌手經紀人專業公司。

  三、本次對外投資合同的主要內容

  1、自完成本次交易后的第一次定期股東大會上,為選任新股東指定的兩個人為FNC登記非常務董事,FNC應提交該議程(包括修改章程的議程)。

  2、發生下列情況之一時,自發生下列事由之日起5個工作日內,FNC應向新股東進行通知。

  (1) 對第三方進行投資、貸款、提供擔保或保證(投資、提供給擔;虮WC的金額超過最近一期披露的財務報表上FNC凈資產的5%以上時)

  (2) 取得或處分重要固定資產的情況(固定資產的賬面價值、購置成本或處置價格超過購置或處置前夕所公告的財務報表中所記載的FNC凈資產的5%時,視為重要固定資產)

  (3) 取得或轉讓重要權利(固定資產的賬面價值、購置成本或處置價格超過購置 或處置前夕所公示的財務報表中所記載的FNC凈資產的5%時)

  (4) 發行的票據或支票被拒付,或與銀行停止交易

  (5) 停止部分或全部重要經營活動的情況

  (6) 依照法律規定啟動或申請啟動FNC破產、重整程序,被認定為出現破產企業征兆,實質上啟動整頓程序的情況

  (7) 提起重要的訴訟(訴訟成本超過提起訴訟前夕所公示的財務報表中記載的FNC凈資產的5%時,視為重要的訴訟)

  3、新股東可向FNC派遣一名非固定任職員工作為財務人員,FNC對此應予以同意。

  4、FNC及新股東應在簽訂本協議后,就關于合作投資事項立即簽署如下內容的合資合同(Joint Venture Agreement)。 在下文中未明確約定的事項,則由FNC及新股東在參考商業慣例基于誠信原則協商確定。

  (1) FNC與新股東雙方共同合資,成立合資公司。合資公司業務范圍包括但不限于:藝人經紀、演唱會舉辦、唱片制作發行、藝人經紀學校、藝人培訓、電影電視劇等內容的制作及發行等。

  (2) 依照中華人民共和國的法律,合資公司將總部設立在中國大陸。

  (3) 合資公司中,FNC的股權比例占比49%,新股東的股權比例占比51%。FNC向合資公司投入的金額應在60,000,000.00人民幣或其以上,FNC與新股東相互協商一致,在交易完成之日起的3個月內完成注入,且今后根據業務發展情況FNC與新股東共同追加投資。

  (4) 合資公司由FNC派遣主要管理層(包括CEO/代表理事等),由新股東派遣財務總監(CFO)

  (5) FNC在大中華區的業務(中國大陸及中國香港),由合資公司開展(獨家代理),相關收入也計入合資公司的收入。此外,合資公司在韓國及日本地區的業務由FNC獨家進行。

  (6) 合資公司董事會由5名董事構成。其中,2人由FNC指定,另外3人由新股東指定,董事長由新股東指定。董事會基本決策可按照占董事會人數2/3的董事投票通過進行決策。

  5、原股東應促使FNC遵守本條第一款至第4款、第11款之事項。

  6、原股東按照本條第一款所召集的FNC股東大會中通過行使表決權(i)修改章程將FNC的理事上限變更至8人以下(ii)將新股東所提名的兩人選任為登記非常任理事。此外,在未發生本條第八款約定事項之前,原股東不得促使FNC做出與其相悖的章程變更,并為新股東指定的2人成為FNC董事而采取必要措施。

  7、新股東在交易結束后,將其持有股份出售時,應給予FNC或其指定方優先權。新股東在出售股份時,向原股東提前告知交易對方以及價格等主要條件,原股東在接到通知后的5個工作日內向新股東通知決定是否行使優先權。

  8、新股東在交易結束后,根據新股認購協議以及股票買賣協議取得的新股及目標股份合計共3,160,274股中,將1,005,542股(或31.8%)以上的股份向第三方進行出售時,應將據本協議之約定所選任的董事中的1名加以解雇,如果出售1,723,786股(或54.5%)以上時,應將剩余的1名董事加以解雇。第二種情況下,根據本協議產生的原股東及FNC的義務立即消失,可立即要求清算合資公司。

  9、原股東將其持有的FNC的全部或部分股份向第三方出售時,向新股東提前告知交易對方以及價格等主要條件,新股東在接到通知后的5個工作日內向原股東通知決定是否行使優先權。

  10、如原股東將其持有的全部或部分股權向第三方出售時,且該出售交易將導致FNC控股權向第三方轉移時,原股東將在預計出售日的5個工作日前向新股東通知。如新股東希望共同出售,則可促使其按照同一條件向第三方出售,在通知之前原股東不得將其持有的股份向第三方出售。

  11、FNC(i)發行新股,或(ii)發行可轉換為FNC的股份或可收購FNC股份的附權益債券(以下將(i) 與(ii) 合稱為"引入額外投資")時,應在5個工作日前通知新股東,并使得新股東在同一條件下擁有認購該追加投資的權利,并應為使得其在FNC的股權比例不低于22%提供機會。進而,在無新股東同意時,FNC不得賦予股票認購期權。然而,交易結束后新股東根據新股認購協議以及股票買賣協議取得的新股及目標股份供3,160,274股中,新股東出售全部或部分股份時,本條款限制則失效。但如果FNC事前已通知新股東,但由于新股東未參與追加投資導致新股東持股比例低于22%,不被視為FNC對本條款的違反。

  四、本次對外投資的目的

  公司在轉型的道路上,雖沐風櫛雨,仍然信心堅定。韓國著名娛樂公司FNC在藝人培養、藝人經紀、娛樂產業經營具有豐富經驗,本次共同投資設立合資公司,將引進上述優質資源,共同開發國內市場,并通過文體產業集團的各產業協同,進一步提升競爭力,也進一步加速在文體產業的布局。

  本次對外投資符合公司的轉型戰略發展規劃,對促進公司的可持續性發展將起到積極的推動作用。

  五、對外投資的風險

  關于FNC部分股權收購及成立合資公司的相關交易尚需通過公司的盡職調查及根據中韓兩國政府各相關部門的要求,獲得韓國FDI(對外投資備案)、反壟斷調查、證券交易部門備案及中國境內相關對外投資主管部門審批等程序,前述盡職調查、政府部門審批、備案程序能否順利通過尚存在不確定性。公司將采取適當的管理措施加強風險管控,力爭獲得良好的投資回報,并及時發布相關進展公告,敬請投資者注意投資風險。

  特此公告。

  蘇寧環球股份有限公司董事會

  2015年11月26日

  證券代碼:000718 證券簡稱:蘇寧環球公告編號:2015-069

  蘇寧環球股份有限公司

  復牌公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  蘇寧環球股份有限公司(以下簡稱"公司")于2015 年11月23 日、2015年11月25日分別披露了《蘇寧環球股份有限公司停牌公告》、《蘇寧環球股份有限公司繼續停牌公告》,籌劃與韓國高斯達克上市公司FNC Entertainment簽署股份認購協議,并與其協商在中國境內共同成立合資公司的相關事項,公司股票自2015年11月23日開市起停牌。

  現公司已就上述事項簽署相關協議,分別于2015年11月25日、2015年11月26日披露了《蘇寧環球股份有限公司關于全資子公司收購韓國FNC Entertainment部分股權的公告》、《蘇寧環球股份有限公司關于全資子公司與韓國FNC Entertainment共同投資設立合資公司的提示性公告》。經向深圳證券交易所[微博]申請,公司股票自2015 年11月26日開市起復牌。

  敬請廣大投資者關注刊登于2015年11月25日、2015 年11月26日公司信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上發布的相關事項的公告,并注意投資風險。

  特此公告。

  蘇寧環球股份有限公司

  董事會

  2015年11月26日

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