股票代碼:600815 股票簡稱:廈工股份 公告編號:臨2015-050

　　債券代碼:122156 債券簡稱:12廈工債

　　廈門廈工機械股份有限公司

　　第七屆董事會第二十六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　廈門廈工機械股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第二十六次會議于2015年11月20日向全體董事、監事和高級管理人員通過傳真、郵件等方式發出了通知，會議于2015年11月25日以通訊方式召開。會議應出席董事8人，實際出席董事8人。本次會議通知、召集及召開符合有關法律法規及公司章程的規定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經會議審議、表決，本次董事會會議通過如下決議:

　　審議通過《公司關于對外投資設立合資公司的議案》

　　此項議案內容詳見公司2015年11月26日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所[微博]網站(www.sse.com.cn)的“臨2015-051”號公告。

　　表決結果:贊成8票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　廈門廈工機械股份有限公司

　　董事會

　　2015年11月25日

　　股票代碼:600815 股票簡稱:廈工股份 公告編號:臨2015-051

　　債券代碼:122156 債券簡稱:12廈工債

　　廈門廈工機械股份有限公司

　　關于對外投資設立合資公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　● 投資標的名稱:航控捷易(廈門)工程機器人有限公司(暫定名，以法定登記機關核準的名稱為準)

　　● 投資金額:4，200萬元人民幣

　　一、對外投資概述

　　(一)對外投資的基本情況

　　廈門廈工機械股份有限公司(以下簡稱“公司”或“廈工股份”)擬與中航西安飛行自動控制技術有限公司(以下簡稱“中航西飛自控”)、中國航空技術北京有限公司(以下簡稱“中航國際北京公司”)、廈門摩醫管理咨詢有限公司(以下簡稱“摩醫咨詢”)在廈門合資設立“航控捷易(廈門)工程機器人有限公司”(暫定名，以法定登記機關核準的名稱為準，以下簡稱“合資公司”)，合資公司注冊資本10，000萬元人民幣，其中:廈工股份出資4，200萬元，占合資公司注冊資本的42%;中航西飛自控出資3，800萬元，占合資公司注冊資本的38%;中航國際北京公司出資1，100萬元，占合資公司注冊資本的11%;摩醫咨詢出資900萬元，占合資公司注冊資本的9%。

　　本次合資事項不構成關聯交易，不屬于重大資產重組事項。本次合資事項已經公司第七屆董事會第二十六次會議審議批準，無需提交公司股東大會審議。

　　(二)投資目的

　　工程機械智能電傳控制系統(以下簡稱“智能電傳控制系統”)是廈工股份與中國航空工業集團公司西安飛行自動控制研究所(以下簡稱“中航工業自控所”)共同研發的、可用于工程機械及其它機械產品的基于機電液一體化集成技術的電控液壓系統，融合電傳控制技術、多傳感器信息融合技術、自主控制技術和衛星導航技術等，具備感知、識別、判斷、決策、執行與反饋功能，是機械產品實現智能化控制的基礎技術平臺。借助此智能化平臺，通過不斷的開發升級，可實現機械產品向數字化、信息化、智能化并最終向機器人化方向發展。

　　本次設立合資公司，是為了加快實現上述智能電傳控制系統的產業化。合資公司前期將以挖掘機、裝載機、叉車的關鍵液壓件和電傳控制系統產業化發展為目標，逐步實現關鍵零部件的進口替代;之后合資公司的業務目標將拓寬到其他機械產品領域，促進工程機械及其它機械產品向高效、節能、環保、智能方向發展，提升中國裝備制造業的核心技術優勢和國際競爭能力，使智能電傳控制系統及智能工程機械成為公司新的增長點。

　　二、合資方的基本情況

　　(一)公司名稱:中航西安飛行自動控制技術有限公司

　　法定代表人:宋科璞

　　企業性質:有限責任公司(法人獨資)

　　注冊資本:人民幣500萬元

　　注冊地址:西安市高新區電子一路92號

　　經營范圍:一般經營項目:控制、導航與制導系統及產品的生產、銷售、維修及服務業務;液壓產品、機電產品、軟件、電子與計算機、光學產品的生產、銷售、維修及服務業務;以上相關技術轉讓、技術咨詢、技術服務。(以上經營范圍除國家規定的專控及前置許可證項目)

　　中航西飛自控系中國航空工業集團公司全資子公司中航航空電子系統有限責任公司的全資子公司，于2011年5月為承接中航工業自控所的已轉性經營性資產而成立。

　　中航西飛自控最近一年又一期主要財務狀況如下:

　　單位:萬元

　　■

　　(二)公司名稱:中國航空技術北京有限公司

　　法定代表人:鄒康寧

　　企業性質:有限責任公司(法人獨資)

　　注冊資本:人民幣80，000萬元

　　注冊地址:北京市北京經濟技術開發區宏達北路16號6號樓

　　經營范圍:貨物進出口、代理進出口、技術進出口;投資及投資管理;物業管理;銷售建筑材料、汽車配件、金屬材料、通訊設備(需經專項審批的項目除外);承包境外機電行業工程和境內國際招標工程;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)

　　中航國際北京公司系中國航空工業集團公司下屬企業中航國際控股股份有限公司的全資子公司。

　　中航國際北京公司最近一年又一期主要財務狀況如下:

　　單位:萬元

　　■

　　(三)公司名稱:廈門摩醫管理咨詢有限公司

　　法定代表人:柯素華

　　企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)

　　注冊資本:人民幣50萬元

　　注冊地址:廈門市思明區演武路15-69號162室

　　經營范圍:企業管理咨詢;投資咨詢(法律、法規另有規定除外);教育咨詢(不含教育培訓及出國留學中介、咨詢等須經許可審批的項目);信息技術咨詢服務;首飾、工藝品及收藏品批發(不含文物);珠寶首飾零售;化妝品及衛生用品零售;化妝品及衛生用品批發;第一類醫療器械批發;紡織品及針織品零售;服裝零售;工藝美術品及收藏品零售(不含文物);第一類醫療器械零售;廣告的設計、制作、代理、發布;會議及展覽服務;教育輔助服務(不含教育培訓及出國留學中介、咨詢等須經許可審批的項目);其他未列明的教育(不含須經行政許可審批的事項);文化、藝術活動策劃;其他未列明文化藝術業。

　　摩醫咨詢成立于2014年7月，目前尚未正式運營，唯一股東為柯素華女士，柯素華女士現任廈門市燕華楠工貿發展有限公司董事長兼總經理。

　　三、投資標的的基本情況

　　1、合資公司名稱:航控捷易(廈門)工程機器人有限公司(暫定名，以法定登記機關核準的名稱為準)

　　2、合資公司住所:福建省廈門市

　　3、合資公司性質:有限責任公司

　　4、合資公司注冊資本:人民幣10，000萬元

　　5、出資情況:合資四方均以貨幣出資。其中:廈工股份出資4，200萬元，占合資公司注冊資本的42%;中航西飛自控出資3，800萬元，占合資公司注冊資本的38%;中航國際北京公司出資1，100萬元，占合資公司注冊資本的11%;摩醫咨詢出資900萬元，占合資公司注冊資本的9%。

　　6、經營范圍:機、電、液控制系統及零部件研發、制造、銷售和維修等相關服務;工程機器人系統及零部件研發、制造、銷售和維修等相關服務。(以工商行政管理部門核定為準)

　　7、組織結構:

　　(1)設股東會，由全體股東組成，是合資公司的最高權力機構。

　　(2)董事會成員7名，廈工股份、中航西飛自控各推薦2名，中航國際北京公司、摩醫咨詢各推薦1名，獨立董事1名，首屆董事長由廈工股份推薦。

　　(3)監事會成員3名，廈工股份、中航西飛自控各委派1名，職工監事1名;監事會主席由中航西飛自控推薦。

　　(4)設總經理1名，首屆由中航西飛自控推薦，由董事會選聘或解聘;根據業務需要，設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

　　四、投資協議主要條款

　　1、合資四方:廈門廈工機械股份有限公司、中航西安飛行自動控制技術有限公司、中國航空技術北京有限公司、廈門摩醫管理咨詢有限公司。

　　2、合資公司名稱:航控捷易(廈門)工程機器人有限公司(暫定名，以法定登記機關核準的名稱為準)

　　3、出資安排:合資公司注冊資本為人民幣10，000萬元，其中:廈工股份認繳出資額人民幣4，200萬元，首期出資人民幣840萬元，以貨幣方式出資，占合資公司注冊資本的42%;中航西飛自控認繳出資額人民幣3，800萬元，首期出資人民幣760萬元，以貨幣方式出資，占合資公司注冊資本的38%;中航國際北京公司認繳出資額人民幣1，100萬元，首期出資人民幣220萬元，以貨幣方式出資，占合資公司注冊資本的11%;摩醫咨詢認繳出資額人民幣900萬元，首期出資人民幣180 萬元，以貨幣方式出資，占合資公司注冊資本的9%。以后各期出資根據合資公司項目資金需要，由合資公司股東會以決議方式確定出資時間、出資額。

　　4、經營期限:長期。

　　5、股東責任的承擔:合資各方以其認繳的出資額為限對合資公司承擔責任，合資公司以其全部財產對合資公司的債務承擔責任。合資各方依據其出資比例行使在股東會上的表決權，并依據其實繳出資比例享受合資公司的分紅。合資各方任何一方未按協議繳納所認繳的出資，已足額繳納方有權責令其按期補足，未能按期補足或不予補足的，依據其實際出資重新確定股權比例和在合資公司的相關權益，同時，已足額繳納方有權要求其承擔違約責任。

　　6、技術資料、技術成果及產品研發的知識產權歸屬:產品研發過程產生的技術參數、數據、工藝資料等知識產權及其相應的著作權、專利申請權、非專利技術所有權等知識產權，歸屬廈工股份、中航西飛自控(或中航工業自控所)和合資公司三方共同所有。

　　7、協議的修改或變更:合資各方經協商一致，可以修改或變更本協議，由此形成的補充協議，與本協議具有相同法律效力。

　　8、爭議的解決:合資各方因本協議發生爭議的，應通過友好協商的方式予以解決;如果經協商未能解決的，則任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　9、協議生效條件:本協議經各方簽字蓋章并獲得各自上級單位同意設立合資公司的批復及經各方各自取得履行本協議所需一切批準、許可及經各方董事會和股東大會通過后生效，但如根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》要求本協議項下交易需獲中航國際控股股份有限公司的獨立股東批準，則本協議的生效需以獲得其獨立股東批準為先決條件。

　　五、合資對公司的影響

　　1、合資公司致力于加快實現智能電傳控制系統的產業化。合資公司前期將以挖掘機、裝載機、叉車的關鍵液壓件和電傳控制系統產業化發展為目標，逐步實現關鍵零部件的進口替代;之后合資公司的業務目標將拓寬到其他機械產品領域，促進工程機械及其它機械產品向高效、節能、環保、智能方向發展，提升中國裝備制造業的核心技術優勢和國際競爭能力，使智能電傳控制系統及智能工程機械成為公司新的增長點。

　　2、公司將以自有資金實現首期出資，項目發展初期不會對公司的財務狀況和經營成果造成重大影響。

　　六、投資風險與控制

　　本次合資行為主要面臨市場風險。為此，合資各方及合資公司將加強與政府部門溝通，爭取政府資源，同時利用合資各方資源，依靠科技創新、專業服務和質量管理，積極開拓市場。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會第二十六次會議決議;

　　2、投資協議書。

　　特此公告。

　　廈門廈工機械股份有限公司

　　董事會

　　2015年11月 25日