股票代碼：000059股票簡稱：*ST華錦公告編號：2015-067
北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司
五屆四十四次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司第五屆第四十四次董事會于2015年11月13日以通訊方式發(fā)出通知，2015年11月23日在遼寧省盤錦市華錦賓館二樓會議室召開，參加會議的董事應(yīng)為9名，實際出席會議的董事共計9名。會議由董事長李春建先生主持，監(jiān)事和高級管理人員列席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議并通過以下議案：
�。ㄒ唬⿲徸h通過了《關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次交易需提交股東大會審議。
該議案屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，獨立董事對此項議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨立意見（詳見附件）。公司5名關(guān)聯(lián)董事李春建、于小虎、于國宏、許曉軍、杜秉光回避表決，出席董事會的4名非關(guān)聯(lián)董事對該議案進(jìn)行了表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。
根據(jù)《深圳證券交易所[微博]上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易需提交股東大會審議。
�。ǘ⿲徸h通過了《關(guān)于召開2015年第五次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司決定于2015年12月11日召開2015年第五次臨時股東大會審議上述議案。
股東大會具體事項詳見與本公告同日披露的《華錦股份：關(guān)于召開2015年第五次臨時股東大會的通知》。
北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會
2015年11月23日
附件：
關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可和獨立意見
北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“華錦股份”）董事會根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在召開公司五屆四十四次董事會前向我們提交了《關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們作為公司獨立董事，本著實事求是，認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對上述關(guān)聯(lián)交易議案所涉及的事項進(jìn)行了充分溝通，并認(rèn)真審閱了董事會提供的本次交易有關(guān)資料，認(rèn)為本次交易有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。同意將此議案提交公司五屆四十四次董事會審議。并發(fā)表獨立意見如下：
1、本次關(guān)聯(lián)交易審議和決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事回避表決；
2、本次收購北瀝公司股權(quán)體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形；
3、本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)往來和關(guān)聯(lián)交易，提高公司的規(guī)范運作水平。
獨立董事：高闖、康錦江、王萍。
2015年11月23日
股票代碼：000059股票簡稱：*ST華錦公告編號：2015-068
北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司
關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資
持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、根據(jù)兵閱辦字[2008]9號辦公會紀(jì)要和兵資產(chǎn)字[2014]53號文件精神，2008年盤錦北方瀝青股份有限公司（以下簡稱“北瀝公司”）“20萬噸/年環(huán)烷基餾分油加氫項目”獲得中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱“兵器集團(tuán)”）0.2億元專項撥款和2014年獲得用于“精細(xì)化工及原料工程產(chǎn)業(yè)化項目”的中央國有資本經(jīng)營預(yù)算4.9億元，兩項撥款合計5.1億元列為資本性支出，作為增加兵器集團(tuán)國家資本金處理，并轉(zhuǎn)為北方華錦化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華錦集團(tuán)”）對北瀝公司的長期投資（上述5.1億資金目前列為對華錦集團(tuán)應(yīng)付帳款）。根據(jù)以2015年6月30日為基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評估報告》【天興評字（2015）第1112號】及北瀝公司2015年10月29日臨時股東大會決議，按每股折合現(xiàn)金1.81元，該投資折股28220.61萬股，其余22779.39萬元列為資本公積。
目前，北瀝公司各股東持股比例如下表：
| 序號 | 股東單位 | 注資前（萬元） | 注資后（萬元） | ||
| 持股金額 | 持股比例 | 持股金額 | 持股比例 | ||
| 1 | 北方華錦化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司 | 0 | 0 | 28220.61 | 34.85% |
| 2 | 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司 | 23,760.35 | 45.03% | 23,760.35 | 29.34% |
| 3 | 中兵投資管理有限責(zé)任公司 | 12,784.48 | 24.23% | 12,784.48 | 15.79% |
| 4 | 吉林省交通運輸廳 | 3,367.88 | 6.38% | 3,367.88 | 4.16% |
| 5 | 黑龍江省八達(dá)路橋 | 3,367.88 | 6.38% | 3,367.88 | 4.16% |
| 6 | 遼寧寶來投資 | 6,533.54 | 12.38% | 6,533.54 | 8.07% |
| 7 | 沈陽鐵道石油化工 | 1,683.92 | 3.19% | 1,683.92 | 2.08% |
| 8 | 北方瀝青工會 | 1,262.95 | 2.39% | 1,262.95 | 1.56% |
| 合計 | 52,761.00 | 100% | 80981.61 | 100% | |
注資后華錦集團(tuán)對北瀝公司持股比例為34.85%，成為北瀝公司第一大股東。北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）持股比例為29.34%，失去對北瀝公司的控制權(quán)。北瀝公司應(yīng)納入華錦集團(tuán)合并報表范圍。
但為避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，更好地發(fā)揮華錦股份石化板塊的競爭優(yōu)勢。經(jīng)雙方協(xié)商，華錦集團(tuán)同意以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將所持有的北瀝公司34.85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，因本次交易與股權(quán)變動間隔時間較短，本次合并報表范圍不進(jìn)行變動。
2、中兵投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“中兵投資”）為公司實際控制人中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司的全資子公司，為公司關(guān)聯(lián)方。中兵投資持有北瀝公司15.79%的股權(quán)。為減少關(guān)聯(lián)交易，公司擬收購其持有的北瀝公司的股權(quán)。
3、公司于2015年11月23日召開五屆四十四次董事會審議通過了《關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司5名關(guān)聯(lián)董事李春建、于小虎、于國宏、許曉軍、杜秉光回避表決，出席董事會的4名非關(guān)聯(lián)董事全票表決通過。公司獨立董事發(fā)表了贊成的事前認(rèn)可及獨立意見。
根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議通過，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況介紹
1、北方華錦化學(xué)集團(tuán)有限公司
公司名稱：北方華錦化學(xué)集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有控股）
公司住所：盤錦市雙臺子區(qū)紅旗大街
法定代表人：李春建
注冊資本：人民幣貳拾玖億捌仟柒佰叁拾叁萬元
經(jīng)營范圍：無機化工產(chǎn)品、石油及石油化工產(chǎn)品生產(chǎn)銷售；原油銷售（僅限供給子公司）；壓力容器制造、熱能電力開發(fā)、新產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)（以上各項限子公司經(jīng)營）、物業(yè)管理、餐飲服務(wù)、塑料制品、建安工程、普通貨物運輸（以上各項限分公司經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
股東及持股比例：中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司持股100%
北方華錦化學(xué)集團(tuán)有限公司為本公司控股股東。
截至2014年12月31日，該公司總資產(chǎn)為3，565，464.64萬元，凈資產(chǎn)為819，134.84萬元，營業(yè)收入為4，417，296.35萬元，凈利潤為-148，012.74萬元。（經(jīng)審計）
截至2015年10月31日，該公司總資產(chǎn)為3，493，516.45萬元，凈資產(chǎn)為842，556.10萬元，營業(yè)收入為2，555，422.94萬元，凈利潤為53.61萬元。（未經(jīng)審計）
2、中兵投資管理有限責(zé)任公司
公司名稱：中兵投資管理有限責(zé)任公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
公司住所：北京市石景山區(qū)石景山路31號院盛景國際廣場3號樓818室
法定代表人：唐斌
注冊資本：100，000萬元
經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理；項目投資；經(jīng)濟信息咨詢。
股東及持股比例：中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司持股100%
中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司為本公司實際控制人。
截至2014年12月31日，該公司總資產(chǎn)為532，213.14萬元，凈資產(chǎn)為112，685.24萬元，營業(yè)收入為0萬元（投資收益14，653.94萬元），凈利潤為5，580.94萬元。（經(jīng)審計）
截至2015年10月31日，該公司總資產(chǎn)為1，902，945.38萬元，凈資產(chǎn)為551，206.02萬元，營業(yè)收入為359.60萬元（投資收益59，053.63），凈利潤為22，148.46萬元。（未經(jīng)審計）
三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
�。ㄒ唬�(biāo)的資產(chǎn)概況
1、交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為華錦集團(tuán)持有的北瀝公司34.85%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格為人民幣52030.04萬元。
本次交易標(biāo)的為中兵投資持有的北瀝公司15.79%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價格為人民幣23574.01萬元。
2、標(biāo)的公司基本情況
公司名稱：盤錦北方瀝青股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司
公司住所：盤錦市興隆臺區(qū)新工街
法定代表人：李春建
注冊資本：人民幣捌億零玖佰捌拾壹萬陸仟壹佰元整
經(jīng)營范圍：溶劑油、石腦油、潤滑油、瀝青系列產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售；化工原料（除易燃易爆危險品）及產(chǎn)品{含燃料油（閃點大于61攝氏度）}銷售；出口本企業(yè)自產(chǎn)的瀝青系列產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（除易燃易爆危險品）；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器、儀表及零配件。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
主要股東及持股比例：
金額單位：萬元
| 股東單位 | 持股金額 | 持股比例 |
| 北方華錦化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司 | 28220.61 | |
| 北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司 | 23,760.35 | |
| 中兵投資管理有限責(zé)任公司 | 12,784.48 | |
| 吉林省交通運輸廳物資供應(yīng)站 | 3,367.88 | |
| 黑龍江省八達(dá)路橋建設(shè)有限公司 | 3,367.88 | |
| 遼寧寶來投資有限公司 | 6,533.54 | |
| 沈陽鐵道石油化工集團(tuán)有限公司 | 1,683.92 | |
| 盤錦北方瀝青股份有限公司工會委員會 | 1,262.95 |
3、北瀝公司財務(wù)狀況表及經(jīng)營成果表：
財務(wù)狀況表
金額單位：萬元
| 項目 | 2015年1-10月 | 2014年 | 2013年 |
| 流動資產(chǎn) | 304,082.92 | 193,269.51 | 146,612.24 |
| 非流動資產(chǎn) | 179,491.75 | 160,948.11 | 132,911.27 |
| 其中：長期股權(quán)投資 | 8,205.21 | 7,994.00 | 7,966.42 |
| 投資性房地產(chǎn) | - | ||
| 固定資產(chǎn) | 111,084.82 | 110,290.78 | 100,468.88 |
| 在建工程 | 38,943.46 | 32,938.01 | 19,286.38 |
| 無形資產(chǎn) | 13,985.03 | 3601.41 | 2759.09 |
| 其中：土地使用權(quán) | 13,914.70 | 3506.39 | 2689.32 |
| 其他非流動資產(chǎn) | 7,273.23 | ||
| 資產(chǎn)總額 | 483,574.67 | 354,217.62 | 279,523.51 |
| 流動負(fù)債 | 335,425.85 | 279,328.73 | 157,382.13 |
| 非流動負(fù)債 | 253.66 | 179.00 | 52,000.00 |
| 負(fù)債總額 | 335,679.51 | 279,507.73 | 209,382.13 |
| 凈資產(chǎn) | 147,895.16 | 74,709.89 | 70,141.38 |
經(jīng)營成果表
金額單位：萬元
| 項目 | 2015年1-10月 | 2014年 | 2013年 |
| 一、營業(yè)收入 | 603,324.76 | 925,047.68 | 1,000,101.30 |
| 減：營業(yè)成本 | 552,115.51 | 878,921.20 | 360,513.61 |
| 營業(yè)稅金及附加 | 9,477.26 | 17,336.66 | 22,408.96 |
| 銷售費用 | 1,481.82 | 1,284.28 | 1,551.33 |
| 管理費用 | 10,389.46 | 7,779.97 | 10,986.34 |
| 財務(wù)費用 | 5,932.22 | 8,096.08 | 5,569.58 |
| 資產(chǎn)減值損失 | 9,354.57 | -55.98 | |
| 加：投資收益 | 168.74 | 27.58 | -26.04 |
| 二、營業(yè)利潤 | 14,742.65 | 11,932.78 | 17,238.48 |
| 加：營業(yè)外收入 | 79.72 | 97.95 | 351.92 |
| 減：營業(yè)外支出 | 18.49 | 10.00 | 56.03 |
| 三、利潤總額 | 14,803.88 | 12,048.31 | 17,508.33 |
| 減:所得稅費用 | 1,412.35 | 3,101.75 | 4,477.42 |
| 四、凈利潤 | 13,391.53 | 8,946.56 | 13,030.91 |
上述2013年數(shù)據(jù)經(jīng)由天職國際會計事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了天職業(yè)字[2014]第8508號無保留意見審計報告；2014年數(shù)據(jù)經(jīng)由瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了瑞華審字[2015]第14010105號無保留意見審計報告。2015年1-10月份數(shù)據(jù)由瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了瑞華審字[2015]第14010117號無保留意見審計報告。
�。ǘ�(biāo)的評估情況
公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等規(guī)定，標(biāo)的由具有資產(chǎn)評估資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行評估，評估基準(zhǔn)日為2015年10月31日，評估對象為盤錦北方瀝青股份有限公司股東全部權(quán)益，涉及的評估范圍為盤錦北方瀝青股份有限公司的整體資產(chǎn)，包括全部資產(chǎn)與負(fù)債。
經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，北瀝股份于評估基準(zhǔn)日2015年10月31日總資產(chǎn)賬面價值483，574.67萬元，評估價值為484，976.60萬元，增值額為1，401.93萬元，增值率為0.29%；總負(fù)債賬面價值335，679.51萬元，評估價值為335，679.51萬元，無增減變化；凈資產(chǎn)賬面價值147，895.16萬元，評估價值為149，297.09萬元，增值額為1，401.93萬元，增值率為0.95%。
評估結(jié)果詳見下表。
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
金額單位：人民幣萬元
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率% |
| 流動資產(chǎn) | 304,082.92 | 304,562.17 | 479.25 | 0.16 |
| 非流動資產(chǎn) | 179,491.75 | 180,414.43 | 922.68 | 0.51 |
| 其中：長期股權(quán)投資 | 8,205.21 | 8,205.21 | - | - |
| 投資性房地產(chǎn) | - | - | - | |
| 固定資產(chǎn) | 111,084.82 | 112,421.78 | 1,336.96 | 1.20 |
| 在建工程 | 38,943.46 | 30,656.77 | -8,286.69 | -21.28 |
| 無形資產(chǎn) | 13,985.03 | 21,857.44 | 7,872.41 | 56.29 |
| 其中：土地使用權(quán) | 13,914.70 | 21,787.12 | 7,872.41 | 56.58 |
| 其他非流動資產(chǎn) | 7,273.23 | 7,273.23 | - | - |
| 資產(chǎn)總計 | 483,574.67 | 484,976.60 | 1,401.93 | 0.29 |
| 流動負(fù)債 | 335,425.85 | 335,425.85 | - | - |
| 非流動負(fù)債 | 253.66 | 253.66 | - | - |
| 負(fù)債總計 | 335,679.51 | 335,679.51 | - | - |
| 凈資產(chǎn) | 147,895.16 | 149,297.09 | 1,401.93 | 0.95 |
《北瀝股份資產(chǎn)評估報告摘要》將與本公告同日披露于巨潮資訊網(wǎng)。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易的定價以北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的專項評估報告的評估價格作為依據(jù)，其定價客觀、公允、合理，符合國家的相關(guān)規(guī)定。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
�。ㄒ唬┤A錦集團(tuán)轉(zhuǎn)讓合同
轉(zhuǎn)讓方（甲方）：北方華錦化學(xué)工業(yè)集團(tuán)有限公司
受讓方（乙方）：北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司
第一條標(biāo)的企業(yè)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓方式
1、標(biāo)的企業(yè)
盤錦北方瀝青股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的企業(yè)”）系一家依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司（非上市公司），注冊資本80981.61萬元。
2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
甲方持有標(biāo)的企業(yè)28220.61萬股，持股比例34.85%。該34.85%股權(quán)即為本合同項下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。該轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所對應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)情況詳見北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評字（2015）第1226號《評估報告》。
3、轉(zhuǎn)讓方式
根據(jù)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，雙方同意此次轉(zhuǎn)讓的方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且該協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜需經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)。
第二條甲方聲明、保證和承諾
1、對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有完全、有效的處分權(quán)，并保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，并免遭任何第三人的追索。
2、為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的；
3、簽訂本合同所需的包括但不限于公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已取得，本合同成立的前提及先決條件均已滿足；
4、本合同的簽署與履行沒有違反甲方業(yè)已簽署的合同、協(xié)議及所有法律文件。
第三條乙方聲明、保證和承諾
1、具有簽訂和履行本合同的能力；
2、保證簽訂本合同所需的各項授權(quán)、審批，以及內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得，且本合同的簽署與履行不違反乙方業(yè)已簽署的合同、協(xié)議及所有法律文件；
3、保證按照合同約定支付價款。
第四條轉(zhuǎn)讓價格及價款支付方式
1、轉(zhuǎn)讓價格：
雙方同意，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價格為人民幣52030.04萬元（大寫：伍億貳仟零叁拾點零肆萬元，以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。
2、價款支付方式：
自本合同生效之日起5個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付不低于30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（首筆轉(zhuǎn)讓價款），余款在合同生效之日起一年內(nèi)付清。
第五條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割
本合同生效后一個月內(nèi)，由甲方負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，乙方協(xié)助提供辦理登記所需相關(guān)文件材料。
第六條轉(zhuǎn)讓所涉稅費承擔(dān)
在本合同項下股權(quán)過程中發(fā)生的稅費由雙方依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定自行承擔(dān)；法律無明確規(guī)定的，由雙方協(xié)商解決。
第七條合同變更和解除
1、甲、乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。
2、發(fā)生下列情況之一時，守約方有權(quán)解除本合同：
�。�1）由于不可抗力因素致使本合同無法實現(xiàn)的;
�。�2）另一方在合同約定期限內(nèi)沒有履行合同的;
�。�3）另一方有其它致使不能實現(xiàn)合同目的的違約行為的。
�。�4）變更或解除本合同均應(yīng)采用書面形式。
第八條違約責(zé)任
因任何一方違約而給守約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方的損失。如果甲方不能按約及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，或者乙方不能按約及時付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，則守約方還有權(quán)解除本合同。
�。ǘ┲斜顿Y轉(zhuǎn)讓合同
轉(zhuǎn)讓方（甲方）：中兵投資管理有限責(zé)任公司
受讓方（乙方）：北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司
第一條 標(biāo)的企業(yè)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及轉(zhuǎn)讓方式
1、標(biāo)的企業(yè)
盤錦北方瀝青股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的企業(yè)”）系一家依據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的股份有限公司（非上市公司），注冊資本80981.61萬元。
2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
甲方持有標(biāo)的企業(yè)12，784.48萬股，持股比例15.79%。該15.79%的股權(quán)即為本合同項下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。該轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所對應(yīng)的資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)情況詳見北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字（2015）第1309號《評估報告》。
3、轉(zhuǎn)讓方式
根據(jù)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，雙方同意此次轉(zhuǎn)讓的方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且該協(xié)議轉(zhuǎn)讓事宜需經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)。
第二條 甲方聲明、保證和承諾
1、對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有完全、有效的處分權(quán)，并保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)，并免遭任何第三人的追索。
2、為簽訂本合同之目的向乙方提交的各項證明文件及資料均為真實、完整的；
3、簽訂本合同所需的包括但不限于公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已取得，本合同成立的前提及先決條件均已滿足；
4、本合同的簽署與履行沒有違反甲方業(yè)已簽署的合同、協(xié)議及所有法律文件。
第三條 乙方聲明、保證和承諾
1、具有簽訂和履行本合同的能力；
2、保證簽訂本合同所需的各項授權(quán)、審批，以及內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切批準(zhǔn)手續(xù)均已合法有效取得，且本合同的簽署與履行不違反乙方業(yè)已簽署的合同、協(xié)議及所有法律文件；
3、保證按照合同約定支付價款。
第四條 轉(zhuǎn)讓價格及價款支付方式
1、轉(zhuǎn)讓價格：
雙方同意，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價格為人民幣23574.01萬元（大寫：貳萬叁仟伍佰柒拾肆點零壹萬元，以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。
2、價款支付方式：
乙方應(yīng)于2015年12月31日前將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的如下賬戶：
賬戶名稱：中兵投資管理有限責(zé)任公司。
開戶銀行：北京中行三里河支行。
賬號：337662181584。
第五條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割
本合同生效后一個月內(nèi)，由乙方負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，甲方協(xié)助提供辦理工商變更登記所需相關(guān)文件材料。
第六條 轉(zhuǎn)讓所涉稅費承擔(dān)
在本合同項下股權(quán)交易過程中發(fā)生的稅費由雙方依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定自行承擔(dān)；法律無明確規(guī)定的，由雙方協(xié)商解決。
第七條 合同變更和解除
1、甲、乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。
2、發(fā)生下列情況之一時，守約方有權(quán)解除本合同：
�。�1）由于不可抗力因素致使本合同無法實現(xiàn)的；
�。�2）另一方在合同約定期限內(nèi)沒有履行合同的；
（3）另一方有其他致使不能實現(xiàn)合同目的的違約行為的。
�。�4）變更或解除本合同均應(yīng)采用書面形式。
第八條 違約責(zé)任
因任何一方違約而給守約方造成損失的，應(yīng)向守約方支付轉(zhuǎn)讓價款50%的違約金。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次收購的資金來源為自有資金。
七、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
收購北瀝公司有利于公司減少關(guān)聯(lián)往來和關(guān)聯(lián)交易，可以避免將來產(chǎn)生同業(yè)競爭的可能。本次交易后公司持有北瀝公司79.98%的股權(quán)，為北瀝公司第一大股東。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
1、年初至披露日公司與華錦集團(tuán)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總金額為2600萬元。
2、年初至披露日公司與中兵投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
九、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易出具了事前認(rèn)可的聲明，并發(fā)表了如下獨立意見：
1、本次關(guān)聯(lián)交易審議和決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，在審議關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事回避表決；
2、本次收購北瀝公司股權(quán)體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形；
3、本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)往來和關(guān)聯(lián)交易，提高公司的規(guī)范運作水平。
同意公司董事會《關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
十、備查文件
1、公司董事會會議決議;
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
3、獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見。
特此公告。
北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司董事會
2015年11月23日
證券代碼：000059證券簡稱：*ST華錦公告編號：2015-069
北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司
關(guān)于召開2015年第五次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
1、會議屆次：2015年度第五次臨時股東大會。
2、召集人：公司董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司五屆四十四次董事會審議通過，公司決定召開2015年第五次臨時股東大會。會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、會議召開的日期、時間：
（1）現(xiàn)場會議時間：2015年12月11日（星期五）14：30；
�。�2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2015年12月11日（星期五）9:30～11:30， 13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為：2015年12月10日（星期四）15:00至2015年12月11日（星期五）15:00期間的任意時間。
5、股權(quán)登記日：2015年12月4日（星期五）
6、會議召開方式：本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在前述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
7、出席對象：
�。�1）截止2015年12月4日（本次會議股權(quán)登記日）下午15：00時收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
�。�2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
�。�3）公司聘請的律師。
8、現(xiàn)場會議召開地點：遼寧盤錦市華錦賓館二樓會議室
二、會議審議事項
本次會議審議事項如下：
議案一：關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
本議案經(jīng)公司五屆四十四次董事會審議通過，報股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司2015年11月24日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上披露的《華錦股份：五屆四十四次董事會決議公告》（公告編號：2015-067）、《關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2015-068）。
三、現(xiàn)場會議登記方法
1、登記方式：
�。�1）法人股東：法定代表人出席的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明書及有效身份證件進(jìn)行登記；其他自然人代表法人股東出席的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人簽署的授權(quán)委托書和出席者的有效身份證件進(jìn)行登記。
（2）自然人股東：本人出席的，應(yīng)持深圳證券賬戶卡、本人有效身份證件進(jìn)行登記；委托代理人出席的，應(yīng)持深圳證券賬戶卡、自然人股東有效身份證件復(fù)印件、授權(quán)委托書和代理人有效身份證件進(jìn)行登記。
（3）股東可以到公司現(xiàn)場登記，也可以信函或傳真方式進(jìn)行登記，公司不接受電話登記。以信函或傳真方式進(jìn)行登記的股東，請在參會時攜帶相關(guān)證件、授權(quán)委托書等原件。（授權(quán)委托書見附件）
2、現(xiàn)場會議登記地點：遼寧省盤錦市雙臺子區(qū)紅旗大街北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司
3、現(xiàn)場會議登記時間：2015年12月10日（下午14：00-17：00時）。信函或傳真方式進(jìn)行登記須在2015年12月10日16：30前送達(dá)或傳真至公司。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
本次股東大會，公司向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，公司股東可以通過深交所[微博]交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網(wǎng)絡(luò)投票。
（一）通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、本次股東大會通過本次股東大會通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2015年12月11日的交易時間：即9:30-11:30和13:00-15：00。
2、投票代碼：360059
3、投票簡稱：華錦投票
4、在投票當(dāng)日，“華錦投票”“昨日收盤價”顯示的數(shù)字為本次股東大會審議的議案總數(shù)。
5、通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序：
�。�1）進(jìn)行投票時買賣方向應(yīng)選擇“買入”。
�。�2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。
本次審議一項議案，1.00元代表議案一。
表1股東大會議案對應(yīng)“委托價格”一覽表
| 序號 | 議案名稱 | 委托價格 |
| 議案一 | 關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案 | 1.00 |
（3）在“委托數(shù)量”項下填報表決意見。1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權(quán)。
表2 表決意見對應(yīng)“委托數(shù)量”一覽表
| 表決意見類型 | 委托數(shù)量 |
| 同意 | 1股 |
| 反對 | 2股 |
| 棄權(quán) | 3股 |
�。�4）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單；
�。�5）不符合上述規(guī)定的投票申報無效，視為未參與投票。
�。ǘ┩ㄟ^互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序
1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2015年12月10日（現(xiàn)場股東大會召開前一日）15：00，結(jié)束時間為2015年12月11日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日）15：00。
2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深交所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。
3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
（三）網(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項
1.網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計投票結(jié)果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復(fù)投票，股東大會表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。
2.如股東同時擁有多個證券賬戶號，股東使用持有上市公司股份的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票時，則投票后視為該股東擁有的所有股東賬戶下的同類股份均已投出于上述投票相同意見的表決票。
3.合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、證券公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶、證券金融公司轉(zhuǎn)融通擔(dān)保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人，應(yīng)當(dāng)通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票，不得通過交易系統(tǒng)投票。
五、其他事項
1.會議聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：王維良
聯(lián)系電話：0427-58557425856743
傳真：0427-5855742
2.會議費用：出席會議股東的食宿費及交通費自理
六、備查文件
1、五屆四十四次董事會決議公告
北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司
董事會
2015年11月23日
附件：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托（先生/女士）代表本人（本單位）出席北方華錦化學(xué)工業(yè)股份有限公司2015年第五次臨時股東大會，對股東大會議題以投票方式代為行使表決權(quán)：
委托人持股數(shù)：委托人證券號碼：
委托人簽名：委托人身份證號碼：
受托人姓名：受托人身份證號碼：
受托人簽名：受托日期及期限：
授權(quán)人對審議事項的投票表決指示：
| 議案名稱 | 贊成 | 反對 | 棄權(quán) |
| 關(guān)于收購華錦集團(tuán)及中兵投資持有的北瀝公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案 |
注：1、持股數(shù)系以股東的名義登記并擬授權(quán)股東的代理人代理之股份數(shù)，若未填上數(shù)目，則被視為代表全部以股東的名義登記的單位或自然人股份。
2、本授權(quán)委托書如為法人股東的，必須由法人單位的法定代表人或書面授權(quán)人簽字或蓋章，并加蓋單位公章。
3、如股東大會有臨時提案，被委托人有權(quán)按自己的意愿對股東大會臨時提案以投票方式(贊成、反對、棄權(quán))進(jìn)行表決。
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