證券代碼:000899 證券簡稱:贛能股份 公告編號:2015-78

　　江西贛能股份有限公司關于非公開發行股票口頭反饋意見回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　江西贛能股份有限公司(以下簡稱"公司")于2015年11月20日收到中國證券監督管理委員會[微博](以下簡稱"中國證監會[微博]")關于本次非公開發行股票的口頭反饋意見。公司及相關中介機構對中國證監會所提的問題進行了審慎研究，并按中國證監會口頭反饋意見的要求進行了落實。現根據監管要求對口頭反饋意見回復進行公開披露，具體內容詳見公司同日披露的《關于非公開發行股票申請文件口頭反饋意見的回復》。

　　公司本次非公開發行股票尚需中國證監會核準，能否獲得核準尚存在不確定性。公司董事會將根據中國證監會審批的進展情況及時披露有關信息，請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告

　　江西贛能股份有限公司董事會

　　2015年11月22日

　　證券代碼:000899 證券簡稱:贛能股份 公告編號:2015-79

　　江西贛能股份有限公司關于非公開發行股票申請文件口頭反饋意見的回復

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國證券監督管理委員會:

　　根據貴會口頭反饋意見的要求，江西贛能股份有限公司(以下簡稱"公司""發行人"或"申請人")會同華融證券股份有限公司(以下簡稱"保薦機構")、江西友達律師事務所(以下簡稱"發行人律師")對口頭反饋意見進行了認真討論，對口頭反饋意見中提到的問題予以落實。現將口頭反饋意見有關問題的落實情況匯報如下:

　　說明:如無特別說明，本回復報告中所用的術語、名稱、簡稱，除特別說明外與本次非公開發行A股股票預案中的相同。

　　問題1:請說明公司籌劃非公開發行的信息披露是否符合信息披露管理辦法要求，各個環節是否真實準確完整的履行了信息披露義務。

　　【回復】:

　　公司籌劃非公開發行期間信息披露符合《上市公司信息披露管理辦法》、交易所《股票上市規則》等有關規定，各個環節信息披露真實、準確、完整、及時。公司本次非公開發行履行的停牌復牌程序及停牌期間具體信息披露情況如下:

　　1、2015年1月30日，公司發布了《重大事項臨時停牌公告》，公告"因公司籌劃重大事項，鑒于該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者的利益，根據《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》的有關規定，經公司申請，公司股票自2015年1月30日開市起停牌，待公司刊登相關公告后復牌。"

　　2、2015年2月6日，公司發布了《重大事項停牌進展公告》，公告"公司目前籌劃的重大事項為公司擬向特定投資者發行股份，該事項對公司不構成重大資產重組。該事項尚在籌劃過程中，鑒于該事項存在不確定性，為切實維護廣大投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，公司股票將繼續停牌，待公司披露相關事項后復牌。"

　　3、2015年2月6日至2015年4月2日期間，公司每5個交易日發布一次《重大事項繼續停牌公告》披露項目的最新進展情況，分別于2015年2月13日、2月27日、3月6日、3月13日、3月20日、3月27日披露了公司向特定投資者發行股份事宜進展情況。

　　4、2015年4月2日，公司發布了《2015年第一次臨時董事會會議決議公告》、《2015第一次臨時董事會會議獨立董事意見》、《2015年第一次臨時監事會會議決議公告》、《2015年度非公開發行A股股票預案》、《2015年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》、《關于非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬采取措施的說明》、《公司與國投電力控股股份有限公司之附生效條件的非公開發行股票認購合同》、《關于豐電三期項目進展情況的提示性公告》、《關于籌劃非公開發行股票事項復牌公告》等公告，經向深交所[微博]申請，公司股票于2015年4月3日上午開市起復牌。

　　由于本次非公開發行股票募集資金投資項目涉及投資總額高達765，351萬元的重大項目豐城電廠三期擴建工程項目的建設實施，以及戰略投資者另一家上市公司國投電力認購主體和認購數量等細節問題，公司與國投電力溝通談判所需時間較長;因此，停牌期間，公司籌劃本次非公開發行事項存在不確定性，直至公司與國投電力對本次非公開發行股票認購對象和認購數量達成共識，并簽署附生效條件的非公開發行股票認購合同，公司方才具備召開董事會審議本次非公開發行相關議案并公告相關文件以及相應申請公司股票復牌的條件。

　　綜上，在本次非公開發行股票停牌期間內，公司均及時披露項目的最新進展，履行的停復牌程序符合深交所的相關規定，停牌期間符合《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》等有關規定，確保了信息披露真實、準確、完整、及時。

　　經核查，保薦機構、發行人律師認為:公司籌劃非公開發行的信息披露符合信息披露管理辦法要求，各個環節信息披露真實、準確、完整、及時。

　　問題2:公司停牌兩個月后確定基準日，請問發行定價是否存在脫離市場價格的情形。

　　【回復】:

　　公司股票自2015年1月30日起因籌劃重大事項停牌，至2015年4月2日公司公告了審議通過本次非公開發行相關議案的董事會決議及相關公告文件，同時公司股票于2015年4月3日起復牌;公司本次非公開發行定價為6.66元/股，系公司2015年第一次臨時董事會會議決議公告日(2015年4月2日)前20個交易日公司股票交易均價的90%。

　　根據Wind資訊統計數據，自2015年12月31日(停牌前第20個交易日)至2015年4月9日，深證成指收盤價由10，723.09點上升至13，796.73點，上漲幅度為28.67%;而公司股票復牌后數日連續上漲，復牌后第五個交易日(即2015年4月9日)收盤價為11.69元，相對于本次非公開發行的發行定價溢價75.53%。2015年4月10日至2015年11月20日，深證成指最高為18，211.76點，最低為9，259.65點，振幅64.89%;同期，公司股價最高為19.62元，最低為7.52元，振幅103.51%。

　　公司股票復牌后短期內股票價格出現上漲，一方面系對停牌期間證券市場整體漲幅的反饋調整，另一方面反映了投資者對本次非公開發行方案以及募集資金投資項目的支持與信心。公司復牌后股價總體走勢呈現正常波動。

　　綜上，公司本次非公開發行定價不存在脫離市場價格的情形。經核查，保薦機構、發行人律師認為:公司本次非公開發行定價不存在脫離市場價格的情形。

　　問題3:本次發行對象和發行價格是怎么確定的，是否損害中小股東及廣大投資者利益。

　　【回復】:

　　1、關于定價基準日的確定

　　《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱"《管理辦法》")第三十八條規定，"發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十"。《上市公司非公開發行股票實施細則》(以下簡稱"《實施細則》")第七條規定，"《管理辦法》所稱'定價基準日'，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。《管理辦法》所稱'定價基準日前20個交易日股票交易均價'的計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量"。

　　本次公開發行的定價基準日為定價基準日為公司2015年第一次臨時董事會會議決議公告日(即2015年4月2日)，本次發行的發行價格為6.66元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%;若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、派息的，發行價格將進行相應調整。

　　2015年6月23日，公司召開第三次臨時董事會會議審議通過，根據派息事項對本次非公開發行股票的發行價格、募集資金總額等進行了調整:2015年5月21日，公司召開2014年度股東大會，審議通過了《公司2014年度財務決算報告及利潤分配預案》:以公司現有總股本646，677，760股為基數，向全體股東每10股派1元人民幣現金(含稅);根據公司2014年度權益分派實施公告進行現金分紅后，公司本次發行價格相應調整為6.56元/股。

　　綜上，公司本次非公開發行的定價基準日確定符合《管理辦法》、《實施細則》的相關規定。

　　2、關于發行對象的確定

　　根據《管理辦法》、第三十七條，"非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定:(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件;(二)發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。"

　　經公司2015年第一次臨時董事會會議及公司2015年第一次臨時股東大會審議通過本次非公開發行的相關議案，確定本次非公開發行的發行對象為國投電力控股股份有限公司。

　　國投電力作為本次發行對象符合《管理辦法》、《實施細則》等相關法律法規規定的特定投資者要求。

　　3、中小股東對本次非公開發行的表決情況

　　(1)審議本次非公開發行的股東大會之召集和召開程序、出席會議人員的資格、該次股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，審議通過的本次非公開發行的有關股東大會決議的內容合法有效;

　　(2)該次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式，為中小投資者參與本次非公開發行的相關事項審議表決提供了便利;

　　(3)在該次股東大會的表決過程中，公司就持股5%以下的中小投資者對《公司關于符合非公開發行股票條件的議案》、《公司關于非公開發行股票方案(修訂稿)的議案》、《公司關于2015年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)的議案》、《公司關于2015年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告(修訂稿)的議案》、《公司關于與國投電力控股股份有限公司簽署附生效條件的非公開發行股票認購合同的議案》、《公司關于與國投電力控股股份有限公司簽署附生效條件的非公開發行股票認購合同補充協議的議案》等與本次非公開發行相關之議案的表決結果進行了單獨統計。出席會議的中小股東(單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)人數為22人，所持有表決權的股份總數為991，636股，其中同意票數583，061股，反對票數399，575股，棄權票數9，000股，同意比例58.7979%。

　　經核查，保薦機構、發行人律師認為:本次發行對象和發行價格的確定符合《管理辦法》、《實施細則》等相關法律法規規定，且相關事項經股東大會表決通過，未損害中小股東及廣大投資者利益。

　　問題4:本次非公開發行預案4月份后一直未提交股東大會審議，中間經歷了發行價格的調整，請問股東大會7月份才召開的原因。

　　【回復】:

　　本次非公開發行的發行方案已于2015年4月2日公司2015年第一次臨時董事會會議審議通過后，在股東大會表決之前，尚需江西省國資委[微博]對于本次非公開發行的批準及江西省發展改革委員會對于本次募投項目之豐城電廠三期擴建項目的批準。

　　2015年5月27日，公司收到江西省國資委[微博]出具的《關于同意江西贛能股份有限公司非公開發行A股股票的批復》(贛國資產權字[2015]138號)。

　　2015年7月6日，公司收到江西省發展改革委員會出具的《江西省發展改革委關于豐城電廠三期擴建工程項目核準的批復》(贛發改能源〔2015〕457號)

　　2015年7月10日，公司召開2015年第一次臨時股東大會對本次非公開發行相關之議案進行表決通過。

　　問題5:國投電力作為戰略投資者入股公司是出于何種考慮，對公司未來發展將會產生何種影響?國投電力是否符合非公開發行實施細則第九條的規定?

　　【回復】:

　　1、國投電力作為戰略投資者入股公司的原因，及對公司未來發展的影響

　　國投電力是一家專業從事包括火力、水力電力業務的中央企業，其業務范圍囊括了全國大部分地區，但其在江西尚未開展有關業務，客觀上有較強的將業務范圍擴充至江西的意愿。贛能股份是江西唯一的電力類上市公司，自1997年上市以來，由于各種原因發展受到較大制約;此次引入國投電力作為公司的戰略投資者，本次合作能從多方面給公司經營管理帶來積極影響:

　　(1)有利于公司業務規模的擴大，提高公司抵御市場風險的能力。公司向國投電力定向發行股份募集的資金21.58億元(暫不考慮募投費用)，其中15.58億元投入公司新建項目豐電三期2x100萬千瓦超超臨界火電機組擴建工程，項目建成后，公司總裝機容量將由目前的150萬千瓦增加至350萬千瓦，壯大了公司生產規模;其余資金(6億元)用于歸還銀行貸款，能大幅改善、提升公司財務狀況。公司總資產、凈資產總額得以大幅增加，提升了公司抵御市場風險的能力，同時也為公司今后開展多種資本運作奠定了扎實的基礎。

　　(2)引入國投電力作為公司的戰略投資者，參與公司治理及發展戰略決策，有利于優化公司法人治理結構。國投電力參股公司后，公司將由目前江投集團絕對控股(持股58.43%)轉變為江投集團相對控股(持股38.73%)，國投電力(持股33.72%)作為持股比例相對接近的第二大股東，對第一大股東能產生重要的制衡作用，從而大幅改善公司法人治理;根據本次非公開發行股票雙方簽署的相關協議及承諾，國投電力在參股公司后，將以公司為在江西省內唯一投融資平臺，支持公司在省內開展以電力業務為主的各項建設生產經營活動，未來，兩家大股東將發揮各自的優勢，共同為公司謀求長遠發展。

　　(3)公司是一家地方發電企業，而國投電力是一家專業從事包括火力、水力電力業務的中央企業，在電力生產經營管理各方面具有比本公司更加獨到先進的理念、經驗、方法和制度安排，引入國投電力作為公司的戰略投資者，通過管理融合，有利于公司經營管理水平提高，進一步提升公司生產效率，為社會、股東創造更多的效益。

　　(4)引入國投電力作為公司的戰略投資者，是公司和江投集團積極響應江西省委省政府"央企入贛"發展戰略的重要舉措，國投電力參股公司符合江西省經濟社會發展戰略的整體要求。

　　2、國投電力符合非公開發行實施細則第九條的規定

　　《實施細則》第九條規定，"第九條發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準;認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓:(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。"

　　國投電力作為贛能股份擬引入的戰略投資者，其認購本次非公開發行股票的價格和數量已經公司2015年第一次臨時董事會會議和2015年第一次臨時股東大會審議通過，同時國投電力承諾，自本次非公開發行股票結束之日起36個月內不轉讓本次非公開發行認購的贛能股份的股份。

　　經核查，保薦機構、發行人律師認為:國投電力作為戰略投資者入股贛能股份有利于上市公司長期、穩定、健康發展，國投電力符合《實施細則》第九條的規定。

　　江西贛能股份有限公司

　　2015年11月22日