證券代碼：000850 證券簡稱：華茂股份公告編號：2015－068

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　第六屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　安徽華茂紡織股份有限公司第六屆董事會第十二次會議于2015年11月19日上午9：00時以通訊方式召開。會議應到董事9人，實際參與表決董事9人（其中獨立董事4名）。公司全體監事和高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開符合有關法律法規和《公司章程》的規定，會議由董事長詹靈芝女士主持。與會董事經過認真討論，以記名投票表決，通過了如下決議：

　　一、審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會[微博]”）《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件的相關規定，對照上市公司發行股份和支付現金購買資產并募集配套資金的條件，董事會經過對公司自身的實際情況及相關事項進行充分論證，認為公司本次資產重組符合實施發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的要求及各項條件。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　二、審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及關聯交易的議案》

　　1、安徽華茂集團有限公司（以下簡稱“華茂集團”）目前持有安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡稱“華茂股份”）46.40%的股權，為華茂股份的控股股東，根據《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》的相關規定，本次華茂股份發行股份購買華茂集團持有的安徽華茂進出口有限責任公司（以下簡稱“華茂進出口”）100%股權的交易構成關聯交易。

　　2、大豐海聆夢家紡有限公司（以下簡稱“海聆夢”）及其股東目前與華茂股份不存在關聯關系；本次交易完成后，海聆夢股東沒有成為華茂股份5%以上股份的潛在股東，亦不存在《公司法》、《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》等法律、法規、規章及規范性文件規定的關聯關系情形，因此，華茂股份發行股份及支付現金購買海聆夢80%股權的交易不構成關聯交易。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　三、逐項審議并通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》

　　公司擬向海聆夢全體股東以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有海聆夢80%的股權，其中以支付現金的方式收購何余金持有海聆夢股權的80%，以現金和股票各占50%的方式收購上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）、上海創豐創業投資合伙企業（有限合伙）持有海聆夢股權的80%，以股份方式收購其他股東各自持有海聆夢80%股權。同時，華茂股份向控股股東安徽華茂集團有限公司發行股份購買其持有的安徽華茂進出口有限責任公司100%股權；并且華茂股份擬通過向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過9，200萬元，配套資金用于支付收購海聆夢股權的現金支付對價、補充上市公司流動資金以及本次交易相關的中介機構費用等，配套募集資金不超過本次交易總金額的25%。

　　本次交易完成后，公司將持有海聆夢80%的股權和安徽華茂進出口有限責任公司100%股權，海聆夢的現有股東邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、蘇亞麗、劉萍、朱啟鋒、周興志、張友東、黃秀國、倪震、楊延棟、包文龍、周曉萍、蔣乾銳、邱醒亞、蘇州國潤瑞祺創業投資企業（有限合伙）、上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）、上海創豐創業投資合伙企業（有限合伙）、河北國創創業投資有限公司、泓兆信息技術（上海）有限公司、新疆通海股權投資合伙企業（有限合伙）將成為公司的新股東。

　　在審議表決本議案各項子議案時，子議案涉及的相關關聯董事回避表決，表決結果如下：

　　（一）發行股份及支付現金購買海聆夢80%股權的方案

　　1、交易對方

　　本次發行股份及支付現金購買海聆夢80%股權的的交易對方海聆夢全體股東。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　2、標的資產

　　本次發行股份及支付現金購買的資產為海聆夢80%的股權。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　3、標的資產的定價依據及交易價格

　　本次交易以2015年7月31日為評估基準日，對海聆夢采取收益法評估結果作為作價依據參考。

　　根據目前初步的預估值情況，截至2015年7月31日，海聆夢（母公司）賬面凈資產約為15，970.97萬元，收益法評估值約為76，163萬元，增值額約為60，192.03萬元，增值率約為376.88%。在該預估值的基礎上，海聆夢80%的股權預估值約為60，930.40萬元。最終交易作價將根據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的資產評估值并經安慶市國資監管部門核準/備案后的結果，由華茂股份與海聆夢全體股東協商確定。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　4、標的資產交易對價的支付方式

　　華茂股份本次以發行股份及支付現金的方式購買海聆夢全體股東合計持有海聆夢80%的股權。其中以支付現金的方式收購何余金持有海聆夢股權的80%，以現金和股票各占50%的方式收購上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）、上海創豐創業投資合伙企業（有限合伙）持有海聆夢股權的80%，以股份方式收購其他股東各自持有海聆夢股權的80%。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　5、發行方式及發行對象

　　本次交易采取非公開發行，發行股份及支付現金購買資產對象為海聆夢全部股東（其中何余金交易對價以現金支付）。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　6、發行股份的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A）股，股票每股面值人民幣壹元（RMB1.00）。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　7、發行價格及定價原則

　　根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份購買資產的定價依據為：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　根據上述規定，鑒于近期資本市場股價的波動情況，為減少股價波動對交易對價的影響，兼顧各方利益，交易各方確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為參考價，并以參考價的90%作為發行價格的基礎。

　　本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行定價基準日為公司第六屆董事會第十二次會議決議公告日，定價基準日前120個交易日華茂股份股票交易均價為8.29元/股，以參考價的90%作為發行價格基礎，交易各方確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為7.46元/股。

　　在可選擇的3個基準日定價依據中，前120個交易日的均價較前20個交易日均價和前60個交易日均價參考時間區間更長，受股價短期波動影響更小，更能反映公司的真實價值，更有利于保障本次交易定價的公允性和可靠性，以此價格作為發行價格有利于兼顧公司股東與標的資產股東各方之間的利益，且不會對中小投資者利益造成重大不利影響。

　　2015年5月12日華茂股份召開2014年度股東大會，審議通過了《公司2014年度利潤分配預案和資本公積轉增股本預案》：以公司2014年末總股本943，665，009股為基數，向全體股東以未分配利潤按每10股現金紅利0.5元（含稅），共計派發分紅總計47，183，250.45元，上述權益分派事宜已于2015 年7月10日分派結束。因此本次發行股份購買資產發行價格相應調整為7.41元/股。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批準。

　　在定價基準日至發行日期間，如上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權除息事項，發行價格亦將作相應調整。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　8、發行股份的數量

　　根據公司發行股份及支付現金購買海聆夢80%股權的交易方案、每股發行價格、海聆夢80%股權的初步預估值情況，本次公司預計向海玲夢的股東合計發行7，815.78萬股股份，最終實際發行數量以海聆夢80%股權的最終確定交易價格、股東大會審議通過的每股發行價格計算確定。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　9、鎖定期安排

　　邱建林、倪晨承諾:“因本次交易獲得的上市公司新股自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起至36個月屆滿之日或其在《盈利預測補償協議》項下補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不得上市交易或轉讓。”

　　汪方、李信林、張友東、楊廷棟、包文龍、崔竑宇、蘇亞麗、劉萍、朱啟鋒、周興志、黃秀國、倪震、蘇州國潤瑞祺創業投資企業（有限合伙）、上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）、上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、河北國創創業投資有限公司承諾：因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓；

　　蔣乾銳、邱醒亞、周曉萍、泓兆信息技術（上海）有限公司及新疆通海股權投資合伙企業（有限合伙）承諾：“因本次交易取得新增股份時（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同），若對其用于認購新增股份的海聆夢家紡股權持續擁有權益的時間不足12個月的， 則其因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起36個月內不得上市交易或轉讓；若對其用于認購新增股份的海聆夢家紡股權持續擁有權益的時間不少于12個月的， 其因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓。”。

　　如在向中國證監會申報過程中，法律法規或監管機關對于上述約定的鎖定期安排另有規定或要求的，前述各方應根據屆時適用的法律法規的規定或監管部門的要求做相應調整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向發行的股份因上市公司分配股

　　票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　10、上市地點

　　本次非公開發行的股份將在深圳證券交易所上市。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　11、決議的有效期

　　本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過本議案之日起拾貳（12）個月內有效。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　（二）向安徽華茂集團有限公司發行股份購買其持有的安徽華茂進出口有限責任公司100%股權的方案

　　1、交易對方

　　本次發行股份購買安徽華茂進出口有限責任公司100%股權的交易對方為安徽華茂集團有限公司。關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　2、標的資產

　　本次發行股份購買的資產為安徽華茂進出口有限責任公司100%股權。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　3、標的資產的定價依據及交易價格

　　本次交易以2015年7月31日為評估基準日，對華茂進出口采取資產基礎法評估結果作為作價依據參考。

　　截至2015年7月31日止，華茂進出口賬面凈資產約為14，522.96萬元，資產基礎法預估值約為32，002.69萬元，增值約17，479.73萬元，增值率約為120.36%。最終交易作價以標的資產評估報告載明、且經有權國資監管部門依法備案的標的資產評估價值作為標的資產轉讓價格的作價依據，并由交易雙方另行簽署補充協議對標的資產的轉讓價格予以確認。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　4、標的資產交易對價的支付方式

　　華茂股份本次以發行股份的方式購買華茂集團持有的華茂進出口100%股權。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　5、發行方式及發行對象

　　本次交易采取非公開發行，發行股份對象為華茂集團。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　6、發行股份的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A）股，股票每股面值人民幣壹元（RMB1.00）。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　7、發行價格及定價原則

　　根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份購買資產的定價依據為：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　根據上述規定，鑒于近期資本市場股價的波動情況，為減少股價波動對交易對價的影響，兼顧各方利益，交易各方確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為參考價，并以參考價的90%作為發行價格的基礎。

　　本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行定價基準日為公司第六屆董事會第十二次會議決議公告日，定價基準日前120個交易日華茂股份股票交易均價為8.29元/股，以參考價的90%作為發行價格基礎，交易各方確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為7.46元/股。

　　在可選擇的3個基準日定價依據中，前120個交易日的均價較前20個交易日均價和前60個交易日均價參考時間區間更長，受股價短期波動影響更小，更能反映公司的真實價值，更有利于保障本次交易定價的公允性和可靠性，以此價格作為發行價格有利于兼顧公司股東與標的資產股東各方之間的利益，且不會對中小投資者利益造成重大不利影響。

　　2015年5月12日華茂股份召開2014年度股東大會，審議通過了《公司2014年度利潤分配預案和資本公積轉增股本預案》：以公司2014年末總股本943，665，009股為基數，向全體股東以未分配利潤按每10股現金紅利0.5元（含稅），共計派發分紅總計47，183，250.45元，上述權益分派事宜已于2015 年7月10日分派結束。因此本次發行股份購買資產發行價格相應調整為7.41元/股。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批準。

　　在定價基準日至發行日期間，如上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權除息事項，發行價格亦將作相應調整。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　8、發行股份的數量

　　根據公司發行股份購買華茂進出口100%股權的交易方案、每股發行價格、華茂進出口100%股權的初步預估值情況，本次公司預計向華茂進出口的股東合計發行4，318.85萬股股份，最終實際發行數量以華茂進出口100%股權的最終確定交易價格、股東大會審議通過的每股發行價格計算確定。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　9、鎖定期安排

　　華茂集團承諾：“本公司其因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起36個月內不得上市交易或轉讓。如在向中國證監會申報過程中，法律法規或監管機關對于本協議約定的鎖定期安排另有規定或要求的，前述各方應根據屆時適用的法律法規的規定或監管部門的要求另行協商鎖定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、交易所相關規則以及上市公司《公司章程》的相關規定。”

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　10、上市地點

　　本次非公開發行的股份將在深圳證券交易所上市。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　11、決議的有效期

　　本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過本議案之日起拾貳（12）個月內有效。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　（三）本次配套融資方案

　　1、發行種類和面值

　　本次募集配套資金發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣壹圓（RMB1.00）。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　2、發行方式、發行對象及發行時間

　　本次募集配套資金的發行方式為非公開發行；配套募集資金的發行對象為不超過10名特定投資者；公司將在中國證監會核準后在法定時間內發行A股股票。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　3、發行價格及定價原則

　　本次募集配套資金的定價基準日為公司第六屆董事會第十二次會議決議公告日。本次募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日的股票交易均價的90%，即不低于10.22元/股。

　　2015年5月12日華茂股份召開2014年度股東大會，審議通過了《公司2014年度利潤分配預案和資本公積轉增股本預案》：以公司2014年末總股本943，665，009股為基數，向全體股東以未分配利潤按每10股現金紅利0.5元（含稅），共計派發分紅總計47，183，250.45元，上述權益分派事宜已于2015 年7月10日分派結束。因此本次配套募集資金的股份發行價格相應調整為10.17元/股。

　　最終發行價格在公司取得中國證監會關于本次重組的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。

　　在定價基準日至發行日期間，如上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權除息事項，發行價格亦將作相應調整。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　4、配套融資金額

　　本次交易擬向不超過10名特定的投資者非公開發行股票募集配套資金，配套資金總額不超過9200萬元，配套資金將用于支付收購海聆夢股東的現金支付對價、補充上市公司流動資金以及本次交易相關的中介機構費用等，配套募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　5、發行數量

　　根據本次擬募集配套資金的總額、本次募集配套資金的發行價格計算，上市公司募集配套資金擬發行新股約為904.62萬股。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　6、鎖定期安排

　　本次配套融資非公開發行新增股份將按照《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定及各方簽訂的協議約定確定鎖定期。鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的規定、規則辦理。本次交易完成后，因上市公司送股、轉增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　7、募集資金用途

　　本次重組中，募集配套資金主要用于支付購買海聆夢80%股權的現金對價、相關中介機構費用和補充公司流動資金。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　8、上市地點

　　本次配套融資發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　9、決議有效期

　　本次發行股份募集配套資金決議的有效期為公司股東大會審議通過本次配套融資方案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次配套融資的核準文件，則該有效期自動延長至本次配套融資完成日。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　四、審議通過《關于<安徽華茂紡織股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》

　　同意《安徽華茂紡織股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》及其摘要。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　五、審議通過《關于公司與海聆夢全體股東簽署附生效條件的<安徽華茂紡織股份有限公司（標的資產受讓方）與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東（標的資產轉讓方）之發行股份及支付現金購買資產協議書>》

　　同意公司與海聆夢全體股東簽署附生效條件的《安徽華茂紡織股份有限公司（標的資產受讓方）與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東（標的資產轉讓方）之發行股份及支付現金購買資產協議書》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　六、審議通過《關于公司與華茂集團簽署附生效條件的<安徽華茂紡織股份有限公司（標的資產受讓方）與安徽華茂集團有限公司（標的資產轉讓方）之發行股份購買資產協議書>》

　　同意公司與華茂集團簽署附生效條件的《安徽華茂紡織股份有限公司（標的資產受讓方）與安徽華茂集團有限公司（標的資產轉讓方）之發行股份購買資產協議書》。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　七、審議通過《關于公司與邱建林、倪晨簽署附生效條件的<安徽華茂紡織股份有限公司（上市公司）與邱建林、倪晨（業績承諾人）之關于大豐海聆夢家紡有限公司的盈利預測補償協議>》

　　同意公司與邱建林、倪晨簽署附生效條件的《安徽華茂紡織股份有限公司（上市公司）與邱建林、倪晨（業績承諾人）之關于大豐海聆夢家紡有限公司的盈利預測補償協議》。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　八、審議并通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

　　公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等程序履行過程完整、合法、有效。本次交易尚需公司在審計、評估工作完成后再次召開的董事會、股東大會批準，報中國證監會核準。

　　公司董事會認為，公司本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，公司本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　九、審議并通過了《關于公司本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

　　經過對本次交易方案進行充分論證和審慎分析，董事會認為公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定。具體分析如下：

　　1、本次交易的標的資產為海聆夢80%的股權和華茂進出口100%的股權，標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等報批事項，標的公司所涉及的主要行業準入已在本次交易的首次董事會決議公告前取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件;本次交易行為涉及有關報批事項在本次交易預案中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。

　　2、根據本次交易對方出具的承諾和提供的工商登記文件，海聆夢和華茂進出口不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，資產出售方已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、生 產、銷售、知識產權等方面保持獨立

　　4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突 出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競 爭。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　十、審議并通過《關于公司本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案》

　　董事會認為公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的事項符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　十一、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》

　　為保證本次交易的順利進行，同意提請公司股東大會授權公司董事會全權處理本次交易相關事宜，包括但不限于:

　　1、根據法律法規、規范性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次交易的具體方案，包括但不限于根據具體情況確定或調整相關資產價格、發行時機、 發行數量、發行價格等事項;

　　2、根據中國證監會等有權單位核準/備案情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜;

　　3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的協議和文件;

　　4、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關規定對本次交易方案進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次交易有關的協議和文件的修改;

　　5、在股東大會決議有效期內，若審批部門、監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對本次交易的具體方案作出相應調整或者終止本次交易;

　　6、本次交易完成后，修改公司章程的相關條款，辦理工商變更登記手續;

　　7、本次交易完成后，辦理本次交易所發行的股票在證券登記結算機構登記、鎖定和在深圳證券交易所上市事宜;

　　8、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜;

　　9、根據法律、法規及有關規范性文件的規定，聘請本次交易的相關中介機構等事宜；

　　10、授權董事長或其授權的其他人士在上述授權范圍內具體辦理相關事宜并簽署相關文件;

　　11、本授權自股東大會通過之日起12個月內有效。如公司已于該有效期內取得中國證監會的發行核準文件，則該有效期自動延長至本次發行完成日。

　　關聯董事詹靈芝、王功著對本議案予以回避表決，由其他7名非關聯董事對本議案進行表決。

　　表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　上述一至十一項議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　十二、審議通過《關于暫不召開臨時股東大會的議案》

　　鑒于本次交易涉及的標的資產的審計、評估等工作尚未完成，董事會決定暫不召集公司股東大會。待審計、評估等工作完成并經有權國資監管部門核準/備案后，公司將再次召開董事會會議，對上述相關事項做出補充決議，并發布召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次交易的相關事項。

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　特此公告

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　二○一五年十一月十九日

　　證券代碼：000850 證券簡稱：華茂股份公告編號：2015－069

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　第六屆監事會第十次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　安徽華茂紡織股份有限公司第六屆監事會第十會議于2015年11月19日上午10：00時以通訊方式召開。會議應到監事5人，實到參與表決監事5人。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。經過全體監事認真審議，以記名投票表決方式，通過了如下決議：

　　一、審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年修訂）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件的相關規定，對照上市公司發行股份和支付現金購買資產并募集配套資金的條件，監事會認為公司本次資產重組符合實施發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的要求及各項條件。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　二、審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及關聯交易的議案》

　　1、安徽華茂集團有限公司（以下簡稱“華茂集團”）目前持有安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡稱“華茂股份”）46.40%的股權，為華茂股份的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次華茂股份發行股份購買華茂集團持有的安徽華茂進出口有限責任公司（以下簡稱“華茂進出口”）100%股權的交易構成關聯交易。

　　2、大豐海聆夢家紡有限公司（以下簡稱“海聆夢”）及其股東目前與華茂股份不存在關聯關系；本次交易完成后，海聆夢股東沒有成為華茂股份5%以上股份的潛在股東，亦不存在《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章及規范性文件規定的關聯關系情形，因此，華茂股份發行股份及支付現金購買海聆夢80%股權的交易不構成關聯交易。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　三、逐項審議并通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》

　　公司擬向海聆夢全體股東以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有海聆夢80%的股權，其中以支付現金的方式收購何余金持有海聆夢股權的80%，以現金和股票各占50%的方式收購上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）、上海創豐創業投資合伙企業（有限合伙）持有海聆夢股權的80%，以股份方式收購其他股東各自持有海聆夢80%股權。同時，華茂股份向控股股東安徽華茂集團有限公司發行股份購買其持有的安徽華茂進出口有限責任公司100%股權；并且華茂股份擬通過向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過9，200萬元，配套資金用于支付收購海聆夢股權的現金支付對價、補充上市公司流動資金以及本次交易相關的中介機構費用等，配套募集資金不超過本次交易總金額的25%。

　　本次交易完成后，公司將持有海聆夢80%的股權和安徽華茂進出口有限責任公司100%股權，海聆夢的現有股東邱建林、倪晨、汪方、崔竑宇、李信林、蘇亞麗、劉萍、朱啟鋒、周興志、張友東、黃秀國、倪震、楊延棟、包文龍、周曉萍、蔣乾銳、邱醒亞、蘇州國潤瑞祺創業投資企業（有限合伙）、上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）、上海創豐創業投資合伙企業（有限合伙）、河北國創創業投資有限公司、泓兆信息技術（上海）有限公司、新疆通海股權投資合伙企業（有限合伙）將成為公司的新股東。

　　在審議表決本議案各項子議案時，子議案涉及的相關關聯監事回避表決，表決結果如下：

　　（一）發行股份及支付現金購買海聆夢80%股權的方案

　　1、交易對方

　　本次發行股份及支付現金購買海聆夢80%股權的的交易對方海聆夢全體股東。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　2、標的資產

　　本次發行股份及支付現金購買的資產為海聆夢80%的股權。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　3、標的資產的定價依據及交易價格

　　本次交易以2015年7月31日為評估基準日，對海聆夢采取收益法評估結果作為作價依據參考。

　　根據目前初步的預估值情況，截至2015年7月31日，海聆夢（母公司）賬面凈資產約為15，970.97萬元，收益法評估值約為76，163萬元，增值額約為60，192.03萬元，增值率約為376.88%。在該預估值的基礎上，海聆夢80%的股權預估值約為60，930.40萬元。最終交易作價將根據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的資產評估值并經安慶市國資監管部門核準/備案后的結果，由華茂股份與海聆夢全體股東協商確定。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　4、標的資產交易對價的支付方式

　　華茂股份本次以發行股份及支付現金的方式購買海聆夢全體股東合計持有海聆夢80%的股權。其中以支付現金的方式收購何余金持有海聆夢股權的80%，以現金和股票各占50%的方式收購上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）、上海創豐創業投資合伙企業（有限合伙）持有海聆夢股權的80%，以股份方式收購其他股東各自持有海聆夢80%股權。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　5、發行方式及發行對象

　　本次交易采取非公開發行，發行股份及支付現金購買資產對象為海聆夢全部股東（其中何余金交易對價以現金支付）。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　6、發行股份的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A）股，股票每股面值人民幣壹元（RMB1.00）。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　7、發行價格及定價原則

　　根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份購買資產的定價依據為：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　根據上述規定，鑒于近期資本市場股價的波動情況，為減少股價波動對交易對價的影響，兼顧各方利益，交易各方確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為參考價，并以參考價的90%作為發行價格的基礎。

　　本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行定價基準日為公司第六屆董事會第十二次會議決議公告日，定價基準日前120個交易日華茂股份股票交易均價為8.29元/股，以參考價的90%作為發行價格基礎，交易各方確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為7.46元/股。

　　在可選擇的3個基準日定價依據中，前120個交易日的均價較前20個交易日均價和前60個交易日均價參考時間區間更長，受股價短期波動影響更小，更能反映公司的真實價值，更有利于保障本次交易定價的公允性和可靠性，以此價格作為發行價格有利于兼顧公司股東與標的資產股東各方之間的利益，且不會對中小投資者利益造成重大不利影響。

　　2015年5月12日華茂股份召開2014年度股東大會，審議通過了《公司2014年度利潤分配預案和資本公積轉增股本預案》：以公司2014年末總股本943，665，009股為基數，向全體股東以未分配利潤按每10股現金紅利0.5元（含稅），共計派發分紅總計47，183，250.45元，上述權益分派事宜已于2015 年7月10日分派結束。因此本次發行股份購買資產發行價格相應調整為7.41元/股。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批準。

　　在定價基準日至發行日期間，如上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權除息事項，發行價格亦將作相應調整。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　8、發行股份的數量

　　根據公司發行股份及支付現金購買海聆夢80%股權的交易方案、每股發行價格、海聆夢80%股權的初步預估值情況，本次公司預計向海玲夢的股東合計發行7，815.78萬股股份，最終實際發行數量以海聆夢80%股權的最終確定交易價格、股東大會審議通過的每股發行價格計算確定。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　9、鎖定期安排

　　邱建林、倪晨承諾:“因本次交易獲得的上市公司新股自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起至36個月屆滿之日或其在《盈利預測補償協議》項下補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）不得上市交易或轉讓。”

　　汪方、李信林、張友東、楊廷棟、包文龍、崔竑宇、蘇亞麗、劉萍、朱啟鋒、周興志、黃秀國、倪震、蘇州國潤瑞祺創業投資企業（有限合伙）、上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、上海景嘉創業接力創業投資中心（有限合伙）、上海創豐智笙創業投資合伙企業（有限合伙）、河北國創創業投資有限公司：因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓；

　　蔣乾銳、邱醒亞、周曉萍、泓兆信息技術（上海）有限公司及新疆通海股權投資合伙企業（有限合伙）承諾：“因本次交易取得新增股份時（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同），若對其用于認購新增股份的海聆夢家紡股權持續擁有權益的時間不足12個月的， 則其因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起36個月內不得上市交易或轉讓；若對其用于認購新增股份的海聆夢家紡股權持續擁有權益的時間不少于12個月的， 其因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓。”。

　　如在向中國證監會申報過程中，法律法規或監管機關對于上述約定的鎖定期安排另有規定或要求的，前述各方應根據屆時適用的法律法規的規定或監管部門的要求做相應調整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　10、上市地點

　　本次非公開發行的股份將在深圳證券交易所上市。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　11、決議的有效期

　　本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過本議案之日起拾貳（12）個月內有效。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　（二）向安徽華茂集團有限公司發行股份購買其持有的安徽華茂進出口有限責任公司100%股權的方案

　　1、交易對方

　　本次發行股份購買安徽華茂進出口有限責任公司100%股權的交易對方為安徽華茂集團有限公司。關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　2、標的資產

　　本次發行股份購買的資產為安徽華茂進出口有限責任公司100%股權。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　3、標的資產的定價依據及交易價格

　　本次交易以2015年7月31日為評估基準日，對華茂進出口采取資產基礎法評估結果作為作價依據參考。

　　截至2015年7月31日止，華茂進出口賬面凈資產約為14，522.96萬元，資產基礎法預估值約為32，002.69萬元，增值約17，479.73萬元，增值率約為120.36%。最終交易作價將根據根據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確認的資產評估值并經安慶市國資監管部門核準/備案后的結果，由華茂集團與華茂股份協商確定。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　4、標的資產交易對價的支付方式

　　華茂股份本次以發行股份的方式購買華茂集團持有的華茂進出口100%股權。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　5、發行方式及發行對象

　　本次交易采取非公開發行，發行股份對象為華茂集團。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　6、發行股份的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A）股，股票每股面值人民幣壹元（RMB1.00）。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　7、發行價格及定價原則

　　根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份購買資產的定價依據為：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。”交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　根據上述規定，鑒于近期資本市場股價的波動情況，為減少股價波動對交易對價的影響，兼顧各方利益，交易各方確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為參考價，并以參考價的90%作為發行價格的基礎。

　　本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行定價基準日為公司第六屆董事會第十二次會議決議公告日，定價基準日前120個交易日華茂股份股票交易均價為8.29元/股，以參考價的90%作為發行價格基礎，交易各方確定本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格為7.46元/股。

　　在可選擇的3個基準日定價依據中，前120個交易日的均價較前20個交易日均價和前60個交易日均價參考時間區間更長，受股價短期波動影響更小，更能反映公司的真實價值，更有利于保障本次交易定價的公允性和可靠性，以此價格作為發行價格有利于兼顧公司股東與標的資產股東各方之間的利益，且不會對中小投資者利益造成重大不利影響。

　　2015年5月12日華茂股份召開2014年度股東大會，審議通過了《公司2014年度利潤分配預案和資本公積轉增股本預案》：以公司2014年末總股本943，665，009股為基數，向全體股東以未分配利潤按每10股現金紅利0.5元（含稅），共計派發分紅總計47，183，250.45元，上述權益分派事宜已于2015 年7月10日分派結束。因此本次發行股份購買資產發行價格相應調整為7.41元/股。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批準。

　　在定價基準日至發行日期間，如上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權除息事項，發行價格亦將作相應調整。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　8、發行股份的數量

　　根據公司發行股份購買華茂進出口100%股權的交易方案、每股發行價格、華茂進出口100%股權的初步預估值情況，本次公司預計向華茂進出口的股東合計發行4，318.85萬股股份，最終實際發行數量以華茂進出口100%股權的最終確定交易價格、股東大會審議通過的每股發行價格計算確定。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　9、鎖定期安排

　　華茂集團承諾：“本公司其因本次交易獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起36個月內不得上市交易或轉讓。如在向中國證監會申報過程中，法律法規或監管機關對于本協議約定的鎖定期安排另有規定或要求的，前述各方應根據屆時適用的法律法規的規定或監管部門的要求另行協商鎖定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件、交易所相關規則以及上市公司《公司章程》的相關規定。”

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　10、上市地點

　　本次非公開發行的股份將在深圳證券交易所上市。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　11、決議的有效期

　　本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過本議案之日起拾貳（12）個月內有效。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　（三）本次配套融資方案

　　1、發行種類和面值

　　本次募集配套資金發行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣壹圓（RMB1.00）。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　2、發行方式、發行對象及發行時間

　　本次募集配套資金的發行方式為非公開發行；配套募集資金的發行對象為不超過10名特定投資者；公司將在中國證監會核準后在法定時間內發行A股股票。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　3、發行價格及定價原則

　　本次募集配套資金的定價基準日為公司第六屆董事會第十二次會議決議公告日。本次募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前二十個交易日的股票交易均價的90%，即不低于10.22元/股。

　　2015年5月12日華茂股份召開2014年度股東大會，審議通過了《公司2014年度利潤分配預案和資本公積轉增股本預案》：以公司2014年末總股本943，665，009股為基數，向全體股東以未分配利潤按每10股現金紅利0.5元（含稅），共計派發分紅總計47，183，250.45元，上述權益分派事宜已于2015 年7月10日分派結束。因此本次配套募集資金的股份發行價格相應調整為10.17元/股。

　　最終發行價格在公司取得中國證監會關于本次重組的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，依據有關法律、行政法規及其他規范性文件的規定及市場情況，并根據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金發行的主承銷商協商確定。

　　在定價基準日至發行日期間，如上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增 股本等除權除息事項，發行價格亦將作相應調整。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　4、配套融資金額

　　本次交易擬向不超過10名特定的投資者非公開發行股票募集配套資金，配套資金總額不超過9200萬元，配套資金將用于支付收購海聆夢股東的現金支付對價、補充上市公司流動資金以及本次交易相關的中介機構費用等，配套募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　5、發行數量

　　根據本次擬募集配套資金的總額、本次募集配套資金的發行價格計算，上市公司募集配套資金擬發行新股約為904.62萬股。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　6、鎖定期安排

　　本次配套融資非公開發行新增股份將按照《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定及各方簽訂的協議約定確定鎖定期。鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的規定、規則辦理。本次交易完成后，因上市公司送股、轉增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以鎖定。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　7、募集資金用途

　　本次重組中，募集配套資金主要用于支付購買海聆夢80%股權的現金對價、相關中介機構費用和補充公司流動資金。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　8、上市地點

　　本次配套融資發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　9、決議有效期

　　本次發行股份募集配套資金決議的有效期為公司股東大會審議通過本次配套融資方案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次配套融資的核準文件，則該有效期自動延長至本次配套融資完成日。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　四、審議通過《關于<安徽華茂紡織股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》

　　同意《安徽華茂紡織股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》及其摘要。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　五、審議通過《關于公司與海聆夢全體股東簽署附生效條件的<安徽華茂紡織股份有限公司（標的資產受讓方）與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東（標的資產轉讓方）之發行股份及支付現金購買資產協議書>》

　　同意公司與海聆夢全體股東簽署附生效條件的《安徽華茂紡織股份有限公司（標的資產受讓方）與大豐海聆夢家紡有限公司全體股東（標的資產轉讓方）之發行股份及支付現金購買資產協議書》。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　六、審議通過《關于公司與華茂集團簽署附生效條件的<安徽華茂紡織股份有限公司（標的資產受讓方）與安徽華茂集團有限公司（標的資產轉讓方）之發行股份購買資產協議書>》

　　同意公司與華茂集團簽署附生效條件的《安徽華茂紡織股份有限公司（標的資產受讓方）與安徽華茂集團有限公司（標的資產轉讓方）之發行股份購買資產協議書》。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　七、審議通過《關于公司與邱建林、倪晨簽署附生效條件的<安徽華茂紡織股份有限公司（上市公司）與邱建林、倪晨（業績承諾人）之關于大豐海聆夢家紡有限公司的盈利預測補償協議>》

　　同意公司與邱建林、倪晨簽署附生效條件的《安徽華茂紡織股份有限公司（上市公司）與邱建林、倪晨（業績承諾人）之關于大豐海聆夢家紡有限公司的盈利預測補償協議》。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　八、審議并通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

　　公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2014年修訂）》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等程序履行過程完整、合法、有效。本次交易尚需公司在審計、評估工作完成后再次召開的董事會、股東大會批準，報中國證監會核準。

　　監事會同意董事會就本次交易出具的《關于發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案事項履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　九、審議并通過了《關于公司本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》

　　經過對本次交易方案進行充分論證和審慎分析，監事會認為公司本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　十、審議并通過《關于公司本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案》

　　監事會認為公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的事項符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

　　關聯監事劉春西對本議案予以回避表決，由其他4名非關聯監事對本議案進行表決。

　　表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權；表決結果：審議通過。

　　特此公告

　　安徽華茂紡織股份有限公司監事會

　　二○一五年十一月十九日

　　證券代碼：000850 證券簡稱：華茂股份公告編號：2015-070

　　債券代碼：112074 債券簡稱：12華茂債

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　關于重大資產重組的一般風險提示公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　華茂股份擬向大豐海聆夢家紡有限公司（以下簡稱“海聆夢”）全體股東以發行股份及支付現金的方式購買其合計持有海聆夢80%的股權，其中以支付現金的方式收購何余金持有海聆夢股權的80%，以現金和股票各占50%的方式收購上海智笙、上海景嘉、上海創豐持有海聆夢股權的80%，以股份支付方式收購其他股東各自持有海聆夢80%股權。同時，華茂股份向華茂集團發行股份購買華茂集團持有的華茂進出口100%股權；并且華茂股份擬通過向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過9，200萬元，配套資金用于支付收購海聆夢股權的現金支付對價、補充上市公司流動資金以及本次交易相關的中介機構費用等，配套募集資金不超過本次交易總金額的25%。

　　根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》規定，如本公司重大資產重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。

　　本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　2015年11月19日

　　證券代碼：000850 證券簡稱：華茂股份公告編號：2015-071

　　債券代碼：112074 債券簡稱：12華茂債

　　安徽華茂紡織股份有限公司董事會

　　繼續停牌公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　安徽華茂紡織股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華茂股份”）于 2015 年 5 月 7 日早間接控股股東安徽華茂集團有限公司函件通知，該公司擬籌劃與本公司有關的重大事項，經公司申請，公司股票（簡稱：華茂股份、代碼：000850）自 2015 年 5 月 7 日（星期四）開市起停牌。2015 年 5 月 28 日，公司披露了《安徽華茂紡織股份有限公司關于重大資產重組停牌公告》（公告編號：2015-036），確認上述正在籌劃的重大事項為重大資產重組事項，公司股票自2015 年5 月28日起繼續停牌，公司債券（債券簡稱：12華茂債，債券代碼：112074）在公司股票停牌期間正常交易，不停牌。并分別于2015 年8 月25 日、9月22日、10月22日披露《安徽華茂紡織股份有限公司關于籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》（公告編號：2015-053、2015－057、2015－062）。

　　2015年11月19日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過《關于<安徽華茂紡織股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，并于 2015 年11 月20日進行披露。根據中國證券監督管理委員會《關于〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施后有關監管 事項的通知》的要求，深圳證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事后審核，自2015年11月20日起公司股票將繼續停牌，最多不超過十個交易復牌，具體復牌時間待公司取得深圳證券交易所審核結果后另行通知。

　　本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

　　特此公告

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　董事會

　　2015年11月19日