證券代碼：600108 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：亞盛集團(tuán)公告編號(hào)：2015-078

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次會(huì)議是否有否決議案：有

　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　（一）股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2015年11月18日

　　（二）股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號(hào)14樓會(huì)議室

　　（三）出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

　　■

　　（四）表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

　　是

　　（五）公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任監(jiān)事5人，出席4人，監(jiān)事崔偉女士因出差未出席本次會(huì)議；

　　3、董事會(huì)秘書(shū)殷圖廷先生出席了本次股東大會(huì)；公司在任的9名高管列席了本次股東大會(huì)。

　　二、議案審議情況

　　（一）非累積投票議案

　　1、議案名稱(chēng)：關(guān)于變更部分非公開(kāi)發(fā)行募集資金用途的議案

　　審議結(jié)果：通過(guò)

　　表決情況：

　　■

　　2、議案名稱(chēng)：關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)用地土地使用權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案

　　審議結(jié)果：不通過(guò)

　　表決情況：

　　■

　　本項(xiàng)議案由于未達(dá)到出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)總數(shù)的1/2以上通過(guò)的要求而未獲通過(guò)。

　　（二）關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

　　第二項(xiàng)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)用地土地使用權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司和甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司回避表決了此項(xiàng)議案。

　　三、律師見(jiàn)證情況

　　1、本次股東大會(huì)鑒證的律師事務(wù)所：甘肅中天律師事務(wù)所

　　律師：裴延君、王愛(ài)民

　　2、律師鑒證結(jié)論意見(jiàn)：

　　本所律師認(rèn)為：公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序、會(huì)議召集人及出席會(huì)議人員的資格符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次會(huì)議表決結(jié)果及決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；

　　2、經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　2015年11月19日

　　證券代碼：600108 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：亞盛集團(tuán)公告編號(hào)：2015-079

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2015年11月18日下午15時(shí)在甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號(hào)公司14樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)楊樹(shù)軍先生召集并主持。本次董事會(huì)會(huì)議通知已按規(guī)定提交全體董事、監(jiān)事，會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)表決和傳真表決相結(jié)合的方式進(jìn)行。會(huì)議應(yīng)參加董事 9人，實(shí)參加董事9人。監(jiān)事會(huì)成員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。與會(huì)董事經(jīng)充分討論，以記名投票方式進(jìn)行表決，形成決議如下：

　　一、會(huì)議以0票回避、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司甘肅亞盛薯業(yè)有限責(zé)任公司擬投資建設(shè)年產(chǎn)10000噸馬鈴薯全粉生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目的議案》

　　詳見(jiàn)同日公告的《關(guān)于全資子公司甘肅亞盛薯業(yè)有限責(zé)任公司擬投資建設(shè)年產(chǎn)10000噸馬鈴薯全粉生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目的公告》（臨2015-080）。

　　二、會(huì)議以0票回避、9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司的控股子公司擬以自有資產(chǎn)抵押貸款的議案》

　　甘肅興農(nóng)辣椒產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司公司系本公司全資子公司甘肅亞盛國(guó)際貿(mào)易有限責(zé)任公司的控股子公司，該公司擬以自有位于甘肅省金塔縣金鑫工業(yè)園區(qū)編號(hào)為：金國(guó)用（2011）第2011200號(hào)、金國(guó)用（2013）第2013067號(hào)的國(guó)有土地使用權(quán)及編號(hào)為產(chǎn)權(quán)證金字第5-3033號(hào)的房屋產(chǎn)權(quán)證下的房產(chǎn)、辣椒加工設(shè)備等做為抵押物，申請(qǐng)向中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行金塔縣支行申請(qǐng)流動(dòng)資金借款人民幣1000萬(wàn)元，期限一年，擔(dān)保合同尚未簽署。上述抵押物的估值為3060.90萬(wàn)元，能夠設(shè)置的抵押貸款權(quán)限為2100萬(wàn)元；2015年5月21日，已設(shè)置抵押貸款權(quán)限1000萬(wàn)元（詳見(jiàn)本公司臨2015-028號(hào)公告）。

　　特此公告。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　2015年11月19日

　　證券代碼：600108 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：亞盛集團(tuán)公告編號(hào)：2015-080

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司甘肅亞盛薯業(yè)有限責(zé)任公司擬投資建設(shè)年產(chǎn)10000噸馬鈴薯

　　全粉生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　投資標(biāo)的名稱(chēng): 年產(chǎn)10000噸馬鈴薯全粉生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目

　　●投資金額: 10，504.30萬(wàn)元

　　●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本項(xiàng)目存在無(wú)法按計(jì)劃完成項(xiàng)目建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)，資金籌措未能及時(shí)到位，在巨大產(chǎn)能的情況下，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)工作不力的影響等方面的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2015年11月18日，公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司甘肅亞盛薯業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：亞盛薯業(yè)公司）投資建設(shè)年產(chǎn)10000噸馬鈴薯全粉生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目的議案》。現(xiàn)將本次對(duì)外投資的情況公告如下：

　　一、項(xiàng)目概述

　　（一）項(xiàng)目的基本情況

　　本公司全資子公司甘肅亞盛薯業(yè)有限責(zé)任公司擬在其全資子公司山丹縣芋興粉業(yè)有限責(zé)任公司投資建設(shè)年產(chǎn)10000噸馬鈴薯全粉生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目。為提高公司現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展水平，加速主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。未來(lái)幾年，公司將按照“一抓二轉(zhuǎn)三再造”總體發(fā)展思路，立足資源優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)發(fā)展“7+1”主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，馬鈴薯產(chǎn)業(yè)是其中的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)之一。本項(xiàng)目主要充分利用山丹縣豐富的馬鈴薯種植資源，對(duì)農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)行加工增值，延伸馬鈴薯產(chǎn)業(yè)鏈。亞盛薯業(yè)公司通過(guò)多次長(zhǎng)時(shí)間市場(chǎng)調(diào)研，并就投資建設(shè)年產(chǎn)10000噸馬鈴薯全粉生產(chǎn)線改擴(kuò)建項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究和專(zhuān)家論證，由其子公司芋興粉業(yè)有限責(zé)任公司在山丹農(nóng)場(chǎng)原造紙廠北建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資10，504.30萬(wàn)元。

　　（二）本次事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。

　　（三）本次事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、投資主體的基本情況

　　甘肅亞盛薯業(yè)有限責(zé)任公司系本公司全資子公司，成立于2015年10月26日，法定代表人楊璞，注冊(cè)資本10，000 萬(wàn)元，注冊(cè)地址蘭州市城關(guān)區(qū)雁興路21號(hào)10樓1002室。經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)業(yè)新技術(shù)研發(fā)、推廣；馬鈴薯、菊芋、蔬菜、水果種植；化肥、地膜、農(nóng)用機(jī)械及配件、農(nóng)具、初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品、植物淀粉的銷(xiāo)售。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　（一）項(xiàng)目概況

　　1、建設(shè)期：2015年10月-2016年9月

　　2、建設(shè)規(guī)模：項(xiàng)目計(jì)劃購(gòu)置10000噸馬鈴薯雪花粉生產(chǎn)線1條，合計(jì)全粉產(chǎn)能為2噸/小時(shí)，日產(chǎn)能48噸，年產(chǎn)能10000噸。可年加工馬鈴薯58000噸。利用原廠動(dòng)力、新增配電設(shè)施，配套建設(shè)新污水處理設(shè)施。

　　（二）項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容

　　計(jì)劃建設(shè)馬鈴薯雪花粉生產(chǎn)車(chē)間1座，建筑面積2160㎡，在其中安裝1條全粉生產(chǎn)線；配套建設(shè)輔助用房（含參觀走廊）建筑面積864㎡，在其中設(shè)置檢化驗(yàn)、更衣、參觀通道等設(shè)施；新建成品庫(kù)1座，建筑面積450㎡；改造1600㎡原造紙車(chē)間為馬鈴薯原料庫(kù)；將老廠2160㎡雪花粉車(chē)間改造為成品庫(kù)。改造1350㎡原造紙車(chē)間為庫(kù)房。

　　配套建設(shè)污水處理系統(tǒng)1套，污水處理設(shè)計(jì)能力600噸/日；

　　利用原有15噸蒸汽鍋爐和原有供水、新增36㎡配電室及備用配電設(shè)施；新增門(mén)禁系統(tǒng)、車(chē)間監(jiān)控系統(tǒng)、檢化驗(yàn)系統(tǒng)等配套設(shè)施。

　　利用廠區(qū)原有設(shè)施包括原料庫(kù)、馬鈴薯地窖、成品庫(kù)、辦公室及配套實(shí)施等，建筑面積26560.9㎡；

　　新購(gòu)置設(shè)備1套總數(shù)199臺(tái)（套）。建設(shè)期一年。

　　產(chǎn)品實(shí)行兩班制生產(chǎn)，全年有效生產(chǎn)日為210天。

　　（三）項(xiàng)目總投資及資金籌措

　　項(xiàng)目總投資10504.30萬(wàn)元。其中：建設(shè)投資6113.40萬(wàn)元，占總投資的58.20％；流動(dòng)資金4390.9萬(wàn)元，占41.8％。

　　資金來(lái)源：公司擬以自有資金投資7433.3萬(wàn)元，占總投資的70.80％；銀行貸款3071萬(wàn)元，占總投資的29.20％。

　　（四）經(jīng)濟(jì)效益

　　項(xiàng)目建成后可年新增營(yíng)業(yè)收入11，400萬(wàn)元（不含稅）；新增利稅2，835.2萬(wàn)元，其中增值稅809.8萬(wàn)元、營(yíng)業(yè)稅金及附加47.8萬(wàn)元、利潤(rùn)總額1，976.8萬(wàn)元。

　　稅前動(dòng)態(tài)投資回收期7.8年；稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率14.9%，稅后財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值（I=8%）4，706.2萬(wàn)元；資本金凈利潤(rùn)率15.9%，總投資收益率11.3%。

　　（五）新項(xiàng)目審批情況

　　該項(xiàng)目建設(shè)符合公司發(fā)展規(guī)劃， 已完成項(xiàng)目可研和論證，亞盛薯業(yè)公司的全資子公司已取得實(shí)施該項(xiàng)目備案登記許可（山丹縣工業(yè)和信息化局《關(guān)于山丹縣芋興粉業(yè)有限責(zé)任公司年產(chǎn)10000噸馬鈴薯全粉生產(chǎn)線改擴(kuò)建設(shè)項(xiàng)目登記備案的通知》山工信備[2015] 23號(hào)）。

　　四、投資項(xiàng)目的目的、風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)公司的影響

　　（一）目的

　　為提高公司現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展水平，加速主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。未來(lái)幾年，公司將按照“一抓二轉(zhuǎn)三再造”總體發(fā)展思路，立足資源優(yōu)勢(shì)，重點(diǎn)發(fā)展“7+1”主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，馬鈴薯產(chǎn)業(yè)是其中的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)之一。本項(xiàng)目主要充分利用山丹縣豐富的馬鈴薯種植資源，對(duì)農(nóng)產(chǎn)品進(jìn)行加工增值，延伸馬鈴薯產(chǎn)業(yè)鏈。項(xiàng)目立足于山丹縣豐富的馬鈴薯資源，利用當(dāng)?shù)赜欣�的基礎(chǔ)條件，在企業(yè)豐富的馬鈴薯全粉生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，引進(jìn)國(guó)際先進(jìn)設(shè)備，改擴(kuò)建為年產(chǎn)1萬(wàn)噸的馬鈴薯全粉生產(chǎn)線。同時(shí)，通過(guò)先進(jìn)的污水處理設(shè)施得到的中水用于綠化地灌溉，節(jié)約了水資源，減少了馬鈴薯全粉生產(chǎn)對(duì)環(huán)境的影響。

　　項(xiàng)目建設(shè)完成后，將大幅提升公司馬鈴薯綜合利用水平和生產(chǎn)技術(shù)水平，同時(shí)可進(jìn)一步促進(jìn)當(dāng)?shù)伛R鈴薯產(chǎn)業(yè)向規(guī)模化、集約化、高附加值、低污染方向發(fā)展，對(duì)強(qiáng)化公司馬鈴薯產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)、提高馬鈴薯產(chǎn)業(yè)盈利能力、提高當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)水平、帶動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有非常積極的作用。

　　（二）風(fēng)險(xiǎn)分析

　　1、 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　在市場(chǎng)上，品牌是人們認(rèn)識(shí)產(chǎn)品的關(guān)鍵，盡管山丹縣馬鈴薯原料有比較高的聲譽(yù)和一定的市場(chǎng)認(rèn)知度，若市場(chǎng)開(kāi)發(fā)工作不力，在巨大產(chǎn)能的情況下，馬鈴薯全粉仍然存在較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，屬較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、 管理風(fēng)險(xiǎn)

　　公司在管理上難免會(huì)有疏漏，企業(yè)要強(qiáng)化管理，用現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念管理公司。由于不可避免的存在內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的地方，存在導(dǎo)致人才流失和經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。公司根據(jù)市場(chǎng)和環(huán)境的變化，健全適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，最大程度地開(kāi)發(fā)人力資源，減少經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、 原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)

　　馬鈴薯在當(dāng)?shù)胤N植面積大，但因每年的氣候變化所引起的產(chǎn)量變化，對(duì)馬鈴薯原料供應(yīng)會(huì)產(chǎn)生一定影響。公司將通過(guò)內(nèi)外部原料基地建設(shè)，運(yùn)用適宜的運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行調(diào)節(jié)，制定嚴(yán)格規(guī)范的供銷(xiāo)合同以規(guī)避原料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、 財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)

　　該項(xiàng)目融資規(guī)模較大，需要一定量的流動(dòng)資金作支撐，因原料收購(gòu)量大、價(jià)格上漲等問(wèn)題會(huì)造成短時(shí)間內(nèi)流動(dòng)資金緊張。這類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)也屬較大風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、 其他風(fēng)險(xiǎn)

　　其他風(fēng)險(xiǎn)因素還有水、電不能正常供應(yīng)，設(shè)備的突然損壞等。這些因素都會(huì)使產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量下降。

　　這類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)除了嚴(yán)格控制以外，還可用風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的方法，如向保險(xiǎn)公司投保。

　　（三）對(duì)公司的影響

　　本次投資事項(xiàng)將對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響。

　　七、備查文件

　　第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議

　　特此公告。

　　甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2015年11月19日

　　甘肅中天律師事務(wù)所

　　關(guān)于甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)律師見(jiàn)證

　　法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，甘肅中天律師事務(wù)所接受貴公司的委托，指派裴延君、王愛(ài)民參加貴公司 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司董事會(huì)為召開(kāi)本次股東大會(huì)所作出的決議、公告文件及提交本次股東大會(huì)決議的所有議案和出席會(huì)議股東及股東代表的登記證明等必要的文件和資料。

　　本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為貴公司本次股東大會(huì)的必備文件，隨其他需公告的信息一并向公眾披露。本法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則，本所及律師將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　一、本次會(huì)議召集與召開(kāi)的程序

　　1.公司董事會(huì)于2015年10月27日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議，決議召開(kāi)本次會(huì)議。

　　2.2015年10月29日，公司董事會(huì)在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》和《甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；2015年11月03日，公司董事會(huì)在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站 (http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的延期通知》；2015年11月10日，公司董事會(huì)在上海證券交易所網(wǎng)站 (http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)資料》。

　　3.本次會(huì)議公告列明了會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議需審議的議案、出席會(huì)議人員的資格、出席會(huì)議的登記方式等事項(xiàng)。

　　4.本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2015年11月18日下午 14：30 在公司十四樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)與董事會(huì)公告一致。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)楊樹(shù)軍先生主持。

　　經(jīng)本所適當(dāng)查驗(yàn)，上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司出具的“甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表”，公司本次股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：

　　①通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2015年11月18日上午9：30開(kāi)始至下午15：00結(jié)束；

　　②通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2015年11月18日上午9：30開(kāi)始至下午15：00結(jié)束，與本次股東會(huì)議公告一致。

　　據(jù)此，本律師認(rèn)為：本次會(huì)議的召集人及本次會(huì)議的召集與召開(kāi)程序等符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、出席本次會(huì)議人員的資格

　　1.出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人經(jīng)核查，出席本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì)5名，所持和代表公司股份478，518，165 股，占公司股份總數(shù)的24.5809%。 出席本次會(huì)議的股東及股東代理人均持有有效證明文件。經(jīng)查驗(yàn)上述股東及股東代理人均有權(quán)出席本次會(huì)議。

　　2.網(wǎng)絡(luò)投票股東經(jīng)核查，上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司出具的《甘肅亞盛實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表》記載：參與本次股東會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票的股東26名，代表股份數(shù)為479，044，765股，占公司股份總額的24.60%。

　　3.出席會(huì)議的其他人員經(jīng)核查，公司的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)及公司其他高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。

　　據(jù)此，本律師認(rèn)為公司上述股東、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)等有權(quán)出席本次股東會(huì)議。

　　三、關(guān)于本次會(huì)議提案

　　經(jīng)核查，本次會(huì)議審議的議案與公司董事會(huì)公告的內(nèi)容一致，并由會(huì)議逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次會(huì)議沒(méi)有新的提案。

　　四、本次會(huì)議的表決程序

　　1.本律師核查，本次股東會(huì)議采用了現(xiàn)場(chǎng)投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)合方式進(jìn)行，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；

　　2.現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由出席會(huì)議的股東和股東代理人以記名方式投票逐項(xiàng)表決，表決票經(jīng)由出席會(huì)議的一名股東代表、一名監(jiān)事和本律師現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)票清點(diǎn)，并當(dāng)即公布了表決結(jié)果；上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果。

　　3.本次股東大會(huì)在對(duì)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)用地土地使用權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)股東甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司、甘肅省農(nóng)墾資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司已回避表決。

　　本律師認(rèn)為：本次股東會(huì)議的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定。

　　五、關(guān)于本次股東會(huì)議的表決結(jié)果

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：第一項(xiàng)《關(guān)于變更部分非公開(kāi)發(fā)行募集資金用途的議案》獲得通過(guò)；第二項(xiàng)《關(guān)于轉(zhuǎn)讓工業(yè)用地土地使用權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案》由于未達(dá)到“出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)總數(shù)的1/2以上通過(guò)”的要求而未獲通過(guò)。

　　六、結(jié)論性意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序、會(huì)議召集人及出席會(huì)議人員的資格符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次會(huì)議表決結(jié)果及決議合法有效。

　　本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式肆份。

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