本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、傳聞及有關(guān)情況簡(jiǎn)述

　�。ㄒ唬﹤髀労�(jiǎn)述：近日，《長(zhǎng)江商報(bào)》發(fā)布了有關(guān)涉及本公司的報(bào)道，稱蘭州鴻祥建筑裝飾材料有限公司等6家企業(yè)(簡(jiǎn)稱"開南幫")向該報(bào)社舉報(bào)了本公司及本公司大股東上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱"興盛集團(tuán)"）虛假重組、違規(guī)減持、惡意掏空上市公司等情況，并據(jù)此做了報(bào)道。

　　（二）事實(shí)情況：公司董事會(huì)辦公室于2015年11月12日收到《長(zhǎng)江商報(bào)》記者沈右榮發(fā)來的采訪函，稱收到"開南幫"的舉報(bào)材料，就其舉報(bào)內(nèi)容向本公司核實(shí)。其中很多舉報(bào)內(nèi)容純屬捏造，而且大部分公司之前就已做過澄清，但因涉及諸多停牌重組等投資者共同關(guān)心的問題，本公司于11月14日對(duì)該報(bào)社和記者給予了書面回復(fù)。

　　二、澄清聲明

　�。ㄒ唬┍竟�司注意到，該報(bào)道內(nèi)容主要依據(jù)"開南幫"的舉報(bào)材料，對(duì)本公司的回復(fù)內(nèi)容斷章取義地引用，有失客觀公允。本公司現(xiàn)將相關(guān)情況澄清說明如下：

　　1、關(guān)于"惡意掏空上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)"的問題

　　公司于2013年上半年實(shí)施的置換出江陰新蘭房產(chǎn)項(xiàng)目、置入宋河酒業(yè)股份的行為是上市公司在自2010年起房地產(chǎn)行業(yè)受宏觀調(diào)控影響，再融資和重大資產(chǎn)重組實(shí)際暫停，市場(chǎng)形勢(shì)持續(xù)惡化的情況下所做出的積極應(yīng)對(duì)，也是根據(jù)公司在2012年報(bào)中披露的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略所實(shí)施第一步重組。置出的江陰新蘭項(xiàng)目由于存在政府規(guī)劃瑕疵，從2011取得產(chǎn)證至今無法開發(fā)，在由公司大股東興盛集團(tuán)接手后，該項(xiàng)目與江陰市國(guó)土局的糾紛于2014年4月在無錫市仲裁委進(jìn)行仲裁審理，至今尚未解決。正是由于及時(shí)轉(zhuǎn)讓了這一長(zhǎng)期無法開發(fā)的土地項(xiàng)目，使上市公司避免了極大的資產(chǎn)減值損失，這一事實(shí)情況"開南幫"既沒有向上市公司具體了解，也沒有去江陰當(dāng)?shù)睾藢?shí)，反而認(rèn)為是"轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)"，實(shí)屬臆斷和誹謗。

　　此外，"開南幫"以公司信息披露口徑失誤作為舉報(bào)"惡意掏空上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)"的證據(jù)，實(shí)際情況是：本公司在2013年上半年履行與興盛集團(tuán)進(jìn)行的置出江陰新蘭房產(chǎn)公司股權(quán)，置入喀什中盛創(chuàng)投有限公司股權(quán)的交易審批程序中，因工作失誤出現(xiàn)了董事會(huì)議案和股東大會(huì)議案中交易價(jià)格披露口徑不一致的問題，后公司進(jìn)行了更正，并重新履行了審批程序（詳見公司2013年5月28日披露的臨2013－034號(hào)公告）。

　　2、關(guān)于大股東減持的問題

　　興盛集團(tuán)作為上市公司控股股東自2002年借殼上市后，一直堅(jiān)定不移地依靠自身業(yè)務(wù)積累支持上市公司穩(wěn)健發(fā)展。在2002年至2010年房地產(chǎn)上市公司沒有再融資政策障礙的8年期間，興盛集團(tuán)也從未利用上市公司"圈錢"做大興盛集團(tuán)，迄今通過銀行委托貸款給上市公司現(xiàn)金支持仍然保有近2億元。

　　2013年正是股市最低迷期間，也是房地產(chǎn)市場(chǎng)形勢(shì)最嚴(yán)峻的期間，在房地產(chǎn)上市公司再融資及重大資產(chǎn)重組關(guān)門期間，上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型沒有股東支持肯定很難。正如以往本公司對(duì)監(jiān)管和媒體質(zhì)詢所做的說明，興盛集團(tuán)減持的目的包括為上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型籌集必要的資金，改善集團(tuán)自身財(cái)務(wù)狀態(tài)。所謂"套現(xiàn)資金用于操縱股票"，興盛集團(tuán)表示沒有實(shí)力也沒有精力專注二級(jí)市場(chǎng)投資，更不會(huì)將行業(yè)困難時(shí)期減持獲得資金用于操縱股票。

　　本公司及本公司大股東興盛集團(tuán)與上海澤熙投資管理有限公司無任何業(yè)務(wù)往來，更無任何所謂聯(lián)手操縱股價(jià)的行為。興盛集團(tuán)減持期間嚴(yán)格履行了必要的信息披露，包括榮冠投資分立、2012年度報(bào)告披露上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、置換江陰房產(chǎn)項(xiàng)目、置入喀什中盛創(chuàng)投股權(quán)、向南江集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份等。在此期間，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也及時(shí)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　3、關(guān)于坐莊報(bào)道

　　早在2009年3月23日，《理財(cái)周報(bào)》就曾報(bào)道《上海新梅100頁絕密"坐莊合作計(jì)劃書"曝光》，后經(jīng)上海證監(jiān)局查實(shí)，《理財(cái)周報(bào)》報(bào)社在2009年7月28日向公司來函解釋說明了該報(bào)道存在不實(shí)的情況，并在2009年10月19日的該報(bào)上專門刊登了相應(yīng)的更正和致歉聲明。

　　4、關(guān)于江陰新梅豪布斯卡項(xiàng)目問題

　　報(bào)道質(zhì)疑公司全資子公司江陰新梅房產(chǎn)所開發(fā)的江陰新梅豪布斯卡項(xiàng)目的開發(fā)成本，該項(xiàng)目的開發(fā)成本由審價(jià)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)核定確認(rèn)，不可能由公司隨意調(diào)整。同時(shí)，報(bào)道稱"上海新梅主動(dòng)承攬了該項(xiàng)目對(duì)興盛實(shí)業(yè)1.64億元債務(wù)"，事實(shí)情況為：為該項(xiàng)目開發(fā)需要，截至2015年7月，興盛集團(tuán)向江陰新梅房產(chǎn)累計(jì)提供財(cái)務(wù)資助借款1.64億元。為優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，公司于2015年7月22日召開董事會(huì)審議通過將上述借款全部調(diào)整為由興盛集團(tuán)直接向本公司提供借款（詳見本公司于2015年7月23日披露的2015-034號(hào)公告）。該行為純屬上市公司內(nèi)部債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，并不涉及任何公司新增債務(wù)和成本。

　　5、關(guān)于公司當(dāng)前重組的諸多問題

　　"開南幫"的股東權(quán)利等法律問題正是本次重組是否順利展開的關(guān)鍵因素之一。興盛集團(tuán)和上市公司將"開南賬戶組"起訴至人民法院請(qǐng)求裁定對(duì)方的相關(guān)權(quán)利，正是出于為上述未明確之權(quán)利尋求答案，是為上市公司重組掃清法律上的障礙。

　　目前，公司及中介機(jī)構(gòu)推動(dòng)重組工作正在緊張進(jìn)行，重組最終所涉及哪些業(yè)務(wù)與資產(chǎn)、上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型最終如何定位等事項(xiàng)，公司將嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。當(dāng)前公司的確面臨IPO重啟、注冊(cè)制將推出、股東表決權(quán)待定、2015年度報(bào)告披露后可能暫停上市等風(fēng)險(xiǎn)因素。在此情況下，興盛集團(tuán)和公司能夠繼續(xù)堅(jiān)持的就是不動(dòng)搖上市公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，不放棄上市公司推進(jìn)重組。

　　公司相信，投資者投資公司股票是看好公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)風(fēng)格。在股東權(quán)利獲得司法終審裁定之后，上市公司重組轉(zhuǎn)型應(yīng)當(dāng)能獲得絕大多數(shù)理性投資者的贊同。

　�。ǘ�）對(duì)于"開南幫"的所謂舉報(bào)內(nèi)容，我們認(rèn)為毫無事實(shí)依據(jù)，懷有不可告人的目的，涉嫌誹謗和誣陷。如果他們擅自利用媒體發(fā)表類似言論給本公司造成名譽(yù)損失，本公司也將要求司法機(jī)關(guān)追究其法律責(zé)任；

　　（三）在當(dāng)前上市公司停牌重組推動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，我們也懇切地呼吁《長(zhǎng)江商報(bào)》等媒體能發(fā)揚(yáng)好專業(yè)媒體的引導(dǎo)作用，向投資者宣講正確的投資理念，理性看待上市公司存在的轉(zhuǎn)型困難，幫助上市公司排除無為的干擾，支持上市公司全力以赴推進(jìn)重組程序。同時(shí)，我們也歡迎媒體繼續(xù)關(guān)注、建議、監(jiān)督本公司的重組進(jìn)展，從監(jiān)督上市公司規(guī)范治理制度角度，共同維護(hù)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

　　（四）公司已就上述報(bào)道向《長(zhǎng)江商報(bào)》報(bào)社發(fā)出了撤稿函，要求撤銷相關(guān)報(bào)道。同時(shí)，本公司鄭重提醒廣大投資者，本公司發(fā)布的信息以公告為準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　上海新梅置業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2015年11月17日