■西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）摘要

　　股票代碼：600338 股票簡稱：西藏珠峰上市地點(diǎn)：上海證券交易所[微博]

　　■西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）摘要

　　公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證重組報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對報(bào)告書及其摘要中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　本公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書及其摘要中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　本報(bào)告書所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待西藏珠峰就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通過股東大會決議和有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。有關(guān)審批機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)出售事項(xiàng)所作的任何決定或意見均不代表其對本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本報(bào)告書依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《格式準(zhǔn)則第26 號》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫。

　　本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　交易對方聲明

　　湖南智昊保證就本次交易所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。湖南智昊對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。同時(shí)，湖南智昊承諾履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存在與本次交易有關(guān)的應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或其他安排。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報(bào)告書中的含義如下：

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　　本報(bào)告書的部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。

　　第一節(jié)重大事項(xiàng)提示

　　一、本次交易方案概述

　　本公司擬向湖南智昊通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)、西部銦業(yè)56.1%股權(quán)。交易價(jià)格以具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告中的凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。本次交易對方湖南智昊擬以現(xiàn)金方式向公司支付本次交易的對價(jià)。經(jīng)雙方協(xié)商，將交易價(jià)格確定為6890.04萬元。本次交易完成后，本公司將不再持有珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)股權(quán)。

　　本次重組完成前后，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

　　二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成借殼上市

　　本次交易標(biāo)的為珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)。珠峰鋅業(yè)和西部銦業(yè)最近一個(gè)會計(jì)年度（2014年度）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

　　單位：萬元

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　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次重組不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化，亦不構(gòu)成借殼上市。

　　三、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值及定價(jià)

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為西藏珠峰持有的珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格根據(jù)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告確定。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告，截至審計(jì)基準(zhǔn)日為2015年8月31日，標(biāo)的資產(chǎn)珠峰鋅業(yè)的凈資產(chǎn)額為5724.54萬元，西部銦業(yè)56.1%股權(quán)相對應(yīng)的凈資產(chǎn)額為2049.72萬元，合計(jì)7774.26萬元。

　　根據(jù)交易各方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為6890.04萬元。

　　四、本次重組對上市公司的影響

　　本次重大資產(chǎn)出售有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主營業(yè)務(wù)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并且不會影響公司的獨(dú)立性。

　　五、本次重組已履行和尚需履行的決策程序及報(bào)批程序

　　（一）本次重組已履行的決策程序及報(bào)批程序

　　2015年11月4日，公司向上交所[微博]提交《關(guān)于簡化公司非許可類重大資產(chǎn)重組決策和信息披露程序的申請》；

　　2015年11月6日，湖南智昊召開股東會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；

　　2015年11月13日，公司第六屆董事會第九次會議審議通過本次交易及相關(guān)議案。

　　（二）本次重組尚未履行的決策程序及報(bào)批程序

　　根據(jù)《重組管理辦法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股東大會審議通過。

　　六、本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾

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　　七、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

　　一、嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)及法定批準(zhǔn)程序

　　本次交易涉及上市公司重大資產(chǎn)重組，公司已經(jīng)切實(shí)按照《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》的要求履行了信息披露義務(wù)。本報(bào)告書披露后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件與本次重組的進(jìn)展情況。

　　公司在本次交易過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和批準(zhǔn)。本報(bào)告書已經(jīng)公司董事會審議通過。根據(jù)董事會的決議，公司將按照具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告中的凈資產(chǎn)額作為交易價(jià)格依據(jù)；此后，公司還將召開股東大會對本次交易的正式方案進(jìn)行批準(zhǔn)。

　　二、獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見

　　本報(bào)告書在提交董事會討論時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　三、提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺

　　本公司董事會將在審議本次交易相關(guān)事宜的股東大會召開前發(fā)布提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易相關(guān)事宜的臨時(shí)股東大會。本公司將根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會的股東提供便利，公司將就本次交易相關(guān)事項(xiàng)的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，從而確保投資者對本次重組事項(xiàng)的參與權(quán)。

　　第二節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　投資者在評價(jià)本公司此次重大資產(chǎn)出售時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：

　　一、本次重大資產(chǎn)出售可能取消的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》的規(guī)定，如本公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)；如本次重大資產(chǎn)出售無法獲得股東大會審議通過，導(dǎo)致本次交易將無法完成的風(fēng)險(xiǎn)。若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而上市公司又計(jì)劃重新啟動重組，則交易定價(jià)及其他交易條件都可能較本報(bào)告書中披露的重組方案發(fā)生變化，提請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、本次交易的批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)

　　本報(bào)告書已經(jīng)上市公司第六屆董事會第九次會議審議通過，尚需提交上市公司股東大會審議，在上市公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　三、債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)

　　如珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)貨幣資金以及流動資產(chǎn)收回、處置所得款項(xiàng)不足以償還珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)各自債務(wù)或其他支出的，差額部分由西藏珠峰負(fù)責(zé)解決；如西藏珠峰未能妥善解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日前的珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)債務(wù)、或資產(chǎn)移交完畢后珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)發(fā)生附件三《珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)債務(wù)清單》未記載的債務(wù)，并導(dǎo)致湖南智昊實(shí)際承擔(dān)的，湖南智昊有權(quán)要求西藏珠峰對湖南智昊實(shí)際支付的費(fèi)用承擔(dān)賠償責(zé)任；如珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)貨幣資金以及流動資產(chǎn)收回、處置所得款項(xiàng)處理完畢債務(wù)仍有剩余的，剩余部分歸西藏珠峰享有，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)應(yīng)支付給西藏珠峰，且在支付后放棄向西藏珠峰追索的權(quán)利。

　　四、股價(jià)波動的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易將對上市公司后續(xù)的財(cái)務(wù)狀況和營業(yè)收入產(chǎn)生一定影響，可能影響上市公司二級市場股票價(jià)格。股票市場價(jià)格不僅取決于上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、利率水平、資金供求關(guān)系等眾多因素的影響，同時(shí)也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢及投資者心理預(yù)期等不可控因素的變化而產(chǎn)生波動。因此，上市公司股票的市場價(jià)格可能因上述因素出現(xiàn)偏離其價(jià)值的波動，上市公司提醒投資者，需正視股價(jià)波動產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、違約風(fēng)險(xiǎn)

　　上市公司及下屬子公司珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)與交易對方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定了違約責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：

　　本協(xié)議生效后，西藏珠峰、湖南智昊之任何一方違反約定解除本協(xié)議或因可歸責(zé)于西藏珠峰、湖南智昊之任何一方的原因，導(dǎo)致另一方解除本協(xié)議的，收取定金的一方應(yīng)雙倍返還定金，支付定金的一方不得要求退還定金。如違約行為造成對方損失的，違約一方還應(yīng)賠償守約一方遭受的損失。

　　本協(xié)議生效后，湖南智昊方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，每逾期一日，按應(yīng)付價(jià)款額每日萬分之三計(jì)算支付違約金；逾期付款超過三十日后，每逾期一日，按應(yīng)付價(jià)款額每日萬分之五計(jì)算支付違約金，直至付清為止。

　　本協(xié)議生效后，西藏珠峰方未按約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更、非流動資產(chǎn)交割等義務(wù)，且經(jīng)湖南智昊方催告后在六十日內(nèi)仍未履行的，每逾期一日，按已收取價(jià)款額每日萬分之三計(jì)算支付違約金；逾期超過三十日后，每逾期一日，按應(yīng)付價(jià)款額每日萬分之五計(jì)算支付違約金，直至履行完畢相應(yīng)義務(wù)為止。但因湖南智昊方未按約定履行協(xié)助、配合義務(wù)或可歸責(zé)湖南智昊方的其他原因?qū)е挛鞑刂榉宸轿绰男型戤吷鲜隽x務(wù)的除外。

　　任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的陳述、保證存在虛假、遺漏或任何一方未履行保證義務(wù)，且該等虛假、遺漏或未履行義務(wù)給其他方造成損失或?qū)е卤緟f(xié)議項(xiàng)下交易未能按約定實(shí)施的，作出虛假、遺漏或未履行保證義務(wù)一方應(yīng)賠償受損方損失；如未造成損失的，其他方有權(quán)要求作出虛假、遺漏或未履行保證義務(wù)的一方采取措施予以改正。

　　因此，若西藏珠峰在本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中觸發(fā)上述違約條款，從而致使交易各方終止交易合同，公司將面臨賠償支付違約金的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第三節(jié) 本次交易概況

　　一、本次交易概況

　　（一）本次交易概述

　　本公司擬向湖南智昊通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)、西部銦業(yè)56.1%股權(quán)。交易價(jià)格以具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告中的凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。本次交易對方湖南智昊擬以現(xiàn)金方式向公司支付本次交易的對價(jià)。經(jīng)雙方協(xié)商，將交易價(jià)格確定為6890.04萬元。本次交易完成后，本公司將不再持有珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)股權(quán)。

　　本次重組完成前后，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

　　（二）標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)作價(jià)情況

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為西藏珠峰持有的珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格根據(jù)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告確定。根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告，截至審計(jì)基準(zhǔn)日為2015年8月31日，標(biāo)的資產(chǎn)珠峰鋅業(yè)的凈資產(chǎn)額為5724.54萬元，西部銦業(yè)56.1%股權(quán)相對應(yīng)的凈資產(chǎn)額為2049.72萬元，合計(jì)7774.26萬元。

　　根據(jù)交易各方草簽的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為6890.04萬元。

　　（三）債權(quán)債務(wù)處理和員工安置

　　1、標(biāo)的資產(chǎn)流動資產(chǎn)及債務(wù)處理

　　（1）股權(quán)變更登記完成之日前，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)的一切流動資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，由西藏珠峰按持股比例享有或承擔(dān)，與湖南智昊無關(guān)；股權(quán)變更登記完成之日后，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)擁有的流動資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，由湖南智昊按持股比例享有或承擔(dān)，與西藏珠峰無關(guān)。

　　（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日前，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)流動資產(chǎn)中的貨幣資金，由西藏珠峰負(fù)責(zé)以珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)名義支配，用于償還珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)的債務(wù)或其他支出。

　　（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日前，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)流動資產(chǎn)中的各種應(yīng)收賬款、存貨及其他流動資產(chǎn)，由西藏珠峰負(fù)責(zé)以珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)名義收回或處置，收回或處置款項(xiàng)由西藏珠峰負(fù)責(zé)以珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)名義支配，用于償還珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)的債務(wù)或其他支出。

　　（4）如珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)貨幣資金以及流動資產(chǎn)收回、處置所得款項(xiàng)不足以償還珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)各自債務(wù)或其他支出的，差額部分由西藏珠峰負(fù)責(zé)解決；如西藏珠峰未能妥善解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日前的珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)債務(wù)、或資產(chǎn)移交完畢后珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)發(fā)生《珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)債務(wù)清單》未記載的債務(wù)，并導(dǎo)致湖南智昊實(shí)際承擔(dān)的，湖南智昊有權(quán)要求西藏珠峰對湖南智昊實(shí)際支付的費(fèi)用承擔(dān)賠償責(zé)任；如珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)貨幣資金以及流動資產(chǎn)收回、處置所得款項(xiàng)處理完畢債務(wù)仍有剩余的，剩余部分歸西藏珠峰享有，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)應(yīng)支付給西藏珠峰，且在支付后放棄向西藏珠峰追索的權(quán)利。

　　（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日前，西藏珠峰未能處理完畢《珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)流動資產(chǎn)清單》、《珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)債務(wù)清單》記載的流動資產(chǎn)或債務(wù)，湖南智昊、珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記日后對西藏珠峰實(shí)施（2）、（3）、（4）款約定事項(xiàng)給予無條件必要的協(xié)助和配合。

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)勞資關(guān)系處理

　　截止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日，目標(biāo)公司共有員工1025名，其中珠峰鋅業(yè)擁有員工772名，西部銦業(yè)擁有員工253名。各方經(jīng)協(xié)商，按如下約定處理標(biāo)的資產(chǎn)的勞資關(guān)系事項(xiàng)：

　　（1）交接截止日前，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)欠付的職工工資、社保費(fèi)用等費(fèi)用，由珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)負(fù)責(zé)解決并支付；若有因工傷殘職工的，由珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)按國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定負(fù)責(zé)處理完畢。

　　（2）珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)借用的職工，由西藏珠峰負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)督促珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記前全部送還移交給原單位。該部分職工處理過程中發(fā)生費(fèi)用的，由西藏珠峰負(fù)責(zé)解決。原單位出具接受借用職工的書面文件之日，借用職工處理事項(xiàng)完畢。

　　（3）珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)使用的固定期限或無固定期限職工，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后各方按如下方式處理：

　　3.1 首先由湖南智昊組織考核，并在2015年12月31日前確定是否繼續(xù)留用；湖南智昊確定繼續(xù)留用且員工個(gè)人愿意繼續(xù)在珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)工作的，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)與該部分員工的勞動關(guān)系維持不變，自2015年12月31日后的工資、社保等費(fèi)用由湖南智昊承擔(dān)；

　　3.2 湖南智昊考核確定不繼續(xù)留用的員工，由西藏珠峰考核確定是否錄用；西藏珠峰確定錄用且員工接受西藏珠峰安排的，該部分員工的勞動關(guān)系變更至西藏珠峰，由西藏珠峰負(fù)責(zé)安置并承擔(dān)工資、社保等費(fèi)用；

　　3.3 西藏珠峰、湖南智昊確定留用但個(gè)人不接受的員工，以及西藏珠峰、湖南智昊均不留用的員工，由珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)負(fù)責(zé)終止勞動關(guān)系，由此發(fā)生的費(fèi)用由甲方西藏珠峰負(fù)責(zé)解決。

　　(4)珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)的其他職工，由珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)負(fù)責(zé)在交接截止日前終止勞動用工關(guān)系。終止該部分職工勞動用工關(guān)系過程中發(fā)生費(fèi)用的，由西藏珠峰負(fù)責(zé)解決。

　　交接截止日至2016年3月31日前，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)現(xiàn)場管理、看護(hù)人員的費(fèi)用由西藏珠峰承擔(dān)；但湖南智昊派駐現(xiàn)場人員的費(fèi)用，由湖南智昊承擔(dān)。自2016年3月31日后，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)丙方、丁方現(xiàn)場管理、看護(hù)費(fèi)用由湖南智昊承擔(dān)。

　　二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　本次交易標(biāo)的為珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)。珠峰鋅業(yè)和西部銦業(yè)最近一個(gè)會計(jì)年度（2014年度）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

　　單位：萬元

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　　截至2014年12月31日，珠峰鋅業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為32179.37萬元，西部銦業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為8407.40萬元，其56.1%股份對應(yīng)的資產(chǎn)額為4716.55萬元，珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)與西部銦業(yè)56.1%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)額之和占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額的73.89%。

　　珠峰鋅業(yè)2014年期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為8374.86萬元，西部銦業(yè)同期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為3653.69萬元，珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)與西部銦業(yè)56.1%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)額之和占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額的168.86%。

　　綜上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次重大資產(chǎn)出售的交易對方湖南智昊及其控股股東和實(shí)際控制人與上市公司及上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　四、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化亦不構(gòu)成借殼上市

　　本次交易不涉及上市公司股權(quán)的變動，不會導(dǎo)致實(shí)際控制人的變化，不構(gòu)成借殼上市。

　　五、本次交易的批準(zhǔn)程序

　　（一）本次重組已履行的決策程序及報(bào)批程序

　　2015年11月4日，公司向上交所提交《關(guān)于簡化公司非許可類重大資產(chǎn)重組決策和信息披露程序的申請》；

　　2015年11月6日，湖南智昊召開股東會審議通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；

　　2015年11月13日，公司第六屆董事會第九次會議審議通過本次交易及相關(guān)議案。

　　（二）本次重組尚未履行的決策程序及報(bào)批程序

　　根據(jù)《重組管理辦法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股東大會審議通過。

　　六、本次重組對上市公司的影響

　　本次重大資產(chǎn)出售有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主營業(yè)務(wù)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并且不會影響公司的獨(dú)立性。

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司

　　2015年11月13日

　　交易對方：湖南智昊投資有限公司

　　住所及通訊地址：湖南省長沙市開福區(qū)芙蓉中路一段161號新時(shí)代商務(wù)廣場24樓THE_END