證券代碼：600338股票名稱：西藏珠峰編號：臨2015-56

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司

　　第六屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司董事會及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司第六屆董事會第九次會議通知于 2015年11月10日以電話、傳真及電子郵件方式發(fā)出，因議案緊急，會議于2015年11月13日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)到董事7名，實到7名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。

　　會議以投票方式審議通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于同意召開臨時董事會緊急會議的議案》

　　公司股票于2015年10月9日起正式停牌，公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序；2015年11月9日，公司發(fā)布《公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司將加快推進(jìn)本次出售珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)的重大資產(chǎn)出售事項，并預(yù)計在11月30日前公告相關(guān)重組文件并復(fù)牌。

　　因此，時間緊迫，董事長特提議，豁免五天的通知要求，召開此次臨時董事會緊急會議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組基本條件的議案》

　　公司擬將持有的全資子公司青海珠峰鋅業(yè)有限公司（以下簡稱“珠峰鋅業(yè)”）100%股權(quán)和控股子公司青海西部銦業(yè)有限公司（以下簡稱“西部銦業(yè)”）56.1%股權(quán)出售給湖南智昊投資有限公司（以下簡稱“湖南智昊”），上述交易以下簡稱“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次交易”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司董事會論證，認(rèn)為公司符合本次交易符合上述規(guī)定，具備重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)條件。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、逐項審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》

　　公司擬將所持有的珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè) 56.1%股權(quán)出售給湖南智昊。本次交易的具體方案為：

　　（一）本次交易概述

　　公司擬將所持有的珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)出售給湖南智昊。交易對方以現(xiàn)金方式購買。

　　交易價格最終以審計基準(zhǔn)日2015年8月31日標(biāo)的資產(chǎn)的審計報告為準(zhǔn)，交易雙方協(xié)商確定。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（二）本次交易主要內(nèi)容

　　1、交易主體

　　公司為本次交易的出售方，湖南智昊為本次交易的購買方。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)

　　標(biāo)的資產(chǎn)為公司持有珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、標(biāo)的資產(chǎn)定價依據(jù)

　　經(jīng)據(jù)有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[眾會字（2015）第5896號]、 [眾會字（2015）第5897號]《審計報告》，截至審計基準(zhǔn)日2015年8月31日，標(biāo)的資產(chǎn)珠峰鋅業(yè)的凈資產(chǎn)額為5724.54萬元，西部銦業(yè)56.1%股權(quán)相對應(yīng)的凈資產(chǎn)額為2049.72萬元，合計7774.26萬元。

　　交易雙方根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)上述審計數(shù)據(jù)確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣60，846，247元；西部銦業(yè)56.1%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣8，054，184元，合計人民幣68，900，431元。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、過渡期損益的歸屬

　　過渡期為自審計基準(zhǔn)日至珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)完成工商變更登記至湖南智昊前。因處理珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)流動資產(chǎn)、償還債務(wù)等產(chǎn)生的各種費用，由珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)從處置流動資產(chǎn)所得款項中支出，如有差額的，由西藏珠峰承擔(dān)。

　　湖南智昊按本協(xié)議約定支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，西藏珠峰、湖南智昊與珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)核算確定各自按本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的費用，并進(jìn)行多退少補。多退少補在核算確定后的十日內(nèi)完成。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、交易方式

　　在交易標(biāo)的審計工作完成后，交易對方以現(xiàn)金方式購買。湖南智昊于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，向公司支付的意向款人民幣100萬元轉(zhuǎn)為本協(xié)議履約定金。履約定金折抵第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。除本協(xié)議另有約定外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按如下約定支付：第一期：本協(xié)議生效且公司按本協(xié)議第八條約定處理完畢借用人員事項后兩個工作日內(nèi)，湖南智昊向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1000萬元（含定金100萬元）。

　　第二期：本協(xié)議第六條約定的事項完成后，在2016年4月30日前，湖南智昊向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至總額的60%。

　　第三期：湖南智昊在2016年7月31日前付清剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　（詳細(xì)內(nèi)容請見《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》第六節(jié)之一。）

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　6、資產(chǎn)交付安排

　　6.1 非流動資產(chǎn)及資料物件清點移交

　　自股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起十個工作日內(nèi)，西藏珠峰和湖南智昊完成珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)非流動資產(chǎn)及資料物件的清點移交工作。非流動資產(chǎn)及資料物件清點移交期限屆滿之日為交接截止日。

　　6.2 目標(biāo)公司流動資產(chǎn)及債務(wù)處理

　　股權(quán)變更登記完成之日前，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)的一切流動資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，由西藏珠峰按持股比例享有或承擔(dān)，與湖南智昊無關(guān)；股權(quán)變更登記完成之日后，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)擁有的流動資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，由湖南智昊按持股比例享有或承擔(dān)，與西藏珠峰無關(guān)。但是， 本協(xié)議另有約定的除外。

　　（詳細(xì)內(nèi)容請見《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》第六節(jié)之一。）

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　7、 標(biāo)的公司勞資關(guān)系處理

　　7.1 珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)使用的固定期限或無固定期限職工，本協(xié)議簽署后各方按如下方式處理：

　　（1）首先由湖南智昊組織考核，并在2015年12月31日前確定是否繼續(xù)留用；湖南智昊確定繼續(xù)留用且員工個人愿意繼續(xù)在珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)工作的，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)與該部分員工的勞動關(guān)系維持不變，自2015年12月31日后的工資、社保等費用由湖南智昊承擔(dān)；

　　（2）湖南智昊考核確定不繼續(xù)留用的員工，由西藏珠峰考核確定是否錄用；西藏珠峰確定錄用且員工接受西藏珠峰安排的，該部分員工的勞動關(guān)系變更至西藏珠峰，由西藏珠峰負(fù)責(zé)安置并承擔(dān)工資、社保等費用；

　　（3）西藏珠峰、湖南智昊確定留用但個人不接受的員工，以及西藏珠峰、湖南智昊均不留用的員工，由珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)負(fù)責(zé)終止勞動關(guān)系，由此發(fā)生的費用由西藏珠峰負(fù)責(zé)解決。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　8、協(xié)議的生效條件和生效時間

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽字蓋章時成立，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后雙方盡快根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行合同義務(wù)，自下列條件全部滿足之日方可生效：

　　8.1本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字加蓋公司印章；

　　8.2西藏珠峰董事會、股東大會作出批準(zhǔn)本協(xié)議項下交易的決議；

　　8.3湖南智昊股東會作出批準(zhǔn)本協(xié)議項下交易的決議；

　　8.4西部銦業(yè)股東會作出同意西藏珠峰轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議《關(guān)于<西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　為實現(xiàn)本次交易的目的，公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)出售符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　（一）本次重大資產(chǎn)出售的標(biāo)的資產(chǎn)為公司所持有珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項；本次重大資產(chǎn)出售所涉及的相關(guān)報批事項和尚需履行的批準(zhǔn)程序，已在《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。

　　（二）本次交易為公司出售相關(guān)子公司股權(quán)，不涉及公司購買資產(chǎn)。

　　（三）本次重大資產(chǎn)出售有利于改善公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主營業(yè)務(wù)、增強抗風(fēng)險能力，并且不會影響公司的獨立性。

　　（四）本次重大資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，也不會形成新的同業(yè)競爭。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》

　　公司擬與湖南智昊簽署附條件生效的《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司與湖南智昊投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該等協(xié)議對交易價格的確定、轉(zhuǎn)讓價款及支付方式的確定及其他主要內(nèi)容予以了明確約定。

　　詳情請參閱公司于2015年11月17日在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站上披露的《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》第六節(jié)之一。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性和提交的法律文件的有效性的說明的議案》

　　董事會認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組履行了現(xiàn)階段必須的法定程序、該等法定程序完備、合法、有效。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議《關(guān)于批準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)審計報告的議案》

　　眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具了 《關(guān)于青海西部銦業(yè)有限公司審計報告》[眾會字（2015）第5896號]、 《關(guān)于青海珠峰鋅業(yè)有限公司審計報告》[眾會字（2015）第5897號]審計報告、《關(guān)于西藏珠峰工業(yè)股份有限公司2014年度及2015年1-8月備考合并財務(wù)報表審計報告》[眾會字（2015）第5952號]。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　九、審議《關(guān)于簡化公司非許可類重大資產(chǎn)決策和信息披露程序申請的議案》

　　今年8月，公司完成前次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)報表合并工作，塔中礦業(yè)正式成為我公司的全資子公司。根據(jù)眾華會計師事務(wù)所出具的[眾會字（2015）第5364號]《驗資報告》，公司已于今年8月12日完成了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資程序，公司已從原來的158，333，333元的注冊資本及股本變更為653，007，263元的注冊資本及股本。

　　公司剛剛完成上次重大資產(chǎn)重組，目前的實際經(jīng)營狀況并沒有得到實質(zhì)性的改善，據(jù)公司2015年第三季度報告未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2015年9月底，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-71，938，387.02元。另經(jīng)公司與獨立財務(wù)顧問、律師等中介機構(gòu)洽談詢價，預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組的中介機構(gòu)服務(wù)費用將近1000萬元人民幣，若公司全套聘請獨立財務(wù)顧問等中介機構(gòu)協(xié)助公司辦理本次重大資產(chǎn)出售事宜勢必嚴(yán)重加大公司的負(fù)擔(dān)。

　　綜上所述，就本次出售資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組，公司目前處于現(xiàn)金流短缺的困難時期，據(jù)此，公司特向上海證券交易所申請：1）豁免聘請獨立財務(wù)顧問、律師和專業(yè)評估機構(gòu)，僅聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對本次交易標(biāo)的進(jìn)行審計；2）此次出售資產(chǎn)的交易定價以審計機構(gòu)出具的審計報告作為定價參考依據(jù)，交易雙方協(xié)商定價為準(zhǔn)；3）本次出售資產(chǎn)重組的預(yù)案由公司自行編制并發(fā)布，經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后生效披露。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　十、審議《關(guān)于召開2015年第三次臨時股東大會的議案》

　　會議同意，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司擬召開2015年第三次臨時股東大會，召開股東大會的時間、地點等有關(guān)事項將另行通知。

　　議案表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　2015年11月17日

　　證券代碼：600338股票名稱：西藏珠峰編號：臨2015-57

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及其監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司第六屆監(jiān)事會第六次會議通知于 2015年11月10日以電話、傳真及電子郵件方式發(fā)出，會議于2015年11月13日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實到3名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作的決議合法有效。

　　會議以投票方式審議通過了以下議案：

　　一、審議《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組基本條件的議案》

　　公司擬將持有的全資子公司青海珠峰鋅業(yè)有限公司（以下簡稱“珠峰鋅業(yè)”）100%股權(quán)和控股子公司青海西部銦業(yè)有限公司（以下簡稱“西部銦業(yè)”）56.1%股權(quán)出售給湖南智昊投資有限公司（以下簡稱“湖南智昊”），上述交易以下簡稱“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次交易”）。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司監(jiān)事會論證，認(rèn)為公司符合本次交易符合上述規(guī)定，具備重大資產(chǎn)重組的實質(zhì)條件。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、逐項審議《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》

　　公司擬將所持有的珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè) 56.1%股權(quán)出售給湖南智昊。本次交易的具體方案為：

　　（一）本次交易概述

　　公司擬將所持有的珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)出售給湖南智昊。交易對方以現(xiàn)金方式購買。

　　交易價格最終以審計基準(zhǔn)日2015年8月31日標(biāo)的資產(chǎn)的審計報告為準(zhǔn)，交易雙方協(xié)商確定。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（二）本次交易主要內(nèi)容

　　1、交易主體

　　公司為本次交易的出售方，湖南智昊為本次交易的購買方。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、標(biāo)的資產(chǎn)

　　標(biāo)的資產(chǎn)為公司持有珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、標(biāo)的資產(chǎn)定價依據(jù)

　　經(jīng)據(jù)有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的[眾會字（2015）第5896號]、 [眾會字（2015）第5897號]《審計報告》，截至審計基準(zhǔn)日2015年8月31日，標(biāo)的資產(chǎn)珠峰鋅業(yè)的凈資產(chǎn)額為5724.54萬元，西部銦業(yè)56.1%股權(quán)相對應(yīng)的凈資產(chǎn)額為2049.72萬元，合計7774.26萬元。

　　交易雙方根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)上述審計數(shù)據(jù)確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣60，846，247元；西部銦業(yè)56.1%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣8，054，184元，合計人民幣68，900，431元。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、過渡期損益的歸屬

　　過渡期為自審計基準(zhǔn)日至珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)完成工商變更登記至湖南智昊前。因處理珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)流動資產(chǎn)、償還債務(wù)等產(chǎn)生的各種費用，由珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)從處置流動資產(chǎn)所得款項中支出，如有差額的，由西藏珠峰承擔(dān)。

　　湖南智昊按本協(xié)議約定支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時，西藏珠峰、湖南智昊與珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)核算確定各自按本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的費用，并進(jìn)行多退少補。多退少補在核算確定后的十日內(nèi)完成。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、交易方式

　　在交易標(biāo)的審計工作完成后，交易對方以現(xiàn)金方式購買。湖南智昊于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，向公司支付的意向款人民幣100萬元轉(zhuǎn)為本協(xié)議履約定金。履約定金折抵第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。除本協(xié)議另有約定外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按如下約定支付：第一期：本協(xié)議生效且公司按本協(xié)議第八條約定處理完畢借用人員事項后兩個工作日內(nèi)，湖南智昊向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1000萬元（含定金100萬元）。

　　第二期：本協(xié)議第六條約定的事項完成后，在2016年4月30日前，湖南智昊向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至總額的60%。

　　第三期：湖南智昊在2016年7月31日前付清剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　（詳細(xì)內(nèi)容請見《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》第六節(jié)之一。）

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　6、資產(chǎn)交付安排

　　6.1 非流動資產(chǎn)及資料物件清點移交

　　自股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起十個工作日內(nèi)，西藏珠峰和湖南智昊完成珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)非流動資產(chǎn)及資料物件的清點移交工作。非流動資產(chǎn)及資料物件清點移交期限屆滿之日為交接截止日。

　　6.2 目標(biāo)公司流動資產(chǎn)及債務(wù)處理

　　股權(quán)變更登記完成之日前，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)的一切流動資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，由西藏珠峰按持股比例享有或承擔(dān)，與湖南智昊無關(guān)；股權(quán)變更登記完成之日后，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)擁有的流動資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，由湖南智昊按持股比例享有或承擔(dān)，與西藏珠峰無關(guān)。但是， 本協(xié)議另有約定的除外。

　　（詳細(xì)內(nèi)容請見《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》第六節(jié)之一。）

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　7、 標(biāo)的公司勞資關(guān)系處理

　　7.1 珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)使用的固定期限或無固定期限職工，本協(xié)議簽署后各方按如下方式處理：

　　（1）首先由湖南智昊組織考核，并在2015年12月31日前確定是否繼續(xù)留用；湖南智昊確定繼續(xù)留用且員工個人愿意繼續(xù)在珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)工作的，珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)與該部分員工的勞動關(guān)系維持不變，自2015年12月31日后的工資、社保等費用由湖南智昊承擔(dān)；

　　（2）湖南智昊考核確定不繼續(xù)留用的員工，由西藏珠峰考核確定是否錄用；西藏珠峰確定錄用且員工接受西藏珠峰安排的，該部分員工的勞動關(guān)系變更至西藏珠峰，由西藏珠峰負(fù)責(zé)安置并承擔(dān)工資、社保等費用；

　　（3）西藏珠峰、湖南智昊確定留用但個人不接受的員工，以及西藏珠峰、湖南智昊均不留用的員工，由珠峰鋅業(yè)、西部銦業(yè)負(fù)責(zé)終止勞動關(guān)系，由此發(fā)生的費用由西藏珠峰負(fù)責(zé)解決。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　8、協(xié)議的生效條件和生效時間

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽字蓋章時成立，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后雙方盡快根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定履行合同義務(wù)，自下列條件全部滿足之日方可生效：

　　8.1本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字加蓋公司印章；

　　8.2西藏珠峰董事會、股東大會作出批準(zhǔn)本協(xié)議項下交易的決議；

　　8.3湖南智昊股東會作出批準(zhǔn)本協(xié)議項下交易的決議；

　　8.4西部銦業(yè)股東會作出同意西藏珠峰轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議《關(guān)于<西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）>及其摘要的議案》

　　為實現(xiàn)本次交易的目的，公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)出售符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

　　（一）本次重大資產(chǎn)出售的標(biāo)的資產(chǎn)為公司所持有珠峰鋅業(yè)100%股權(quán)和西部銦業(yè)56.1%股權(quán)，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項；本次重大資產(chǎn)出售所涉及的相關(guān)報批事項和尚需履行的批準(zhǔn)程序，已在《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。

　　（二）本次交易為公司出售相關(guān)子公司股權(quán)，不涉及公司購買資產(chǎn)。

　　（三）本次重大資產(chǎn)出售有利于改善公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主營業(yè)務(wù)、增強抗風(fēng)險能力，并且不會影響公司的獨立性。

　　（四）本次重大資產(chǎn)出售不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，也不會形成新的同業(yè)競爭。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　五、審議《關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》

　　公司擬與湖南智昊簽署附條件生效的《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司與湖南智昊投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該等協(xié)議對交易價格的確定、轉(zhuǎn)讓價款及支付方式的確定及其他主要內(nèi)容予以了明確約定。

　　詳情請參閱公司于2015年11月17日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》第六節(jié)之一。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　六、審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性和提交的法律文件的有效性的說明的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組履行了現(xiàn)階段必須的法定程序、該等法定程序完備、合法、有效。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　七、審議《關(guān)于批準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)審計報告的議案》

　　眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具了 《關(guān)于青海西部銦業(yè)有限公司審計報告》[眾會字（2015）第5896號]、 《關(guān)于青海珠峰鋅業(yè)有限公司審計報告》[眾會字（2015）第5897號]審計報告、《關(guān)于西藏珠峰工業(yè)股份有限公司2014年度及2015年1-8月備考合并財務(wù)報表審計報告》[眾會字（2015）第5952號]。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　八、審議《關(guān)于簡化公司非許可類重大資產(chǎn)決策和信息披露程序申請的議案》

　　今年8月，公司完成前次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)報表合并工作，塔中礦業(yè)正式成為我公司的全資子公司。根據(jù)眾華會計師事務(wù)所出具的[眾會字（2015）第5364號]《驗資報告》，公司已于今年8月12日完成了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的驗資程序，公司已從原來的158，333，333元的注冊資本及股本變更為653，007，263元的注冊資本及股本。

　　公司剛剛完成上次重大資產(chǎn)重組，目前的實際經(jīng)營狀況并沒有得到實質(zhì)性的改善，據(jù)公司2015年第三季度報告未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2015年9月底，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-71，938，387.02元。另經(jīng)公司與獨立財務(wù)顧問、律師等中介機構(gòu)洽談詢價，預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組的中介機構(gòu)服務(wù)費用將近1000萬元人民幣，若公司全套聘請獨立財務(wù)顧問等中介機構(gòu)協(xié)助公司辦理本次重大資產(chǎn)出售事宜勢必嚴(yán)重加大公司的負(fù)擔(dān)。

　　綜上所述，就本次出售資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組，公司目前處于現(xiàn)金流短缺的困難時期，據(jù)此，公司特向上海證券交易所申請：1）豁免聘請獨立財務(wù)顧問、律師和專業(yè)評估機構(gòu)，僅聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對本次交易標(biāo)的進(jìn)行審計；2）此次出售資產(chǎn)的交易定價以審計機構(gòu)出具的審計報告作為定價參考依據(jù)，交易雙方協(xié)商定價為準(zhǔn)；3）本次出售資產(chǎn)重組的預(yù)案由公司自行編制并發(fā)布，經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過后生效披露。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　九、審議《關(guān)于召開2015年第三次臨時股東大會的議案》

　　會議同意，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司擬召開2015年第三次臨時股東大會，召開股東大會的時間、地點等有關(guān)事項將另行通知。

　　議案表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2015年11月17日

　　證券代碼：600338 證券簡稱：西藏珠峰公告編號： 2015-58

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于披露重大資產(chǎn)出售報告書（草案）

　　暨股票繼續(xù)停牌的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，2015年10月9日，公司發(fā)布《西藏珠峰工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，分別于2015年10月16日、2015年10月23日、2015年10月30日、2015年11月6日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，并于2015年11月9日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，預(yù)計不遲于2015年11月30日前公告重組相關(guān)文件后復(fù)牌，2015年11月13日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。

　　2015年11月13日，公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)的議案并發(fā)布了相關(guān)公告。具體公告內(nèi)容請見于2015年11月17日刊布于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和上海證券報。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施后有關(guān)監(jiān)管事項的通知》、《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>實施后有關(guān)監(jiān)管事項的補充通知》等要求，上海證券交易所需對本公司本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票自2015年11月17日起將繼續(xù)停牌。公司將在取得上海證券交易所審核結(jié)果后及時申請股票復(fù)牌。

　　公司將及時披露上述事項的進(jìn)展情況。公司所有信息均以公司在指定披露媒體《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登的信息為準(zhǔn)。敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2015年11月17日THE_END