(上接B9版)

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　　注：項(xiàng)目名稱(chēng)為公司內(nèi)部管理名稱(chēng)

　　截至2015年6月末，公司主要在建項(xiàng)目土地面積合計(jì)645.0萬(wàn)平方米，總建筑面積達(dá)1，951.8萬(wàn)平方米，項(xiàng)目主要分布在上海、北京、深圳、廣州、沈陽(yáng)、天津、無(wú)錫、長(zhǎng)春、南京、寧波、佛山、大連、濟(jì)南、煙臺(tái)、武漢等國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的一線和二線城市。

　　2、主要擬建項(xiàng)目：

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　　注：項(xiàng)目名稱(chēng)為公司內(nèi)部管理名稱(chēng)

　　截至2015年6月末，公司主要擬建項(xiàng)目總土地面積261.7萬(wàn)平方米，總建筑面積577.1萬(wàn)平方米，主要分布于濟(jì)南、青島、沈陽(yáng)、長(zhǎng)春、西安等國(guó)內(nèi)較發(fā)達(dá)城市。

　　3、土地儲(chǔ)備情況項(xiàng)目

　　單位：萬(wàn)平方米

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　　截至2015年6月末，公司土地儲(chǔ)備建筑面積共計(jì)2，123.3萬(wàn)平方米，可售面積合計(jì)達(dá)1，621.1平方米。按建筑面積總量排序，土地儲(chǔ)備分布前十位的城市分別是沈陽(yáng)、濟(jì)南、長(zhǎng)春、佛山、青島、無(wú)錫、煙臺(tái)、福州、昆明、南京，均為國(guó)民經(jīng)濟(jì)較高，發(fā)展?jié)摿�較大的一二線城市。

　　（二）公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成

　　1、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本的構(gòu)成情況

　　近三年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分產(chǎn)品構(gòu)成情況 單位：千元

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　　近三年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本分產(chǎn)品構(gòu)成情況 單位：千元

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　　近年來(lái)，公司營(yíng)業(yè)務(wù)收入持續(xù)快速增長(zhǎng)，2012年-2014年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為22，519，031千元、33，232，749千元和49，498，001千元，平均年增長(zhǎng)率達(dá)到48.26%。其中，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)收入占比最大，2012年-2014年度，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)收入分別達(dá)到21，599，016千元、32，596，271千元和48，883，902千元，占比分別為95.91%、98.08%和98.76%。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的持續(xù)快速增長(zhǎng)，主要是源于結(jié)轉(zhuǎn)收入面積的不斷提高，2012年至2014年，公司結(jié)轉(zhuǎn)收入面積分別達(dá)到204.5萬(wàn)平方米、301.2萬(wàn)平方米，406.52平方米，平均增幅達(dá)到41.13%。

　　2、公司近三年毛利率情況單位：千元

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　　2012年至2014年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利潤(rùn)逐年提高，分別達(dá)到9，487，356千元、10，841，930千元和17，396，647千元，其中，公司核心業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的毛利潤(rùn)分別為9，242，676千元、10，455，928千元和16，811，564千元，毛利率相對(duì)持續(xù)穩(wěn)定，分別為42.13%、32.62%和35.15%，平均36.63%，期間波動(dòng)主要是因?yàn)槭袌?chǎng)因素及不同項(xiàng)目利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)不同導(dǎo)致。公司開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目盈利能力較強(qiáng)，且持續(xù)穩(wěn)定。

　　（三）公司近三年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)情況

　　1、項(xiàng)目開(kāi)工、竣工、在建情況

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　　2、銷(xiāo)售情況

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　　3、近三年土地購(gòu)置情況及未來(lái)三年土地購(gòu)置規(guī)劃

　　單位：萬(wàn)元·萬(wàn)平方米

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　　4、未來(lái)三年的預(yù)計(jì)銷(xiāo)售情況

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　　2012年至2015年6月末，盡管?chē)?guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和房地產(chǎn)調(diào)控政策起伏多變，但公司通過(guò)不斷積極地調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，拓寬融資渠道，嚴(yán)控項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，完善項(xiàng)目的區(qū)域分布和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司的環(huán)境適應(yīng)性和可持續(xù)發(fā)展能力。最近三年，公司新開(kāi)工項(xiàng)目個(gè)數(shù)分別為15個(gè)、26個(gè)、28個(gè)，新開(kāi)工面積分別達(dá)到312.7萬(wàn)平方米、621.8萬(wàn)平方米、635.4萬(wàn)平方米。每年竣工項(xiàng)目個(gè)數(shù)分別為13個(gè)、19個(gè)、22個(gè)，竣工面積分別為255.5萬(wàn)平方米、287.2萬(wàn)平方米、637.8萬(wàn)平方米。每年簽約銷(xiāo)售金額分別為323.85億元、523.52億元、563.49億元，結(jié)轉(zhuǎn)收入面積分別為204.5萬(wàn)平方米、301.2萬(wàn)平方米、406.52平方米，相應(yīng)的結(jié)轉(zhuǎn)收入為225.19億元、332.33億元、488.60萬(wàn)元。公司新開(kāi)工規(guī)模、竣工規(guī)模、銷(xiāo)售金額、結(jié)轉(zhuǎn)收入面積及結(jié)轉(zhuǎn)收入金額等核心經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)逐年遞增，快速發(fā)展的態(tài)勢(shì)。

　　土地購(gòu)置方面，公司過(guò)去三年土地購(gòu)置面積分別為117.2萬(wàn)平方米、304.6萬(wàn)平方米、191.8萬(wàn)平方米。未來(lái)三年土地購(gòu)置預(yù)測(cè)分別為215萬(wàn)平方米、230萬(wàn)平方米、250萬(wàn)平方米。土地購(gòu)置情況與市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè)發(fā)展基本保持一致，體現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)拿地策略與市場(chǎng)周期變化的高度適應(yīng)性。

　　隨著我國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)逐步進(jìn)入平穩(wěn)調(diào)整的新常態(tài)，公司2015年-2017年三年預(yù)計(jì)銷(xiāo)售情況也將隨之進(jìn)入平穩(wěn)增長(zhǎng)期，未來(lái)三年預(yù)計(jì)簽約銷(xiāo)售面積分別為504萬(wàn)平方米、554萬(wàn)平方米、610萬(wàn)平方米，預(yù)計(jì)簽約銷(xiāo)售金額分別為620億元、680億元、760億元，相應(yīng)的銷(xiāo)售回款金額預(yù)計(jì)為590億元、650億元、715億元。

　　八、發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)機(jī)構(gòu)最近三年的運(yùn)行情況

　　（一）發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)

　　公司的組織結(jié)構(gòu)圖如下：

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　　（二）最近三年的運(yùn)行情況

　　最近三年內(nèi)，上述機(jī)構(gòu)均能夠按照《公司法》、公司章程及相關(guān)制度的規(guī)定履行相關(guān)職能，運(yùn)行情況良好。

　　九、發(fā)行人最近三年內(nèi)違法違規(guī)及受處罰的情況說(shuō)明及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格情況。

　　發(fā)行人嚴(yán)格按照《公司法》、相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作、依法經(jīng)營(yíng)。發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為，也不存在因違法違規(guī)行為受到相關(guān)主管機(jī)關(guān)處罰的情形。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職資格符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，董事的變動(dòng)履行了必要的法律程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和發(fā)行人章程的規(guī)定，合法有效。

　　十、發(fā)行人獨(dú)立運(yùn)營(yíng)情況

　　中海發(fā)展（00688.HK）是本公司間接控股股東，為香港聯(lián)交所上市公司。本次發(fā)行公司債主體中海地產(chǎn)為中海發(fā)展的境內(nèi)子公司。截至2014年末，中海發(fā)展有多家從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的子公司未包含在本次發(fā)行主體子公司范圍內(nèi)，發(fā)行人為中海發(fā)展在境內(nèi)最大的房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體，發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模在中海發(fā)展的占比具有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，2014年12月31日，發(fā)行人資產(chǎn)總額占中海發(fā)展資產(chǎn)總額比例為62.5%。本公司作為中海發(fā)展最大的境內(nèi)子公司，與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性良好。

　　本公司及控股子公司已經(jīng)具備了經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)及完整的業(yè)務(wù)體系，項(xiàng)目的立項(xiàng)、土地儲(chǔ)備、勘探規(guī)劃、設(shè)計(jì)、工程、施工、采購(gòu)、銷(xiāo)售及售后服務(wù)等業(yè)務(wù)流程均能夠獨(dú)立運(yùn)作。本公司及控股子公司業(yè)務(wù)開(kāi)展獨(dú)立于控股股東及其控制的其他企業(yè)，不存在控股股東及其控制的其他企業(yè)影響發(fā)行人獨(dú)立運(yùn)作的情形。本公司及控股子公司擁有經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，包括但不限于土地、資質(zhì)的所有權(quán)或使用權(quán)。在土地、資質(zhì)方面，本公司及控股子公司資產(chǎn)獨(dú)立完整、產(chǎn)權(quán)明確，不存在公司控股股東及其控制的其他企業(yè)占用本公司及控股子公司土地、資質(zhì)的情況。公司設(shè)立了董事會(huì)等管理、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并具備獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)制度、財(cái)務(wù)、資金管理制度、投融資管理制度等，構(gòu)建了決策制度有效、職權(quán)范圍明確的法人治理結(jié)構(gòu)和制衡機(jī)制。公司依據(jù)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)特征和自身發(fā)展需要，設(shè)立了戰(zhàn)略管控部、設(shè)計(jì)管理部、投資管理部、拓展部、法律事務(wù)部、監(jiān)察審計(jì)部財(cái)務(wù)資金部、信息化管理部、綜合管理部等職能部門(mén)，行使相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，各部門(mén)權(quán)責(zé)明確、相互協(xié)調(diào)。

　　十一、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制

　　截至2014年末發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易情況如下：

　　（一）控股股東有關(guān)信息

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　　（二）本公司的子公司情況

　　詳見(jiàn)本節(jié)“四、公司重要對(duì)外權(quán)益投資情況”部分內(nèi)容。

　　（三）本公司的參股公司情況

　　詳見(jiàn)本節(jié)“四、公司重要對(duì)外權(quán)益投資情況”部分內(nèi)容。

　　（四）本公司的其他關(guān)聯(lián)方

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　　（五）關(guān)聯(lián)交易決策

　　發(fā)行人規(guī)定關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、等價(jià)、有償、公正、公平、公開(kāi)的原則。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的的價(jià)格和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。

　　公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門(mén)提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)、定價(jià)依據(jù)和對(duì)公司及股東利益的影響程度做出詳細(xì)說(shuō)明。公司董事會(huì)根據(jù)不同的關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施。公司與關(guān)聯(lián)人之間的重大交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。

　　（六）關(guān)聯(lián)方交易

　　1、購(gòu)銷(xiāo)商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易

　　（1）接受勞務(wù)情況

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　　（2）采購(gòu)商品情況

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　　2、關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況

　　（1）本公司作為擔(dān)保方提供擔(dān)保

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　　（2）本公司作為被但保方

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　　注：被擔(dān)保方為本公司之子公司云南中海城投房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　（3）本公司提供委托貸款情況

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　　（續(xù)）

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　　（續(xù)）

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　　（七）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)

　　1、應(yīng)收項(xiàng)目

　　單位：千元

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　　2、應(yīng)付項(xiàng)目單位：千元

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　　十二、發(fā)行人最近三年內(nèi)資金占用情況以及為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況

　　發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用的情形。截至2014年12月31日，發(fā)行人提供擔(dān)保情況詳見(jiàn)本節(jié)“十一、（六）、2、（1）”

　　十三、發(fā)行人內(nèi)控制度的建立及運(yùn)行情況

　　為了進(jìn)一步規(guī)范公司的管理和運(yùn)作，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定了詳細(xì)的內(nèi)部控制制度。

　　（一）財(cái)務(wù)管理制度

　　公司根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》及國(guó)家其他有關(guān)法律和法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了《資金管理制度》、《財(cái)務(wù)信息化管理制度》、《預(yù)算管理制度》、《統(tǒng)計(jì)管理制度》等進(jìn)行財(cái)務(wù)管理。該等制度是公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)的基本行為準(zhǔn)則，從制度上完善和加強(qiáng)了公司會(huì)計(jì)核算工作、提高會(huì)計(jì)核算工作的質(zhì)量和水平、資金計(jì)劃、賬戶(hù)、收款、內(nèi)部調(diào)撥、付款審批的管理等，從根本上規(guī)范公司會(huì)計(jì)核算，確保了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的合法、合規(guī)。同時(shí)，公司著力加強(qiáng)會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)建設(shè)，提升財(cái)務(wù)核算工作的信息化水平，有效保證了會(huì)計(jì)信息及資料的真實(shí)和完整。

　　（二）內(nèi)部審計(jì)制度

　　公司已建立了《監(jiān)察審計(jì)管理制度》、《監(jiān)察審計(jì)操作細(xì)則》、《誡勉談話制度》，《經(jīng)濟(jì)合同監(jiān)督管理辦法》、《不相容崗位分離實(shí)施辦法》、《崗位風(fēng)險(xiǎn)防范指引》等規(guī)章制度，設(shè)置了獨(dú)立負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)和監(jiān)察事務(wù)的監(jiān)察審計(jì)部。公司通過(guò)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)人員的配備，提高審計(jì)人員的業(yè)務(wù)水平和素質(zhì)，有效開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)工作。

　　（三）采購(gòu)、招標(biāo)管理制度

　　公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要與質(zhì)量管理原則，制定了《集中采購(gòu)管理制度》、《招標(biāo)管理制度》和《工程合約管理制度》，總公司、子公司及各地區(qū)分公司所需各類(lèi)物資、材料、工程建設(shè)服務(wù)由總部統(tǒng)一詢(xún)價(jià)供應(yīng)。公司對(duì)產(chǎn)品和服務(wù)的選購(gòu)、定購(gòu)、驗(yàn)收環(huán)節(jié)分別制定了嚴(yán)格的工作原則，對(duì)于新產(chǎn)品采購(gòu)須邀請(qǐng)三家以上供應(yīng)商參與報(bào)價(jià)，并以質(zhì)量最優(yōu)、服務(wù)最好、價(jià)格最低作為選定原則。對(duì)于長(zhǎng)期合作的供應(yīng)商，公司根據(jù)歷史采購(gòu)價(jià)格、服務(wù)質(zhì)量、產(chǎn)品使用情況設(shè)立了詳細(xì)的信息庫(kù)和考評(píng)機(jī)制，對(duì)于有不良記錄的供應(yīng)商采取一票否決制。公司通過(guò)嚴(yán)格的管理體系和豐富的歷史積累，從源頭上保證了產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量。

　　（四）投資管理制度

　　公司總部或各地區(qū)分公司房地產(chǎn)項(xiàng)目投資的論證、談判、決策、方案制定由公司投資決策委員會(huì)統(tǒng)籌，項(xiàng)目的執(zhí)行、履約等情況由投資管理部統(tǒng)一管理。公司制定了完整的項(xiàng)目投資申報(bào)、立項(xiàng)、調(diào)研、審批、實(shí)施、考核流程，并具備完善的項(xiàng)目指標(biāo)評(píng)測(cè)、利潤(rùn)測(cè)算等體系。

　　（五）建設(shè)方管控制度

　　公司總部制定了嚴(yán)格的建設(shè)方管控制度，包括《項(xiàng)目策劃管理辦法》、《項(xiàng)目發(fā)展計(jì)劃及進(jìn)度管理制度》、《施工現(xiàn)場(chǎng)形象標(biāo)識(shí)系統(tǒng)實(shí)施細(xì)則》、《住宅精裝修工程管理辦法》、《工程規(guī)范》、《施工安全管理制度》等一些列建設(shè)施工管理制度，要求各地區(qū)分公司統(tǒng)一貫徹施行，并向各地區(qū)分公司提供專(zhuān)業(yè)指導(dǎo)和技術(shù)支持；總部對(duì)于各地建設(shè)項(xiàng)目都具備嚴(yán)格的評(píng)估系統(tǒng)，并要求地區(qū)分公司提交月度計(jì)劃及每周工程進(jìn)度報(bào)告，收集及分析各地區(qū)分公司的施工進(jìn)度及質(zhì)量情況，就在建項(xiàng)目進(jìn)行計(jì)劃考核；公司還會(huì)定期或不定期進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)安全巡視，對(duì)于安全隱患做好記錄、提醒、限期整改和事后核驗(yàn)，確保現(xiàn)場(chǎng)施工安全。各地區(qū)分公司在總部的嚴(yán)格監(jiān)督下，根據(jù)統(tǒng)一規(guī)范負(fù)責(zé)指定項(xiàng)目施工的現(xiàn)場(chǎng)管理。同時(shí)，公司還具備完善的工程質(zhì)量管控體系，制定了《工程質(zhì)量管理制度》和《開(kāi)發(fā)項(xiàng)目移交物業(yè)驗(yàn)收管理辦法》，嚴(yán)控工程質(zhì)量，確保項(xiàng)目品質(zhì)。

　　（六）信息披露事務(wù)管理制度

　　為規(guī)范公司的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，本公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等制定本制度，規(guī)定公司發(fā)行債券、存續(xù)期財(cái)務(wù)報(bào)告及其他相關(guān)公告應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管部門(mén)的要求及時(shí)披露，凡是對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在相關(guān)公告中披露。本公司財(cái)務(wù)資金部為公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)。

　　第四節(jié)發(fā)行人資信情況

　　一、公司獲得主要貸款銀行的授信情況

　　本公司資信情況良好，與銀行等金融機(jī)構(gòu)一直保持長(zhǎng)期合作伙伴關(guān)系，并持續(xù)獲得各銀行較高的貸款授信額度，間接債務(wù)融資能力較強(qiáng)。截至2015年9月末，公司合并口徑獲得的銀行授信總額為518.00億元，已使用授信98.31億元，未使用授信額度419.69億元。

　　二、近三年公司與主要客戶(hù)業(yè)務(wù)往來(lái)的資信情況

　　最近三年，發(fā)行人與主要客戶(hù)發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，均遵守合同約定，未發(fā)生嚴(yán)重違約情況。

　　三、近三年債券發(fā)行及償還情況

　　發(fā)行人近三年未曾發(fā)行過(guò)公司債券、中期票據(jù)或短期融資券。

　　四、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例

　　如發(fā)行人本次申請(qǐng)的公司債券經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]核準(zhǔn)并全部發(fā)行完畢后，發(fā)行人并表范圍累計(jì)公司債券余額約為80億元，占公司2015年3月31日合并報(bào)表所有者權(quán)益的比例為16.07%，未超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。

　　五、近三年償債能力財(cái)務(wù)指標(biāo)(合并報(bào)表口徑)

　　根據(jù)發(fā)行人2012年、2013年、2014年審計(jì)報(bào)告及2015年半年度報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)），發(fā)行人最近三年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　■

　　上述財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：

　　①流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

　　②速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債

　　③資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)

　　④EBITDA利息保障倍數(shù)=(利潤(rùn)總額+計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出+固定資產(chǎn)折舊+攤銷(xiāo))/ （資本化利息+計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出）

　　⑤貸款償還率=實(shí)際貸款償還額/應(yīng)償還貸款額

　　⑥利息償付率=實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息

　　第五節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　一、近三年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

　　（一）合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：千元

　　■

　　資產(chǎn)負(fù)債表(續(xù))

　　單位：千元

　　■2、利潤(rùn)表

　　單位：千元

　　■

　　3、現(xiàn)金流量表

　　單位：千元

　　■

　　（二）母公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表

　　1、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：千元

　　■

　　母公司資產(chǎn)負(fù)債表(續(xù))

　　單位：千元

　　■

　　2、母公司利潤(rùn)表

　　單位：千元

　　■

　　3、母公司現(xiàn)金流量表

　　單位：千元

　　■

　　二、公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（一）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（合并報(bào)表口徑）

　　■

　　注：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：

　　①流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

　　②速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債

　　③EBITDA利息保障倍數(shù)=(利潤(rùn)總額+計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出+固定資產(chǎn)折舊+攤銷(xiāo))/ （資本化利息+計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用的利息支出）

　　④資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)

　　⑤應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額，其中2012年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/應(yīng)收賬款余額

　　⑥存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/存貨平均余額，其中2012年存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/存貨余額

　　⑦總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/總資產(chǎn)平均余額，其中2012年總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/總資產(chǎn)余額

　　（二）凈資產(chǎn)收益率情況

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》的規(guī)定，公司近三年和2015年上半年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)計(jì)算如下：

　　■

　　注：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中，P分別對(duì)應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej為報(bào)告期回購(gòu)或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；M0為報(bào)告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Ek為因其他交易或事項(xiàng)引起的凈資產(chǎn)增減變動(dòng)；Mk為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動(dòng)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。

　　（三）非經(jīng)常性損益明細(xì)表

　　公司近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表如下：

　　單位：千元

　　■

　　三、管理層意見(jiàn)

　　對(duì)于本公司的資產(chǎn)狀況，公司管理層認(rèn)為：最近三年，公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，主要資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目與公司業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)基本匹配，資產(chǎn)負(fù)債率低于行業(yè)平均水平，公司總體資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力高于行業(yè)平均水平；公司具備較強(qiáng)的盈利能力和付息償債能力，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較低。

　　第五節(jié)募集資金的運(yùn)用

　　一、本次發(fā)行公司債券募集資金數(shù)額及用途

　　根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)資金需求結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)資金需求，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行不超過(guò)80億元的公司債券。

　　本次發(fā)行規(guī)模不超過(guò)80億元，主要目的在于拓寬公司融資渠道，優(yōu)化公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，增加中長(zhǎng)期負(fù)債的比例，使得公司負(fù)債與資產(chǎn)的期限結(jié)構(gòu)更加匹配，滿(mǎn)足公司戰(zhàn)略規(guī)劃對(duì)中長(zhǎng)期資金的需求，同時(shí)在一定程度上降低公司的財(cái)務(wù)成本，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司的利益。

　　二、本次募集資金運(yùn)用計(jì)劃及專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)管理安排

　　經(jīng)公司2015年5月5日董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，并經(jīng)2015年5月25日股東決議通過(guò)，本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　（一）償還銀行貸款

　　公司擬將本期債券募集資金的13.95億元用于償還銀行貸款，具體的償付明細(xì)如下：

　　■

　　因本期債券的審批和發(fā)行時(shí)間尚有一定不確定性，可能使公司無(wú)法直接以本期債券募集資金于上述金融機(jī)構(gòu)貸款到期日進(jìn)行償還。如公司無(wú)法直接以本期債券募集資金于上述金融機(jī)構(gòu)貸款到期日進(jìn)行償還，公司將本著有利于優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、盡可能節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用的原則通過(guò)自籌資金方式償還上述金融機(jī)構(gòu)貸款，待本期債券募集資金到位后予以替換。

　　（二）補(bǔ)充流動(dòng)資金

　　公司擬將本期債券募集資金的66.05億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　截至2014年末，公司土地儲(chǔ)備的總建筑面積達(dá)到2，207.2萬(wàn)平方米。隨著在建項(xiàng)目及擬建項(xiàng)目的陸續(xù)開(kāi)發(fā)建設(shè)，公司在未來(lái)的現(xiàn)金支出將會(huì)較大。由于房地產(chǎn)項(xiàng)目具有規(guī)模較大、回款周期長(zhǎng)、資源占用大的特點(diǎn)，公司需要準(zhǔn)備大量的流動(dòng)資金以應(yīng)對(duì)項(xiàng)目所需的資金周轉(zhuǎn)，保證項(xiàng)目的運(yùn)轉(zhuǎn)和開(kāi)發(fā)。

　　截至2014年末，公司的流動(dòng)負(fù)債中主要包括預(yù)收款項(xiàng)348.15億元、其他應(yīng)付款629.72億元及應(yīng)付賬款136.32億元，公司短期內(nèi)對(duì)流動(dòng)資金的需求較大。流動(dòng)資金的補(bǔ)充可以保障公司的現(xiàn)金儲(chǔ)備，從而有效應(yīng)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)中的資金需求，為公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展提供有力的支持。為了更好地貫徹公司的發(fā)展戰(zhàn)略，把握公司新一輪開(kāi)發(fā)的機(jī)遇，本次募集資金中的66.05億元補(bǔ)充流動(dòng)資金將用于現(xiàn)有項(xiàng)目的滾存使用和未來(lái)資金儲(chǔ)備，從而進(jìn)一步保障公司未來(lái)流動(dòng)資金的充足率和靈活度，優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

　　發(fā)行人已于中國(guó)銀行深圳支行開(kāi)設(shè)賬戶(hù)作為本次募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，用于本期債券募集資金的接收、存儲(chǔ)與劃轉(zhuǎn)。

　　三、本期債券募集資金運(yùn)用對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　假設(shè)本期債券的實(shí)際募集資金規(guī)模為發(fā)行規(guī)模的上限80億元，用于償還金融機(jī)構(gòu)借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。本期債券募集資金的運(yùn)用對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況將產(chǎn)生如下影響：

　　（一）有利于優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)短期償債能力

　　截至2015年6月30日，公司合并報(bào)表口徑的流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例為92.51%，非流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例為7.49%，流動(dòng)比率為1.36，速動(dòng)比率為0.45。假設(shè)本期債券發(fā)行在2015年6月30日完成，按本次發(fā)行規(guī)模上限80億元計(jì)算且按募集資金用途使用本次發(fā)行所募資金后，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例將下降為87.32%，非流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例將上升為12.68%，流動(dòng)比率提高為1.43，速動(dòng)比率為0.51。

　　以上數(shù)據(jù)顯示，募集資金用于金融機(jī)構(gòu)借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于優(yōu)化公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)短期償債能力和提高資金運(yùn)營(yíng)效率。

　　（二）有利于公司合理配置資金，支持業(yè)務(wù)發(fā)展

　　近期，國(guó)家在堅(jiān)持房地產(chǎn)業(yè)宏觀調(diào)控的各項(xiàng)政策不動(dòng)搖的基礎(chǔ)上，研究建立房地產(chǎn)宏觀調(diào)控的長(zhǎng)效機(jī)制，以促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)長(zhǎng)期健康穩(wěn)定發(fā)展。報(bào)告期內(nèi)，公司秉承謹(jǐn)慎樂(lè)觀的方針，通過(guò)大力開(kāi)拓新的銷(xiāo)售區(qū)域、完善銷(xiāo)售及市場(chǎng)推廣策略、融資渠道多元化等經(jīng)營(yíng)策略，使得公司主業(yè)發(fā)展保持了穩(wěn)定的增長(zhǎng)，各項(xiàng)資產(chǎn)規(guī)模逐步擴(kuò)大。本期債券募集資金的運(yùn)用，有利于公司更合理地配置中長(zhǎng)期資金及流動(dòng)資金，有效支持公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，實(shí)現(xiàn)繼續(xù)拓展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)區(qū)域和提高市場(chǎng)份額的戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　（三）有利于拓寬公司融資渠道，降低融資成本

　　通過(guò)發(fā)行公司債券，可以拓寬公司融資渠道，并有效降低融資成本。按目前的銀行貸款利率水平以及本期債券預(yù)計(jì)的發(fā)行利率進(jìn)行測(cè)算，本期債券發(fā)行后，公司每年可節(jié)省一定的財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于增強(qiáng)公司的盈利能力。

　　綜上所述，本次募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高財(cái)務(wù)杠桿比率，優(yōu)化債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)短期償債能力和資金運(yùn)營(yíng)效率，滿(mǎn)足公司的流動(dòng)資金需求，符合公司和全體股東的利益。

　　四、募集資金監(jiān)管機(jī)制及措施

　　發(fā)行人將對(duì)債券募集資金進(jìn)行嚴(yán)格的使用管理，加強(qiáng)業(yè)務(wù)規(guī)劃和內(nèi)部管控，努力提高整體經(jīng)濟(jì)效益水平，嚴(yán)格控制成本支出。本期債券的募集資金將嚴(yán)格按照本募集說(shuō)明書(shū)承諾的資金安排使用，實(shí)行專(zhuān)款專(zhuān)用，并由債券受托管理人根據(jù)《債券受托管理協(xié)議》及《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的約定對(duì)募集資金的監(jiān)管進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督。

　　（一）發(fā)債募集資金使用計(jì)劃

　　發(fā)行人將嚴(yán)格按照募集說(shuō)明書(shū)承諾的投向和資金安排使用募集資金。發(fā)行人與中國(guó)銀行股份有限公司深圳深南支行簽署了募集資金賬戶(hù)監(jiān)管協(xié)議，并在深圳深南支行下屬二級(jí)支行深圳中建大廈支行設(shè)立了募集資金專(zhuān)戶(hù)，資金監(jiān)管行將對(duì)募集資金的使用狀況進(jìn)行嚴(yán)格的核查監(jiān)督，確保募集資金的使用符合募集說(shuō)明書(shū)承諾的投向和資金安排，切實(shí)保障募集資金專(zhuān)款專(zhuān)用。

　　（二）發(fā)債募集資金管理制度

　　發(fā)行人根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)和公司有關(guān)的管理規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，在公司內(nèi)建立了規(guī)范、高效、有序的財(cái)務(wù)管理體系，制定并完善了一系列的財(cái)務(wù)管理制度和財(cái)務(wù)組織規(guī)范。 通過(guò)完善的內(nèi)部管理制度和嚴(yán)格的規(guī)范流程，發(fā)行人將確保債券募集資金按照證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的用途使用，降低償付風(fēng)險(xiǎn)，保證本期債券持有人的合法權(quán)益。根據(jù)發(fā)行人與受托管理人簽訂的《中海地產(chǎn)集團(tuán)有限公司2015年公司債券受托管理協(xié)議》，受托管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)募集資金的接收、存儲(chǔ)、劃轉(zhuǎn)與本息償付進(jìn)行監(jiān)督。在本期債券存續(xù)期內(nèi)，受托管理人應(yīng)當(dāng)每半年檢查發(fā)行人募集資金的使用情況是否與募集說(shuō)明書(shū)約定一致。受托管理人應(yīng)當(dāng)至少提前二十個(gè)工作日掌握公司債券還本付息的資金安排，督促發(fā)行人按時(shí)履約。受托管理人應(yīng)當(dāng)每半年對(duì)發(fā)行人進(jìn)行回訪，監(jiān)督發(fā)行人對(duì)募集說(shuō)明書(shū)約定義務(wù)的執(zhí)行情況，并做好回訪記錄，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事務(wù)報(bào)告。

　　第六節(jié)備查文件

　　一、備查文件內(nèi)容

　　1、發(fā)行人2012年、2013年、2014年及2015年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；

　　2、主承銷(xiāo)商出具的核查意見(jiàn)；

　　3、發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　4、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告；

　　5、2015年中海地產(chǎn)集團(tuán)有限公司公司債券之債券持有人會(huì)議規(guī)則；

　　6、2015年中海地產(chǎn)集團(tuán)有限公司公司債券之受托管理協(xié)議；

　　7、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。

　　二、備查文件查閱時(shí)間、地點(diǎn)

　　自本募集說(shuō)明書(shū)公告之日起，投資者可以至本公司、主承銷(xiāo)商處查閱本募集說(shuō)明書(shū)全文及上述備查文件，或登錄上海證券交易所[微博]網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱本募集說(shuō)明書(shū)及摘要。

　　（一）查閱時(shí)間

　　本期債券發(fā)行期間，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　　（二）查閱地點(diǎn)

　　發(fā)行人：中海地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

　　辦公地址：深圳市福田區(qū)福華路399號(hào)中海大廈12樓

　　聯(lián)系人：范釗

　　電話： 0755-82826697

　　傳真： 0755-82950333

　　公司網(wǎng)站：www.coli.com.hk

　　主承銷(xiāo)商：中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司

　　辦公地址：上海市浦東銀城中路200號(hào)中銀大廈39層

　　法定代表人：錢(qián)衛(wèi)

　　聯(lián)系人：康樂(lè)、陳微、嚴(yán)建岳、樊承東、邵冰清

　　電話：010-66229000

　　傳真：010-66228972

　　中海地產(chǎn)集團(tuán)有限公司

　　2015年11月16日THE_END