股票代碼:600900 股票簡稱:長江電力公告編號:2015-078
中國長江電力股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所[微博]《關(guān)于對中國
長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易預(yù)案的審核意見函》的回復(fù)公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
根據(jù)上海證券交易所[微博]《關(guān)于對中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函》(上證公函[2015]1891號)(以下簡稱“《審核意見函》”)的要求,中國長江電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)已會同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析及回復(fù),具體如下:
一、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)及相關(guān)風(fēng)險
(一)預(yù)案披露,川云公司相關(guān)發(fā)電機(jī)組于 2014 年集中投產(chǎn),相關(guān)財務(wù)指標(biāo)波動較大,2013 年、2014 年、2015 年上半年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 82.68 億元、228.60 億元、88.85 億元,凈利潤 23.5 億元、73.3 億元、18.99 億元。請公司:(1)按照《上市公司行業(yè)信息披露指引第四號——電力》的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合川云公司主要經(jīng)營指標(biāo),包括但不限于發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量、發(fā)電量、上網(wǎng)電量、上網(wǎng)電價和發(fā)電設(shè)備利用小時數(shù)等指標(biāo)變化情況以及同流域水電站情況,補(bǔ)充披露兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)波動原因并對其合理性作必要的分析說明。(2)補(bǔ)充披露 2015 年上半年盈利能力相比 2014 年大幅降低的原因;(3)結(jié)合標(biāo)的公司所處水電行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)、結(jié)算方式等分析公司業(yè)績波動原因,并提示相關(guān)風(fēng)險。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。
答復(fù):
1、按照《上市公司行業(yè)信息披露指引第四號——電力》的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合川云公司主要經(jīng)營指標(biāo),包括但不限于發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量、發(fā)電量、上網(wǎng)電量、上網(wǎng)電價和發(fā)電設(shè)備利用小時數(shù)等指標(biāo)變化情況以及同流域水電站情況,補(bǔ)充披露兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)波動原因并對其合理性作必要的分析說明。
(1)川云公司發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量、發(fā)電量、上網(wǎng)電量、上網(wǎng)電價和發(fā)電設(shè)備利用小時數(shù)等指標(biāo)變化情況以及同流域水電站情況
川云公司最近兩年一期主要經(jīng)營指標(biāo)如下表所示:
■
位于長江下游的三峽—葛洲壩梯級電站裝機(jī)規(guī)模與溪洛渡、向家壩電站規(guī)模相當(dāng),且同處于長江干流流域。三峽—葛洲壩梯級電站與溪洛渡、向家壩電站的發(fā)電量情況如下表所示:
■
注1:裝機(jī)量統(tǒng)計截至2014年年末。
注2:溪洛渡、向家壩電站于2014年下半年完全投產(chǎn)。
(2)川云公司最近兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)波動原因及其合理性的分析說明
川云公司最近兩年一期利潤表主要項目情況如下:
單位:億元
■
川云公司最近兩年一期利潤表數(shù)據(jù)存在一定程度波動,其中:
1)川云公司2014年主要利潤表數(shù)據(jù)指標(biāo)較2013年出現(xiàn)大幅增長,主要原因如下:
川云公司下屬溪洛渡、向家壩電站的大部分機(jī)組于2014年集中投產(chǎn),故川云公司2014年發(fā)電量較2013年大幅增長,營業(yè)收入和凈利潤相應(yīng)大幅增加。
2014年營業(yè)成本較2013年大幅增加,主要原因是投產(chǎn)機(jī)組增加導(dǎo)致的折舊費(fèi)用增加;同時在建機(jī)組轉(zhuǎn)為投產(chǎn)運(yùn)營機(jī)組,部分貸款利息支出費(fèi)用化,導(dǎo)致財務(wù)費(fèi)用增加。
2)川云公司2015年上半年主要利潤表數(shù)據(jù)指標(biāo)較2014年全年較低,主要原因如下:
①金沙江流域來水量具有明顯季節(jié)性,上半年為枯水期
金沙江流域的來水有明顯的季節(jié)性,每年1-6月為枯水期,6月底-9月為豐水期,10月-12月底逐漸進(jìn)入枯水期,因此金沙江流域水電站的發(fā)電量有明顯的季節(jié)性特征。一般情況下,川云公司下屬電站1-6月份的發(fā)電量較低,占全年發(fā)電量的比重約為35%-40%左右;7-9月份的發(fā)電量較高,占全年發(fā)電量的比重約為42%-45%左右。川云公司2015年上半年的營業(yè)收入情況反映了金沙江流域電站的生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)。
②機(jī)組全部投產(chǎn)后固定資產(chǎn)折舊增加
川云公司下屬溪洛渡、向家壩電站于2014年下半年全部投產(chǎn),2015年上半年全部計提折舊,因此增加了折舊成本。
(3)補(bǔ)充披露
公司已在預(yù)案(修訂稿)“第四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“一、川云公司基本情況”之“(五)最近兩年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)”補(bǔ)充披露上述信息。
2、補(bǔ)充披露 2015 年上半年盈利能力相比 2014 年大幅降低的原因
答復(fù):
公司已在上述第1個問題披露了2015年上半年盈利能力相比 2014年大幅降低的原因,并在預(yù)案(修訂稿)“第四章 標(biāo)的資產(chǎn)基本情況”之“一、川云公司基本情況”之“(五)最近兩年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)”補(bǔ)充披露上述信息。
3、結(jié)合標(biāo)的公司所處水電行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)、結(jié)算方式等分析公司業(yè)績波動原因,并提示相關(guān)風(fēng)險。
答復(fù):
從水電行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)來看,發(fā)電生產(chǎn)與來水密切相關(guān),在電價一定的情況下,發(fā)電量往往直接決定著公司的年度盈利能力,因此來水的不確定性及季節(jié)性波動和差異對公司電力生產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績均會產(chǎn)生重要的影響。
公司電費(fèi)的結(jié)算方式為按月與國家電網(wǎng)[微博]、南方電網(wǎng)進(jìn)行結(jié)算。從目前的結(jié)算情況看,電費(fèi)均能按期結(jié)算收回。因此電費(fèi)的結(jié)算方式對公司業(yè)績波動沒有影響。
公司已在預(yù)案(修訂稿)“重大風(fēng)險提示”之“二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“(三)標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險”之“1、金沙江流域來水風(fēng)險”以及“第九章 風(fēng)險因素”之“二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“(三)標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險”之“1、金沙江流域來水風(fēng)險”補(bǔ)充披露如下:
“水電站的發(fā)電量和經(jīng)營業(yè)績受所在流域的來水情況影響明顯。標(biāo)的公司下屬溪洛渡和向家壩電站處于我國十三大水電基地之首的金沙江流域下游河段,總體來水情況穩(wěn)定。其中,溪洛渡電站2013年和2014年年來水量分別為1,149.40億立方米和1,327.17億立方米,向家壩電站2013年和2014年年來水量分別為1,169.08億立方米和1,353.35億立方米。
本次交易完成后,本公司將實(shí)現(xiàn)“溪洛渡—向家壩—三峽—葛洲壩”四級電站聯(lián)合調(diào)度,有利于熨平流域來水情況波動對標(biāo)的公司業(yè)績的影響。然而水電站受來水不確定性和水情預(yù)報精度限制,一定程度上影響發(fā)電量的可控性,對電站的經(jīng)營業(yè)務(wù)帶來影響。因此,流域來水的不確定性及季節(jié)性波動和差異對公司電力生產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績均會產(chǎn)生重要的影響。”
4、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查,獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為,川云公司主要經(jīng)營指標(biāo)的變化符合水電行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn);最近兩年一期,財務(wù)指標(biāo)波動主要受公司機(jī)組投產(chǎn)時間以及金沙江流域來水量的季節(jié)性特點(diǎn)等影響,具有合理性。公司已在預(yù)案(修訂稿)中就流域來水的不確定性及季節(jié)性波動對公司電力生產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績的影響進(jìn)行了風(fēng)險提示。
5、會計師核查意見
經(jīng)核查,會計師認(rèn)為,川云公司主要經(jīng)營指標(biāo)的變化符合水電行業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn);最近兩年一期,財務(wù)指標(biāo)波動受川云公司機(jī)組投產(chǎn)時間以及金沙江流域來水量的季節(jié)性特點(diǎn)等影響,具有合理性。公司已在預(yù)案(修訂稿)中就流域來水的不確定性及季節(jié)性波動對公司電力生產(chǎn)及經(jīng)營業(yè)績的影響進(jìn)行了風(fēng)險提示。
(二)預(yù)案顯示,工業(yè)生產(chǎn)及居民生活電力需求受國民經(jīng)濟(jì)增速放緩影響面臨下行風(fēng)險,請公司以圖表形式分析最近兩年一期標(biāo)的資產(chǎn)所處地域和市場的電力需求波動情況,并就未來上網(wǎng)電量下降對公司盈利能力的影響作敏感性分析,充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù):
1、最近兩年一期標(biāo)的資產(chǎn)所處地域和市場的電力需求波動情況
標(biāo)的資產(chǎn)川云公司下屬的溪洛渡、向家壩電站位于四川、云南兩省,根據(jù)國家能源局下發(fā)的《國家能源局關(guān)于印發(fā)溪洛渡向家壩電站電能消納方案的通知(國能電力[2013]294號)》,溪洛渡電站和向家壩電站的電力電量,通過國家電網(wǎng)和南方電網(wǎng)的調(diào)度,主要送往上海、浙江、廣東三個省份,并有少量電量售往四川、云南兩省。
根據(jù)中國電力企業(yè)聯(lián)合會公布的數(shù)據(jù),川云公司所處售電區(qū)域最近兩年一期的電力需求情況如下表所示:
■
根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)可見,最近兩年一期,川云公司主要售電區(qū)域的用電量保持平穩(wěn)態(tài)勢。具體如下圖所示:
川云公司主要售電區(qū)域最近兩年一期用電量情況(單位:億千瓦時)
■
此外,受近年來國家鼓勵發(fā)展清潔能源政策的影響,水電發(fā)電量占我國全口徑發(fā)電量的比重不斷提高。2013年及2014年,我國水電發(fā)電量分別為8,906億千瓦時及10,661億千瓦時,占我國全口徑發(fā)電量的比例分別為16.64%和19.22%,表明我國電源結(jié)構(gòu)綠色轉(zhuǎn)型速度加快,非化石能源發(fā)電保持快速增長趨勢。
2、未來上網(wǎng)電量下降對標(biāo)的公司盈利能力的影響作敏感性分析
假設(shè)川云公司目前的經(jīng)營條件不變,當(dāng)川云公司溪洛渡、向家壩電站上網(wǎng)電量每下降5億千瓦時,川云公司2015年度實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入預(yù)估將下降約1.40億元。
3、風(fēng)險提示
公司已在預(yù)案(修訂稿)“重大風(fēng)險提示”之“二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“(三)標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險”之“6、電力市場風(fēng)險”以及“第九章 風(fēng)險因素”之“二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“(三)標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險”之“6、電力市場風(fēng)險”補(bǔ)充披露如下:
“與大多數(shù)行業(yè)一樣,電力行業(yè)發(fā)展及盈利水平與經(jīng)濟(jì)周期的相關(guān)性較為顯著。當(dāng)國民經(jīng)濟(jì)增速放緩時,工業(yè)生產(chǎn)及居民生活電力需求減少,用電的負(fù)荷減少使得電廠發(fā)電機(jī)組利用小時數(shù)下降,直接影響到電廠的生產(chǎn)經(jīng)營以及盈利能力。近年來,我國電力供需形勢總體寬松,川云公司下屬電站主要售電區(qū)域的用電量保持平穩(wěn)態(tài)勢;同時受益于國家鼓勵發(fā)展清潔能源政策,我國電源結(jié)構(gòu)綠色轉(zhuǎn)型速度加快,水電發(fā)電量占我國全口徑發(fā)電量的比重不斷提高。但若電力需求總量出現(xiàn)大幅度縮減,川云公司仍將面臨上網(wǎng)電量下降的風(fēng)險,對川云公司的生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績將產(chǎn)生不利影響。”
4、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查,獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為,標(biāo)的公司最近兩年一期主要售電區(qū)域的用電量保持平穩(wěn)態(tài)勢,未出現(xiàn)大幅波動,同時受益于國家鼓勵發(fā)展清潔能源政策,我國電源結(jié)構(gòu)綠色轉(zhuǎn)型速度加快,水電發(fā)電量占我國全口徑發(fā)電量的比重不斷提高。公司已就未來上網(wǎng)電量下降對標(biāo)的公司盈利能力的影響進(jìn)行了敏感性分析,假設(shè)川云公司目前的經(jīng)營條件不變,當(dāng)川云公司溪洛渡、向家壩電站上網(wǎng)電量每下降5億千瓦時,川云公司2015年度實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入預(yù)估將下降約1.40億元,公司已在預(yù)案(修訂稿)中就上述事項進(jìn)行風(fēng)險提示。
(三)預(yù)案顯示,公司面臨上網(wǎng)電價調(diào)整風(fēng)險,請就未來上網(wǎng)電價的可能調(diào)整對標(biāo)的公司盈利能力的影響作敏感性分析。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù):
1、未來上網(wǎng)電價調(diào)整對于標(biāo)的公司盈利能力的敏感性分析
假設(shè)川云公司目前的經(jīng)營條件不變,當(dāng)川云公司溪洛渡、向家壩電站上網(wǎng)電價每下降0.01元/千瓦時(含稅),川云公司2015年度實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入預(yù)估將下降約7.48億元。上網(wǎng)電價對于川云公司的盈利能力具有一定的敏感性。
2、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查,獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為,上網(wǎng)電價對于川云公司的盈利能力具有一定的敏感性,當(dāng)川云公司溪洛渡、向家壩電站上網(wǎng)電價每下降0.01元/千瓦時(含稅),川云公司2015年度實(shí)現(xiàn)的主營業(yè)務(wù)收入預(yù)估將下降約7.48億元。
(四)預(yù)案顯示,川云公司2013年至2015年所得稅享受減免優(yōu)惠,增值稅享受超8%部分即征即退的優(yōu)惠政策,2016年至2018年所得稅享受減半優(yōu)惠,增值稅享受超12%部分即征即退的優(yōu)惠政策。請公司補(bǔ)充披露稅收優(yōu)惠政策未來是否具有可持續(xù)性,并就優(yōu)惠政策的可能變動對公司遞延所得稅和未來凈利潤的影響作敏感性分析,充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
答復(fù):
1、關(guān)于稅收優(yōu)惠政策的可持續(xù)性
根據(jù)《國家稅務(wù)總局[微博]關(guān)于實(shí)施國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》(國稅發(fā)[2009〕80號)和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于大型水電企業(yè)增值稅政策的通知》(財稅〔2014〕10號)的有關(guān)規(guī)定,溪洛渡和向家壩電站自2013年至2015年,所得稅享受“三免”政策,增值稅享受“超8%部分即征即退”政策;自2016年至2018年,所得稅享受“三減半”政策,2016年、2017年,增值稅享受“超12%部分即征即退”政策。公司將嚴(yán)格執(zhí)行國家稅收政策。
2、關(guān)于優(yōu)惠政策的可能變動對公司遞延所得稅和未來凈利潤的影響
(1)對遞延所得稅的影響
川云公司的遞延所得稅主要由應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備產(chǎn)生。假設(shè)川云公司目前的經(jīng)營條件不變,根據(jù)截至2015年6月30日壞賬準(zhǔn)備金額并按25%企業(yè)所得稅率初步測算,如上述優(yōu)惠政策到期,預(yù)計遞延所得稅費(fèi)用減少約0.02億元,該金額相對較小,對公司凈利潤不存在重大影響。
(2)對凈利潤的影響
假設(shè)川云公司目前的經(jīng)營條件不變,增值稅率每減少返還1%、所得稅率每增加1%,公司盈利情況變動如下表所示:
單位:億元
■
根據(jù)上表所示,稅收優(yōu)惠對川云公司未來凈利潤有一定影響,但隨著未來川云公司逐步償還帶息負(fù)債,財務(wù)費(fèi)用支出將逐年減少,可以相應(yīng)沖抵稅收優(yōu)惠到期對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。
3、風(fēng)險提示
公司已在預(yù)案(修訂稿)“重大風(fēng)險提示”之“二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“(三)標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險”之“3、稅收優(yōu)惠政策變更風(fēng)險”以及“第九章 風(fēng)險因素”之“二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“(三)標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險”之“3、稅收優(yōu)惠政策變更風(fēng)險”披露如下:
“根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知》(國稅發(fā)[2009]80號)和《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于大型水電企業(yè)增值稅政策的通知》(財稅[2014]10號)的有關(guān)規(guī)定,溪洛渡和向家壩電站自2013年至2015年,所得稅享受“三免”政策,增值稅享受“超8%部分即征即退”政策;自2016年至2018年,所得稅享受“三減半”政策,2016年、2017年,增值稅享受“超12%部分即征即退”政策。公司將嚴(yán)格執(zhí)行國家稅收政策。
目前公司所享受的所得稅及增值稅優(yōu)惠金額占公司利潤總額的一定比重,如未來政策到期或政策變化導(dǎo)致川云公司不能繼續(xù)享受上述稅收優(yōu)惠,則川云公司的盈利水平將可能受到影響。”
4、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查,獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為,川云公司嚴(yán)格按照國家稅收政策經(jīng)營,自2013年至2015年,所得稅享受“三免”政策,增值稅享受“超8%部分即征即退”政策;自2016年至2018年,所得稅享受“三減半”政策,2016年、2017年,增值稅享受“超12%部分即征即退”政策。稅收優(yōu)惠政策調(diào)整對川云公司經(jīng)營業(yè)績有一定的影響。公司已在預(yù)案(修訂稿)中就標(biāo)的資產(chǎn)未來稅收優(yōu)惠變更或到期所面臨的風(fēng)險進(jìn)行了風(fēng)險提示。
5、會計師核查意見
經(jīng)核查,會計師認(rèn)為,川云公司嚴(yán)格按照國家稅收政策經(jīng)營,自2013年至2015年,所得稅享受“三免”政策,增值稅享受“超8%部分即征即退”政策;自2016年至2018年,所得稅享受“三減半”政策,2016年、2017年,增值稅享受“超12%部分即征即退”政策。稅收優(yōu)惠政策調(diào)整對川云公司經(jīng)營業(yè)績有一定的影響。公司已在預(yù)案(修訂稿)中就標(biāo)的資產(chǎn)未來稅收優(yōu)惠變更或到期所面臨的風(fēng)險進(jìn)行了風(fēng)險提示。
(五)預(yù)案顯示,標(biāo)的公司最近一期期末其他應(yīng)付款賬面余額為254億元,占流動負(fù)債總額的70%,請列明其他應(yīng)付款的主要款項性質(zhì)和內(nèi)容,是否為關(guān)聯(lián)交易款項,本次交易后大額其他應(yīng)付款是否相應(yīng)減少。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。
答復(fù):
1、標(biāo)的公司其他應(yīng)付款款項性質(zhì)和內(nèi)容
截至2015年6月30日,川云公司其他應(yīng)付款主要款項性質(zhì)及內(nèi)容列示如下:
■
根據(jù)上表所列示內(nèi)容,標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)付款主要內(nèi)容為溪洛渡、向家壩工程建設(shè)尾款,主要包括預(yù)計將發(fā)生的工程支出及移民安置補(bǔ)償費(fèi),截至2015年6月30日,上述兩項款項余額合計約221.96億元,占其他應(yīng)付款總額的87.38%,將會根據(jù)簽訂的合同及工程進(jìn)度逐步對外支付;水資源費(fèi)主要系標(biāo)的公司按國家規(guī)定應(yīng)繳納的水資源費(fèi);工程保留金系施工方的質(zhì)保金;上述主要其他應(yīng)付款均不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易款項,并將隨著支付進(jìn)度逐漸減少。
2、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查,獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為,標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)付款主要內(nèi)容為溪洛渡、向家壩工程建設(shè)尾款、移民安置費(fèi)用、按國家規(guī)定應(yīng)繳納的水資源費(fèi)以及施工方的質(zhì)保金等,上述主要其他應(yīng)付款均不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易款項,并將隨著支付進(jìn)度逐漸減少。
3、會計師核查意見
經(jīng)核查,會計師認(rèn)為,標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)付款主要內(nèi)容為溪洛渡、向家壩工程建設(shè)尾款、移民安置費(fèi)用、按國家規(guī)定的應(yīng)繳納的水資源費(fèi)以及施工方的質(zhì)保金等,上述主要其他應(yīng)付款均不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易款項,并將隨著支付進(jìn)度逐漸減少。
二、關(guān)于交易作價及預(yù)估合理性
(六)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估原則上應(yīng)采用兩種方法,本次交易對標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估方法采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法,請補(bǔ)充披露另一種預(yù)估方法的預(yù)估結(jié)果、重要假設(shè)和參數(shù),分析兩種預(yù)估結(jié)果的差異,并說明選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為最終預(yù)估方法的原因。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù):
1、補(bǔ)充披露另一種預(yù)估方法的重要假設(shè)、參數(shù)和預(yù)估結(jié)果
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、參照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則,遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則,采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法,按照必要的估值程序,對標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了預(yù)評估。其中采用收益法的重要假設(shè)、參數(shù)和預(yù)估結(jié)果如下所示:
(1)收益法的重要假設(shè)
收益法的重要假設(shè)包括一般假設(shè)和特殊假設(shè)。
一般假設(shè)為:
A、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位持續(xù)經(jīng)營,發(fā)電資產(chǎn)按原設(shè)計用途持續(xù)使用;
B、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化;
C、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變化;
D、假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化;
E、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的,且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù);
F、假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī);
G、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。
特殊假設(shè)為:
A、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致;
B、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上,經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致;
C、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的現(xiàn)金流入為平均流入,現(xiàn)金流出為平均流出;
D、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場競爭態(tài)勢;
E、基準(zhǔn)日后所發(fā)電量依照《金沙江溪洛渡水電站可行性研究報告》、《金沙江向家壩水電站可行性研究報告》確定的多年平均穩(wěn)定年度發(fā)電量預(yù)測,所發(fā)電能全部按計劃消納實(shí)現(xiàn)。
(2)收益法的參數(shù)
收益法的參數(shù)主要包括發(fā)電量、電價、與發(fā)電相關(guān)的主要成本項目和各類稅率。
A、發(fā)電量:假設(shè)溪洛渡電站2015年至2020年的多年平均發(fā)電量為571.2萬千瓦時,2021年及以后的發(fā)電量由于受到上游梯級電站的投入運(yùn)行的影響,多年平均發(fā)電量將達(dá)到639.2萬千瓦時;假設(shè)向家壩電站2015年以后的多年平均發(fā)電量為307.47萬千瓦時。
B、電價:根據(jù)國家發(fā)改委《關(guān)于完善跨省跨區(qū)電能交易價格形成機(jī)制有關(guān)問題的通知》(發(fā)改價格[2015〕962號),向家壩電站和溪洛渡電站左岸機(jī)組上網(wǎng)側(cè)關(guān)口按上網(wǎng)電價每千瓦時0.3218元(不含稅單價為每千瓦時0.2750元)結(jié)算,溪洛渡電站右岸機(jī)組上網(wǎng)側(cè)關(guān)口按上網(wǎng)電價每千瓦時0.3421元(不含稅單價為每千瓦時0.2924元)結(jié)算。預(yù)測期內(nèi)按此銷售電價執(zhí)行。
C、與發(fā)電相關(guān)的主要成本項目:包括水資源費(fèi)、庫區(qū)維護(hù)基金、電廠運(yùn)營管理費(fèi)用和營運(yùn)資產(chǎn)保險費(fèi)。具體標(biāo)準(zhǔn)如下所示:
■
D、各類稅率:城建稅5%、教育費(fèi)附加3%、地方教育費(fèi)附加2%;增值稅和所得稅稅收依據(jù)詳見重組預(yù)案(修訂稿)“重大風(fēng)險提示”之“二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險”之“(三)標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險”之“3、稅收優(yōu)惠政策變更風(fēng)險”,其中所得稅率如下:2013-2015年度免征企業(yè)所得稅,2016-2018年按7.5%稅率繳納企業(yè)所得稅,2019-2020年按15%繳納企業(yè)所得稅,2021年及之后按25%繳納企業(yè)所得稅。
(3)收益法預(yù)估結(jié)果
按照收益法估算,川云公司在上述假設(shè)條件下股東全部權(quán)益價值為784.65億元,增值額為415.34億元,增值率為116.39 %。
2、分析兩種預(yù)估結(jié)果的差異
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法存在差異的原因在于:
(1)溪洛渡、向家壩電站的建設(shè)期為十年,工程總投資大,近年移民安置補(bǔ)償和遷復(fù)建標(biāo)準(zhǔn)的提高造成建設(shè)征地和移民安置費(fèi)用增加,導(dǎo)致這部分歷史發(fā)生的成本在評估基準(zhǔn)日有一定的增值,使成本法的評估值略高。
(2)向家壩電站兼有發(fā)電、防洪、航運(yùn)的功能,未來建成的升船機(jī)維護(hù)成本、翻壩運(yùn)輸成本均影響收益法的價值。
3、說明選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為最終預(yù)估方法的原因
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)和評估方法的特點(diǎn),本次評估結(jié)論采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果,主要原因如下:
標(biāo)的資產(chǎn)下屬的溪洛渡電站、向家壩電站已經(jīng)建成投產(chǎn),兩電站工程總投資基本鎖定,資產(chǎn)邊界清晰,至評估基準(zhǔn)日的工程量準(zhǔn)確可靠、尾工工程可合理預(yù)測,運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估的依據(jù)比較充分,結(jié)果相對可靠;而運(yùn)用收益法評估涉及重要參數(shù)(如發(fā)電量、電能消納情況、電價等)取值仍存在一定的不確定性。
由于本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未完成,本核查意見中披露的標(biāo)的資產(chǎn)價值為以2015年6月30日為基準(zhǔn)日的預(yù)估值,標(biāo)的資產(chǎn)川云公司100%的股權(quán)的評估價值將以具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的、并經(jīng)國務(wù)院國資委[微博]備案的評估報告的評估結(jié)果為準(zhǔn),并將在重組報告書中披露。
4、補(bǔ)充披露
公司已在預(yù)案(修訂稿)“第五章 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價及定價公允性” 之“二、川云公司預(yù)估作價及定價公允性”之“(三)川云公司收益法的預(yù)評估情況”及“(四)資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法的結(jié)果差異及選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為最終預(yù)估方法的原因”就上述情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
5、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查,獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為,由于收益法評估涉及重要參數(shù)取值仍存在一定的不確定性,而運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估的依據(jù)比較充分,結(jié)果相對可靠,因此本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的預(yù)評估結(jié)果,具有合理性。公司已在預(yù)案(修訂稿)中補(bǔ)充披露了收益法的重要假設(shè)、參數(shù)和預(yù)估結(jié)果,兩種預(yù)估結(jié)果的差異,以及選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為最終預(yù)估方法的原因。
(七)預(yù)案披露,固定資產(chǎn)增值的原因包括分?jǐn)傊凉潭ㄙY產(chǎn)中的移民安置補(bǔ)償增加。請公司補(bǔ)充披露:(1)該部分移民安置補(bǔ)償款的金額、性質(zhì)、增值原因;(2)該部分移民安置補(bǔ)償款后續(xù)是否仍有支付義務(wù)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
答復(fù):
1、 說明該部分移民安置補(bǔ)償款的金額、性質(zhì)、增值原因
截至2015年6月30日,分?jǐn)傊凉潭ㄙY產(chǎn)中的移民安置補(bǔ)償費(fèi)用的預(yù)估賬面值為699.23億元。移民安置補(bǔ)償費(fèi)用主要是對水庫淹沒庫區(qū)及影響區(qū)的土地、房屋及移民搬遷的補(bǔ)償,由土地補(bǔ)償費(fèi)、搬遷補(bǔ)助費(fèi)、地上建筑物補(bǔ)償費(fèi)、林木補(bǔ)償、農(nóng)村移民生活安置補(bǔ)償、專項修復(fù)費(fèi)、庫底清理費(fèi)、移民安置區(qū)環(huán)境保護(hù)和水土保持費(fèi)、基礎(chǔ)設(shè)施恢復(fù)補(bǔ)償費(fèi)和移民補(bǔ)償獨(dú)立費(fèi)用等構(gòu)成。
移民安置補(bǔ)償費(fèi)用增值的原因?yàn)閷?shí)物補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)上漲、耕地占用稅及耕地開墾費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等的上漲,其中實(shí)物補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)上漲包括土地補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和房屋補(bǔ)償單價的上漲等。
2、 說明該部分移民安置補(bǔ)償款后續(xù)是否仍有支付義務(wù)
根據(jù)《大中型水利水電工程建設(shè)征地補(bǔ)償和移民安置條例》(國務(wù)院471號令)的規(guī)定,溪洛渡、向家壩電站項目移民工作實(shí)行“政府領(lǐng)導(dǎo)、分級負(fù)責(zé)、縣為基礎(chǔ)、項目法人參與”的管理體制。四川、云南兩省人民政府負(fù)責(zé)組織實(shí)施,是移民工作的實(shí)施主體、工作主體和責(zé)任主體。在國家批準(zhǔn)的項目可研報告移民安置規(guī)劃基礎(chǔ)上,由省政府授權(quán)省級移民管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織設(shè)計單位,編制移民安置實(shí)施規(guī)劃報告,經(jīng)省政府批準(zhǔn)后交由地方政府組織實(shí)施。實(shí)施主要分四階段:一是實(shí)物指標(biāo)復(fù)核調(diào)查,二是編制移民安置實(shí)施規(guī)劃,三是移民安置實(shí)施,四是移民后期扶持。溪洛渡電站至2013年4月底前,向家壩電站至2012年9月底前,已完成庫區(qū)移民搬遷安置、庫底清理、水庫蓄水移民專項驗(yàn)收工作。截至2015年6月30日,川云公司尚未支付的移民安置補(bǔ)償費(fèi)用的預(yù)估賬面值合計101.52億元,該部分移民安置補(bǔ)償將根據(jù)已簽訂合同進(jìn)行支付。因此,根據(jù)評估準(zhǔn)則就該部分債務(wù)按賬面值進(jìn)行預(yù)估。除此以外,川云公司后續(xù)沒有其他移民安置補(bǔ)償款的支付義務(wù)。
3、補(bǔ)充披露
公司已在預(yù)案(修訂稿)“第五章 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價及定價公允性”之“二、川云公司預(yù)估作價及定價公允性”之“(五)川云公司預(yù)評估結(jié)果的合理性”補(bǔ)充披露了該部分移民安置補(bǔ)償款的金額、性質(zhì)、增值原因以及后續(xù)支付義務(wù)。
4、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查,獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為,移民安置補(bǔ)償費(fèi)用主要是對水庫淹沒庫區(qū)及影響區(qū)的土地、房屋及移民搬遷的補(bǔ)償,受補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)上升、耕地占用稅及耕地開墾費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等的上漲的影響,該部分補(bǔ)償款有一定的增值。川云公司尚未支付的移民安置補(bǔ)償將根據(jù)已簽訂合同進(jìn)行支付,并根據(jù)評估準(zhǔn)則就該部分債務(wù)按賬面值進(jìn)行預(yù)估。除此以外,川云公司后續(xù)沒有其他移民安置補(bǔ)償款的支付義務(wù)。公司已在預(yù)案(修訂稿)中就移民安置補(bǔ)償款的金額、性質(zhì)、增值原因以及后續(xù)支付義務(wù)進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
特此公告。
中國長江電力股份有限公司
董事會
二〇一五年十一月十三日
股票代碼:600900 股票簡稱:長江電力公告編號:2015-079
中國長江電力股份有限公司
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂
說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
中國長江電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年11月7日在指定信息披露媒體上披露了《中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)文件,根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于對中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函》(上證公函[2015]1891號)(以下簡稱“《審核意見函》”)的要求,公司會同中介機(jī)構(gòu)對重大資產(chǎn)重組預(yù)案等文件進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂,主要情況如下(如無特殊說明,本公告中簡稱與重大資產(chǎn)重組預(yù)案中的簡稱具有相同含義):
■
特此公告。
中國長江電力股份有限公司
董事會
二〇一五年十一月十三日
股票代碼:600900 股票簡稱:長江電力公告編號:2015-080
中國長江電力股份有限公司
關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
中國長江電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃資產(chǎn)收購事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,已于2015年 6月13日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》,公司股票自2015年6月15日起停牌,進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
2015年11月6日,公司召開第四屆董事會第七次會議,審議通過了《公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)議案,并于2015年11月7日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《三峽工程報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進(jìn)行了披露。根據(jù)有關(guān)監(jiān)管要求,上海證券交易所需對公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行事后審核,公司股票繼續(xù)停牌。
2015 年11月12日,公司收到上海證券交易所《關(guān)于對中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函》(上證公函[2015]1891號)(以下簡稱“《審核意見函》”)。根據(jù)《審核意見函》的要求,公司于2015年11月13日會同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析及回復(fù),并對《中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要進(jìn)行了補(bǔ)充和修訂。具體詳見同日披露的《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函>的回復(fù)公告》(公告編號:2015-078)、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案修訂說明的公告》(公告編號:2015-079)、《中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(修訂稿)、《中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要》(修訂稿)、《中信證券股份有限公司、華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函>相關(guān)問題的核查意見》以及《大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對中國長江電力股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函>相關(guān)問題的核查意見》。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定,經(jīng)向上海證券交易所申請,公司股票將于2015年11月16日起復(fù)牌。本次重大資產(chǎn)重組尚需公司股東大會審議通過并經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
中國長江電力股份有限公司
董事會
二〇一五年十一月十三日
進(jìn)入【新浪財經(jīng)股吧】討論