本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的說明

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監(jiān)會[微博]”）頒布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，方正科技集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會結(jié)合自身實際情況并與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項對照，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行公司債券的條件。

　　二、本次發(fā)行概況

　　(一) 發(fā)行規(guī)模

　　本次非公開發(fā)行的公司債券票面總額不超過人民幣16億元（含16億元），具體發(fā)行規(guī)模由股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在上述范圍內(nèi)確定。

　　(二) 票面金額及發(fā)行價格

　　本次非公開發(fā)行的公司債券每張面值100元，按面值平價發(fā)行。

　　(三) 發(fā)行對象及向公司股東配售的安排

　　本次發(fā)行為向不超過200名合格投資者以非公開發(fā)行的方式進行。本次發(fā)行不安排向公司股東優(yōu)先配售。

　　(四) 債券期限

　　本次非公開發(fā)行的公司債券期限為不超過3年（含3年），本次非公開發(fā)行的公司債券的具體期限構(gòu)成由股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定。

　　(五) 債券利率及確定方式

　　本次非公開發(fā)行的債券為固定利率債券，票面利率由公司與主承銷商通過市場詢價，協(xié)商一致確定。

　　債券票面利率采取單利按年計息，不計復(fù)利。

　　(六) 還本付息方式

　　本次非公開發(fā)行的公司債券利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付，具體本息兌付工作按照主管部門的相關(guān)規(guī)定辦理。

　　(七) 發(fā)行方式

　　本次非公開發(fā)行在完成必要的發(fā)行手續(xù)后，既可以采取一次發(fā)行，也可以采取分期發(fā)行的方式，具體發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況確定。本次公司債券完成后將根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，履行必要的核準(zhǔn)或備案程序。

　　(八) 募集資金用途

　　本次非公開發(fā)行公司債券的募集資金主要用于償還銀行貸款，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，補充營運資金。募集資金的具體用途由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和公司債務(wù)結(jié)構(gòu)確定。

　　(九) 承銷方式

　　本次非公開發(fā)行公司債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。

　　(十) 本次債券的交易流通

　　本次債券發(fā)行完成后，提請股東大會授權(quán)公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所[微博]的相關(guān)規(guī)定辦理本次債券的交易流通事宜。

　　(十一)擔(dān)保事項

　　本次非公開發(fā)行公司債券的擔(dān)保安排事項提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場情況確定，包括但不限于是否提供擔(dān)保、擔(dān)保方、擔(dān)保方式及對價等。

　　(十二)本次發(fā)行決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。

　　(十三)股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事宜

　　根據(jù)本次非公開發(fā)行公司債券工作的需要，為合法、高效、有序地完成本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)工作，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)決定、辦理與本次非公開發(fā)行公司債券有關(guān)的事宜，具體內(nèi)容包括但不限于：

　　1、決定并聘請參與本次非公開發(fā)行公司債券的中介機構(gòu)，選擇債券受托管理人；

　　2、依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，決定本次非公開發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案及對本次非公開發(fā)行公司債券的相關(guān)條款和事宜進行修改、調(diào)整，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、發(fā)行對象及向公司股東配售的安排、債券利率或其確定方式、發(fā)行時機、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)及各期發(fā)行規(guī)模、是否設(shè)置回售或贖回條款、辦理并確定擔(dān)保相關(guān)事項、評級安排、具體申購辦法、還本付息、償債保障和上市安排、確定承銷安排等與發(fā)行方案有關(guān)的一切事宜，以及在股東大會核準(zhǔn)的募集資金用途范圍內(nèi)決定募集資金的具體使用等事宜；

　　3、決定和辦理本次發(fā)行的申報、上市及其他所有必要的事項，包括但不限于：辦理本次發(fā)行的申報事宜；在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市事宜；制訂、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同（協(xié)議）、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、上市協(xié)議、各種公告及其他法律文件等）及根據(jù)法律法規(guī)進行相關(guān)的信息披露；辦理公司債券的還本付息等事項；

　　4、如監(jiān)管部門對發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項之外，授權(quán)董事會依據(jù)監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和意見或新的市場條件對本次非公開發(fā)行公司債券的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

　　5、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)預(yù)計不能或者到期未能按期償付本次非公開發(fā)行公司債券的本息時，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門等的要求采取相關(guān)償債保障措施，包括但不限于：

　　（1）不向股東分配利潤；

　　（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　（4）主要負(fù)責(zé)人不得調(diào)離。

　　6、辦理與本次非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行和相關(guān)掛牌轉(zhuǎn)讓事宜；

　　7、上述授權(quán)自股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　三、公司簡要財務(wù)會計信息

　　（一）最近二年及一期合并報表范圍變化情況

　　2014年12月，本公司以現(xiàn)金人民幣15.75億元收購方正寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司和方正國際軟件有限公司100%股權(quán)。方正寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司與方正國際軟件有限公司原系本公司的最終控制方北大[微博]方正集團有限公司的下屬子公司，此次收購?fù)瓿珊螅�成為本公司的全資子公司，納入合并財務(wù)報表的合并范圍。由于合并前后的合并雙方均受北大方正集團有限公司控制且該控制并非暫時性，故本合并屬同一控制下的企業(yè)合并，合并日確定為2014年12月31日。

　　公司對2013年度及2013年末進行了追溯調(diào)整并重新列報，若無特別說明，本預(yù)案中公司2013年財務(wù)數(shù)據(jù)按追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)列報。

　　（二）最近二年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　■

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

　　單位：元

　　■

　　母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　■

　　母公司資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

　　單位：元

　　■

　　合并利潤表

　　單位：元

　　■

　　母公司利潤表

　　單位：元

　　■

　　合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　■

　　母公司現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　■

　　（三）最近二年及一期主要財務(wù)指標(biāo)簡表

　　■

　　上述財務(wù)指標(biāo)的計算方法如下：

　　（1）流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債；

　　（2）速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨凈額）/流動負(fù)債；

　　（3）資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總計/資產(chǎn)總計；

　　（4）每股凈資產(chǎn)=期末歸屬于母公司股東權(quán)益/股本；

　　（5）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次）=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額；

　　（6）存貨周轉(zhuǎn)率（次）=營業(yè)成本/存貨平均余額；

　　（7）每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/股本；

　　（8）每股現(xiàn)金流量凈額=現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加額/總股本。

　　（四）公司管理層簡明財務(wù)分析

　　公司管理層結(jié)合最近二年及一期的財務(wù)報表，對其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、盈利能力、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)，按照合并報表口徑進行了如下分析：

　　1、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析

　　（1）資產(chǎn)狀況

　　單位：萬元

　　■

　　報告期各期末，公司資產(chǎn)總額基本穩(wěn)定，流動資產(chǎn)和非流動資產(chǎn)比例適中，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)總體較為穩(wěn)定。公司目前的資產(chǎn)構(gòu)成結(jié)構(gòu)符合公司現(xiàn)有的經(jīng)營特點，反映了公司業(yè)務(wù)模式較為成熟，與公司的基本情況相適應(yīng)。

　　（2）流動資產(chǎn)分析

　　單位：萬元

　　■

　　截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司流動資產(chǎn)分別為423，388.99萬元、457，994.61萬元和475，007.68萬元，流動資產(chǎn)主要以貨幣資金、應(yīng)收賬款和存貨為主，公司資產(chǎn)的流動性比較好。

　　（3）非流動資產(chǎn)分析

　　單位：萬元

　　■

　　截至2015年9月30日、2014年12月31和2013年12月31日，公司非流動資產(chǎn)分別為483，447.25萬元、459，615.26萬元和430，524.48萬元。主要為投資性房地產(chǎn)和固定資產(chǎn)。

　　2、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

　　單位：萬元

　　■

　　隨著公司規(guī)模的擴張，公司對營運資金的需求逐年增長。報告期內(nèi)各期末，公司的負(fù)債總額分別為551，764.15萬元、564，195.24萬元、511，909.70萬元，其中流動負(fù)債余額分別為508，335.66萬元、532，202.47萬元、468，460.53萬元，占負(fù)債總額的比例分別為92.13%、94.33%、91.51%。主要為短期借款，應(yīng)付賬款和預(yù)收賬款。

　　報告期各期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為60.84%、61.49%、56.53%。本次發(fā)行期限不超過3年的公司債，有利于調(diào)整公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)使用效率，控制財務(wù)風(fēng)險。

　　3、盈利能力分析

　　單位：萬元

　　■

　　公司2015年1-9月、2014年度及2013年度營業(yè)收入分別為423，724.05萬元、686，248.67萬元及735，158.89萬元，其中歸屬于母公司的凈利潤分別為2，185.92萬元、26，170.23萬元以及26.66萬元。

　　公司經(jīng)營業(yè)務(wù)穩(wěn)定，凈利潤以及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動幅度較大原因在于公司在2014年完成了對于方正寬帶和方正國際的收購，該項收購屬于同一控制下的合并，公司對2013年度及2013年末數(shù)進行了追溯調(diào)整并重新列報，因此對于公司凈利潤影響較大。

　　4、現(xiàn)金流量分析

　　單位：萬元

　　■

　　2015年1-9月、2014年度及2013年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-6，784.22萬元、82，586.91萬元及103，859.44萬元。2015年1-9月份經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的原因在于公司在此期間支付的采購款較多，導(dǎo)致經(jīng)營性現(xiàn)金流出較大。

　　5、償債能力分析

　　最近二年及一期，公司主要償債能力指標(biāo)如下：

　　■

　　公司近期采用積極的經(jīng)營策略和發(fā)展策略，導(dǎo)致公司的流動比率和速動比率均略有下降。公司2015年9月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的流動比率為0.83、0.86、1.01，速動比率分別為0.62、0.66、0.78。

　　公司始終按期償還有關(guān)債務(wù)，資產(chǎn)負(fù)債率比較穩(wěn)定并略有下降。公司2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日資產(chǎn)負(fù)債率為60.84%、61.49%、56.53%。最近二年及一期貸款償還率以及利息償還率均為100%。

　　6、公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　公司將進一步深耕PCB業(yè)務(wù)領(lǐng)域，逐漸降低毛利潤相對較低的PC等產(chǎn)業(yè)鏈低端業(yè)務(wù)的比例。公司將通過擴充高階HDI產(chǎn)能，以支持智能手機市場發(fā)展對HDI的需求；同時積極提升通訊領(lǐng)域高端市場及海外市場；高階HDI、汽車電子、HDI軟硬結(jié)合板等特色HDI為公司訂單結(jié)構(gòu)調(diào)整做儲備；集中精力提升技術(shù)能力及品牌知名度；拓展北美和歐洲市場，嘗試以參股、合資、區(qū)域獨家或者戰(zhàn)略聯(lián)盟代理的方式探索新的海外銷售合作模式；同時公司不排除通過資本合作、并購、海外代理以及自建廠房的形式迅速擴大PCB業(yè)務(wù)的規(guī)模。

　　公司將打造智慧城市核心產(chǎn)品與服務(wù)體系，借助已簽訂項目累計經(jīng)驗和知識，形成具有公司特色的智慧城市產(chǎn)品。打造智慧城市核心產(chǎn)品與服務(wù)體系。創(chuàng)新智慧城市商業(yè)模式，創(chuàng)建公司與地方政府在智慧城市建設(shè)上的新合作模式，并以此為契機積極探索面向智慧城市的大數(shù)據(jù)運營服務(wù)，為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級做好準(zhǔn)備。公司將加強外生性業(yè)務(wù)增長，借助合作、收購等資本手段，豐富智慧城市產(chǎn)品及業(yè)務(wù)，從而填補目前產(chǎn)品、資質(zhì)、技術(shù)方面的空白。

　　公司寬帶業(yè)務(wù)方面計劃通過自建和并購加速網(wǎng)絡(luò)和業(yè)務(wù)規(guī)模擴張，增加已有業(yè)務(wù)城市覆蓋的同時進入更多新城市；增加網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施、IDC機房建設(shè)投資規(guī)模；持續(xù)提高互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)水平，提高用戶滿意度；同時積極參與電信增值業(yè)務(wù)、智能社區(qū)、物聯(lián)網(wǎng)、云計算等新興行業(yè)發(fā)展，拓寬業(yè)務(wù)范圍、增加盈利模式。

　　公司未來業(yè)務(wù)將圍繞“智慧城市，便利生活”而布局，構(gòu)建整個智慧城市業(yè)務(wù)體系架構(gòu)，提供IT 軟硬件+服務(wù)+運營一體化、平臺化解決方案，不斷整合和拓展智慧城市信息化領(lǐng)域的解決方案，實現(xiàn)對智慧城市信息化建設(shè)的完整布局，轉(zhuǎn)型成為致力于“智慧城市、便利生活”軟硬件解決方案的綜合服務(wù)商，踐行“智慧城市真實貢獻者”的企業(yè)使命，此外，公司會繼續(xù)尋找IT大產(chǎn)業(yè)內(nèi)的新發(fā)展方向，利用資本市場和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的良性互動，創(chuàng)造更加優(yōu)良的業(yè)績，回報股東。

　　四、本次債券發(fā)行的募集資金用途

　　公司本次發(fā)行公司債券的募集資金主要用于償還銀行貸款，優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，補充營運資金。募集資金的具體用途由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)公司資金需求情況和公司債務(wù)結(jié)構(gòu)確定。

　　五、其他重要事項

　　截至2015年9月30日，公司不存在應(yīng)披露的對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生重大影響的未決訴訟或仲裁事項。

　　特此公告。

　　方正科技集團股份有限公司董事會

　　2015年11月14日