證券代碼：600828 證券簡稱：成商集團編號：臨2015-92號

　　成商集團股份有限公司

　　第七屆董事會第五十一次會議決議

　　公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　成商集團股份有限公司第七屆董事會第五十一次會議于2015年11月12日以通訊表決方式召開。本次會議應參與表決董事8人，實際參與表決董事8人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議以記名投票方式表決，形成了如下決議：

　　一、 審議通過了《關于向控股子公司樂山市峨眉山風景區(qū)成商鳳凰湖有限公司提供借款的議案》。

　　公司控股子公司樂山市峨眉山風景區(qū)成商鳳凰湖有限公司因發(fā)展需要，再次向公司申請借款45.80萬元，同時申請將其累計借款余額（含本次）1354萬元，一并延期至2020年以內(nèi)歸還，利率按公司同期支付給金融機構(gòu)的借款利率計算。經(jīng)董事會審議，同意控股子公司樂山市峨眉山風景區(qū)成商鳳凰湖有限公司的申請。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《關于同意控股股東為公司貸款提供階段性擔保的議案》。

　　2009 年9 月4日，經(jīng)公司第六屆董事會第四次會議審議通過，公司將自有的位于成都市東御街19 號鹽市口一期商場房產(chǎn)及其應分攤的土地使用權(quán)（以下簡稱“東御街19號物業(yè)”）抵押給中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都北站支行（現(xiàn)已更名為：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都蓉城支行，以下簡稱“農(nóng)行蓉城支行”），取得經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款6億元，期限為10 年。

　　2015年5月14日，經(jīng)公司2015年第二次臨時股東大會審議通過，公司向全資子公司成商集團控股有限公司增資，上述東御街19號物業(yè)屬本次增資范疇，需辦理物業(yè)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。在辦理東御街19號物業(yè)產(chǎn)權(quán)過戶及重新抵押給農(nóng)行蓉城支行期間，擬由公司控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡稱“茂業(yè)商廈”）為上述貸款提供階段性擔保。茂業(yè)商廈為公司提供前述擔保不收取公司擔保金等任何費用，亦不要求公司提供反擔保。

　　該議案內(nèi)容詳見同日刊載于《上海證券報》及上海證券交易所[微博]網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)的《成商集團股份有限公司關于接受控股股東提供階段性擔保的公告》。

　　表決結(jié)果： 8票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

　　三、審議通過了《關于重新辦理房產(chǎn)抵押登記的議案》。

　　為繼續(xù)履行公司2009年向農(nóng)行蓉城支行申請的10年期6億元貸款合同，公司董事會同意在東御街19 號物業(yè)產(chǎn)權(quán)過戶至成商集團控股有限公司后，將該物業(yè)重新抵押給農(nóng)行蓉城支行。抵押登記完成后茂業(yè)商廈為公司提供的階段性擔保自動解除。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《關于向中信銀行股份有限公司成都分行申請壹億元授信的議案》。

　　根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)董事會審議，同意向中信銀行股份有限公司成都分行申請人民幣1億元的授信額度，期限不超過三年，以公司控股孫公司成商集團南充茂業(yè)百貨有限公司名下位于南充市順慶區(qū)人民中路1號1棟地下層以及人民中路1、3號1棟1-3層的非住宅用房（建筑面積9676.68平方米，房產(chǎn)證號：南房權(quán)證順字第00711139號、南房權(quán)證順字第00711165號、南房權(quán)證順字第00711160號、南房權(quán)證順字第00711159號）抵押擔保，并授權(quán)公司董事長根據(jù)公司資金需求情況，在上述抵押期限及額度內(nèi)代表公司簽署貸款合同等所有相關法律文件。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二O一五年十一月十四日

　　證券代碼：600828 證券簡稱：成商集團編號：臨2015- 93號

　　成商集團股份有限公司

　　關于接受控股股東提供階段性擔保的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●接受擔保事項：成商集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡稱“茂業(yè)商廈”）為公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都蓉城支行6億元經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款提供階段性擔保。

　　●接受擔保金額：擔保的主債權(quán)金額為6億元人民幣。

　　●無特別風險提示。

　　一、接受擔保事項概述

　　（一）基本情況

　　2009 年9 月4日，經(jīng)公司第六屆董事會第四次會議審議通過，公司將自有的位于成都市東御街19 號鹽市口一期商場房產(chǎn)及其應分攤的土地使用權(quán)（以下簡稱“東御街19號物業(yè)”）抵押給中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都北站支行（現(xiàn)已更名為：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司成都蓉城支行，以下簡稱“農(nóng)行蓉城支行”），取得經(jīng)營性物業(yè)抵押貸款6億元，期限為10 年。

　　2015年5月14日，經(jīng)公司2015年第二次臨時股東大會審議通過，公司向全資子公司成商集團控股有限公司增資，上述東御街19號物業(yè)屬本次增資范疇，需辦理物業(yè)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。在辦理東御街19號物業(yè)產(chǎn)權(quán)過戶及重新抵押給農(nóng)行蓉城支行期間，由茂業(yè)商廈為上述貸款提供階段性擔保。茂業(yè)商廈為公司提供前述擔保不收取公司擔保金等任何費用，亦不要求公司提供反擔保。該擔保將在東御街19號物業(yè)完成產(chǎn)權(quán)過戶并重新抵押給農(nóng)行蓉城支行后自動終止。

　　（二）審議情況

　　2015年11月12日，公司第七屆董事會第五十一次會議審議并通過了《關于同意控股股東為公司貸款提供階段性擔保的議案》。

　　上述接受擔保事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

　　（三）關聯(lián)交易豁免情況

　　由于茂業(yè)商廈為公司控股股東，故本次接受擔保事項構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　根據(jù)《上海證券交易所[微博]上市公司關聯(lián)交易實施指引》（上證公字[2011]5號）第九章第五十六條的規(guī)定，“關聯(lián)人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行[微博]規(guī)定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可以向上交所[微博]申請豁免按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露；關聯(lián)人向上市公司提供擔保，且上市公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行”。公司就上述事項向上海證券交易所遞交了《關于有關關聯(lián)交易事項豁免按照關聯(lián)交易方式進行審議和披露的申請》，并已獲上海證券交易所同意。

　　二、向本公司提供擔保的主體介紹

　　公司名稱：深圳茂業(yè)商廈有限公司

　　注冊地址：深圳市羅湖區(qū)東門中路東門中心廣場

　　法定代表人：張靜

　　公司類型：有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

　　注冊資本：美元32000萬元

　　實收資本：美元32000萬元

　　成立日期：1996年1月31日

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：440301501124953

　　經(jīng)營范圍：從事東門中心廣場的物業(yè)經(jīng)營及管理，經(jīng)營餐飲業(yè)務，百貨類商品零售（包括代銷、寄售）經(jīng)營（涉及國家行業(yè)管理的憑許可證經(jīng)營）；組織國內(nèi)產(chǎn)品出口業(yè)務；自營商品的進出口業(yè)務。在東門廣場內(nèi)經(jīng)營保齡球室、棋藝室、壁球室、桌球室、器材健身室等；從事茂業(yè)商廈百貨停車場機動車輛停放服務。在東門中心廣場三期7-8樓設立經(jīng)營餐飲業(yè)務的分支機構(gòu)，附設煙、酒零售。在東門中心廣場三期六樓經(jīng)營美容美發(fā)、健身中心；在深圳市東門中路13號經(jīng)營金銀飾品零售業(yè)務。預包裝食品（不含復熱預包裝食品），乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）；零售（憑食品流通許可證SP4403001110330961經(jīng)營，有效期至2014年12月14日）；辦理境內(nèi)居民個人及非居民個人用外幣和外幣旅行支票兌換人民幣的業(yè)務；商業(yè)信息咨詢及服務。

　　主要財務數(shù)據(jù)：截止2014年12月31日，茂業(yè)商廈合并報表（經(jīng)審計）：資產(chǎn)總額220.28億元，凈資產(chǎn)72.15億元，2014年實現(xiàn)營業(yè)總收入37.68億元，利潤總額19.36億元。

　　茂業(yè)商廈系公司的控股股東，持有公司68.06%的股權(quán)。

　　三、接受擔保對上市公司的影響

　　茂業(yè)商廈為公司貸款提供擔保，無需本公司提供反擔保，體現(xiàn)了控股股東對上市公司的支持，不存在損害中小股東利益的情形。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事事前了解了此次交易情況，并對該事項發(fā)表獨立意見如下：

　　1、控股股東為公司貸款提供擔保旨在支持公司經(jīng)營發(fā)展，符合全體股東的利益和公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。

　　2、本次擔保不要求公司提供反擔保，沒有損害公司及中小股東利益。

　　3、該議案已獲得公司董事會審議通過，會議審議和表決程序均符合國家有關法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定。

　　五、備查文件

　　1、第七屆董事會第五十一次會議決議；

　　2、獨立董事事前意見；

　　3、獨立董事獨立意見。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二O一五年十一月十四日THE_END