證券代碼：600099 證券簡稱：林海股份公告編號：臨2015-059

　　林海股份有限公司

　　第六屆董事會第二十六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司全體董事均出席本次董事會。

　　●本次董事會無議案有反對/棄權票。

　　●本次董事會沒有議案未獲通過。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　2、本次會議于2015年11月3日發出董事會會議通知和材料。

　　3、本次會議的召開時間為2015年11月13日，地點江蘇泰州，會議以通訊方式表決。

　　4、本次會議應到董事8人，實到8人。

　　5、本次會議由公司董事長主持。

　　二、董事會會議審議情況

　　(一)、審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《證券發行管理辦法》）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（以下簡稱《重大資產重組若干問題的規定》）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《非公開發行股票實施細則》）等法律、法規和規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組、發行股份購買資產、向特定對象非公開發行股票的條件，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合重大資產重組及向特定對象發行股份及支付現金購買資產、向特定對象非公開發行股票的各項條件。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　(二)、審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》

　　公司擬發行股份及支付現金購買中國福馬機械集團有限公司（以下簡稱“福馬集團”）合法持有的改制后的江蘇林海動力機械集團公司（以下簡稱“林海集團”）100%股權和寧夏振啟光伏發電有限公司（以下簡稱“振啟光伏”）70%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

　　福馬集團為公司的控股股東，因此本次交易構成關聯交易。

　　本次交易相關事項已獲得公司全體獨立董事的事前認可。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　(三)、審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條相關規定的說明的議案》

　　董事會對本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定進行了審慎分析，認為：

　　1、本次交易的標的資產為改制后的林海集團100%股權和振啟光伏70%股權，該標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易尚需國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委[微博]”）批準、公司股東大會批準、中國證監會[微博]核準等，已在《林海股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中披露，并對可能無法獲得批準的風險作出了特別提示。

　　2、福馬集團持有的林海集團100%股權不存在股權質押及其他限制或者禁止轉讓的情形，振啟光伏70％股權已質押給國家開發銀行股份有限公司，福馬集團已承諾在公司召開審議本次交易正式方案的董事會前解除前述股權質押，除前述質押外，振啟光伏70%股權不存在其他質押、其他限制或禁止轉讓的情形，本次交易涉及的標的資產過戶至本公司不存在法律障礙，林海集團和振啟光伏不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。本次交易完成后，公司將持有改制后的林海集團100%股權和振啟光伏70%股權。

　　3、公司本次交易有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

　　綜上，公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條相關規定。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　(四)、逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方案的議案》

　　公司擬發行股份及支付現金購買福馬集團持有的改制后的林海集團100%股權和振啟光伏70%股權。同時，公司擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產金額的50%。本次發行股份募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

　　(一)發行股份及支付現金購買資產方案

　　1、交易對方

　　本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為福馬集團。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　2、標的資產

　　本次發行股份及支付現金購買資產的標的資產為福馬集團持有的改制后的林海集團100%的股權和振啟光伏70%的股權。目前林海集團為全民所有制企業，林海集團將改制為有限責任公司，林海集團變更為有限責任公司后，福馬集團仍持有林海集團100%股權。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　3、交易價格

　　截至預估基準日（2015年5月31日），林海集團100%股權的預估作價為44，880.16萬元，振啟光伏70%股權的預估作價為4，987.94萬元，本次交易預估作價總額為49，868.10萬元。本次交易的最終交易價格依據具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的、并經國務院國資委[微博]備案的資產評估結果為基礎確定。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　4、對價支付

　　公司以發行股份及支付現金結合的方式支付標的資產對價，其中交易價格總額的90%由公司以向福馬集團發行股份的方式支付，交易價格總額的10%由公司以現金支付，根據預估作價總額49，868.10萬元計算，公司以向福馬集團發行股份的方式支付44，881.29萬元，以向福馬集團支付現金的方式支付4，986.81萬元。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　5、現金對價支付安排

　　公司應在改制后的林海集團100%股權及振啟光伏70%股權完成交割之日起30日內向福馬集團支付全部現金支付對價。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　6、發行股份的種類和面值

　　本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　7、發行方式、發行對象和認購方式

　　（1）發行方式

　　本次發行的股份全部向特定對象非公開發行。

　　（2）發行對象

　　本次發行股份購買資產的發行對象為福馬集團。

　　（3）認購方式

　　本次發行股份購買資產的認購方式為資產認購，福馬集團以其持有的改制后的林海集團100%的股權和振啟光伏70%的股權認購本次發行的股份。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　8、發行股份的定價原則和發行價格

　　（1）發行股份購買資產所涉發行股份的定價基準日及發行價格

　　本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第六屆董事會第二十六次會議決議公告日。

　　根據《重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　根據上述規定，基于公司近年來的盈利現狀，公司通過與交易對方的協商，兼顧各方利益，本次發行價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，并以該市場參考價90%作為發行價格。交易均價的計算公式為：定價基準日前120個交易日公司股票交易均價=定價基準日前120個交易日公司股票交易總額/定價基準日前120個交易日公司股票交易總量。據此計算，定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%為9.03元/股，最終發行價格尚需經公司股東大會批準。

　　（2）價格調整方案

　　根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，“本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。”

　　為應對因整體資本市場波動以及公司所處行業A股上市公司資本市場表現變化等市場及行業因素造成的公司股價下跌對本次交易可能產生的不利影響，擬引入發行價格調整方案如下：

　　① 價格調整方案對象

　　價格調整方案的調整對象為本次交易發行股份購買資產的發行價格，交易標的價格不進行調整。

　　② 價格調整方案生效條件

　　國務院國資委批準或授權本公司根據發行價格調整方案對發行價格進行調整以及公司股東大會審議通過本次價格調整方案。

　　③ 可調價期間

　　公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核準前。

　　④ 調價觸發條件

　　出現下述情形的，公司董事會有權在公司股東大會審議通過本次交易后召開會議審議是否對發行價格進行一次調整：

　　（a）可調價期間內，上證指數在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盤點數（即4，135.57點）跌幅超過10%；

　　（b）可調價期間內，Wind證監會行業指數（2012版）-制造業（883020）在任一交易日前的連續三十個交易日中有至少二十個交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盤點數(即3，843.50點)跌幅超過10%。

　　上述（a）、（b）條件中的“任一交易日”均指可調價期間內的某同一個交易日。

　　⑤ 調價基準日

　　可調價期間內，“④調價觸發條件”中（a）、（b）項條件滿足至少一項的任一交易日當日。

　　⑥ 發行價格調整機制

　　當調價基準日出現時，公司有權召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次發行股份購買資產的發行價格進行調整。董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行股份購買資產的發行股份價格調整為調價基準日前120個交易日的公司股票交易均價的90%。

　　（3）定價基準日或調價基準日至發行日期間發生除權除息事項時發行價格的調整方法

　　在定價基準日或調價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則發行價格應做相應調整，具體調整方法如下：

　　假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后發行價格為P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或轉增股本：P1＝ P0/(1＋N)

　　增發新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　　三項同時進行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　9、發行數量

　　公司向福馬集團發行的股份數量將根據標的資產交易價格計算，計算公式為：標的資產交易價格×90%÷發行價格，依據上述公式計算的發行數量應精確至個位，不足一股的部分福馬集團同意豁免公司支付。標的資產預估作價總額為49，868.10萬元，依據發行價格（9.03元/股）計算，公司預計向福馬集團發行總計約49，702，425股股票，最終發行數量將以公司股東大會批準并經中國證監會最終核準的發行數量為準。

　　在調價觸發條件發生且公司董事會決定根據價格調整方案對發行價格進行調整的，發行股份數量將作相應調整，調整的計算公式為：標的資產交易價格×90%÷調整后的發行價格。

　　在定價基準日或調價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則發行數量亦做相應調整。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　10、上市地點

　　本次發行的股票擬在上海證券交易所[微博]（以下簡稱“上交所[微博]”）上市。

　　董事劉群、孫峰、彭心田、張少飛屬于本次關聯交易的關聯董事，對該議案回避表決。

　　表決結果：同意 4 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　11、股份鎖定期

　　福馬集團通過本次交易取得的對價股份自股份上市之日起36個月內不轉讓，但適用法律法規許可轉讓的除外。本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，福馬集團通過本次交易取得的對價股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上將自動延長6個月。

　　本次交易完成后，福馬集團所認購的對價股份因公司送股、轉增股本等原因相應增持的股份，也應遵守前述規定。

　　（下轉36版）

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