(下轉14版)
證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技公告編號：臨2015-033
方正科技集團股份有限公司
關于公司部分董事辭職的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2015年11月12日，公司董事會收到公司部分董事的書面辭職申請。因工作調動原因，董事方中華先生、徐文彬先生、千新國先生辭去公司董事職務。方中華先生同時辭去公司董事會各專門委員會的任職。
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，上述人員的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。 方中華先生、徐文彬先生、千新國先生在擔任公司董事期間勤勉盡責，公司董事會對方中華先生、徐文彬先生、千新國先生在任職期間為公司發展所作的貢獻表示感謝。
特此公告。
方正科技集團股份有限公司董事會
2015年11月14日
證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技公告編號：臨2015-034
方正科技集團股份有限公司
關于公司監事辭職的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2015年11月12日，公司監事會收到公司監事的書面辭職申請。因工作調動原因，監事長謝克海先生辭去公司監事長和監事職務，監事邱澤珺女士、職工監事蔣艷華女士辭去公司監事職務。
根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，三位監事的辭職將導致公司監事會成員低于法定最低人數，三位監事的辭職申請將在公司股東大會、職工代表大會選出新任監事、職工監事后生效。在此之前，三位監事仍將按照有關法律、法規和《公司章程》的規定繼續履行監事職務。
謝克海先生、邱澤珺女士、蔣艷華女士在擔任公司監事期間勤勉盡責，公司監事會對謝克海先生、邱澤珺女士、蔣艷華女士在任職期間為公司發展所作的貢獻表示感謝。
特此公告。
方正科技集團股份有限公司監事會
2015年11月14日
證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技公告編號：臨2015-035
方正科技集團股份有限公司第十屆
董事會2015年第九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
方正科技集團股份有限公司（以下簡稱“方正科技”或“公司”）第十屆董事會2015年第九次會議于2015年11月13日以傳真方式表決，應參加表決董事6人，實際參加表決董事6人。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議審議通過了如下議案：
一、 關于公司符合非公開發行公司債券條件的議案
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會[微博]”）頒布的《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，公司董事會結合自身實際情況并與上述有關法律、法規和規范性文件的規定逐項對照，認為公司符合非公開發行公司債券的條件。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、 關于公司非公開發行公司債券方案的議案
為拓寬公司融資渠道，進一步優化公司債務結構，降低融資成本，公司擬申請非公開發行公司債券（以下簡稱“本次非公開發行”），本次發行的具體方案如下：
(一) 發行規模
本次非公開發行的公司債券票面總額不超過人民幣16億元（含16億元），具體發行規模由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(二) 票面金額及發行價格
本次非公開發行的公司債券每張面值100元，按面值平價發行。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(三) 發行對象及向公司股東配售的安排
本次發行為向不超過200名合格投資者以非公開發行的方式進行。本次發行不安排向公司股東優先配售。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(四) 債券期限
本次非公開發行的公司債券期限為不超過3年（含3年），本次非公開發行的公司債券的具體期限構成由股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據相關規定及市場情況確定。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(五) 債券利率及確定方式
本次非公開發行的債券為固定利率債券，票面利率由公司與主承銷商通過市場詢價，協商一致確定。
債券票面利率采取單利按年計息，不計復利。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(六) 還本付息方式
本次非公開發行的公司債券利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付，具體本息兌付工作按照主管部門的相關規定辦理。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(七) 發行方式
本次非公開發行在完成必要的發行手續后，既可以采取一次發行，也可以采取分期發行的方式，具體發行期數及各期發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時市場情況確定。本次公司債券完成后將根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關規定，履行必要的核準或備案程序。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(八) 募集資金用途
本次非公開發行公司債券的募集資金主要用于償還銀行貸款，優化公司債務結構，補充營運資金。募集資金的具體用途由公司股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和公司債務結構確定。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(九) 承銷方式
本次非公開發行公司債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(十) 本次債券的交易流通
本次債券發行完成后，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士根據中國證監會及深圳證券交易所[微博]的相關規定辦理本次債券的交易流通事宜。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(十一) 擔保事項
本次非公開發行公司債券的擔保安排事項提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定，包括但不限于是否提供擔保、擔保方、擔保方式及對價等。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
(十二) 本次發行決議的有效期
本次非公開發行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交公司股東大會逐項審議。
三、 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行公司債券相關事宜的議案
根據本次非公開發行公司債券工作的需要，為合法、高效、有序地完成本次公司債券發行及上市相關工作，公司董事會提請公司股東大會授權董事會全權決定、辦理與本次非公開發行公司債券有關的事宜，具體內容包括但不限于：
1、決定并聘請參與本次非公開發行公司債券的中介機構，選擇債券受托管理人；
2、依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，決定本次非公開發行公司債券的具體發行方案及對本次非公開發行公司債券的相關條款和事宜進行修改、調整，包括但不限于具體發行規模、債券期限、發行對象及向公司股東配售的安排、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數及各期發行規模、是否設置回售或贖回條款、辦理并確定擔保相關事項、評級安排、具體申購辦法、還本付息、償債保障和上市安排、確定承銷安排等與發行方案有關的一切事宜，以及在股東大會核準的募集資金用途范圍內決定募集資金的具體使用等事宜；
3、決定和辦理本次發行的申報、上市及其他所有必要的事項，包括但不限于：辦理本次發行的申報事宜；在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券的上市事宜；制訂、簽署、執行、修改、完成與本次發行及上市相關的所有必要的文件、合同（協議）、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協議、債券受托管理協議、債券持有人會議規則、上市協議、各種公告及其他法律文件等）及根據法律法規進行相關的信息披露；辦理公司債券的還本付息等事項；
4、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規和規范性文件及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項之外，授權董事會依據監管部門新的政策規定和意見或新的市場條件對本次非公開發行公司債券的具體發行方案等相關事項進行相應調整；
5、授權董事會在公司出現預計不能或者到期未能按期償付本次非公開發行公司債券的本息時，根據中國有關法律法規及監管部門等的要求采取相關償債保障措施，包括但不限于：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要負責人不得調離。
6、辦理與本次非公開發行公司債券的發行和相關掛牌轉讓事宜；
7、上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
四、 關于更換公司部分董事的議案
公司董事方中華先生、徐文彬先生、千新國先生因工作調動原因辭去公司董事職務。董事會同意提名左進女士、孫敏女士、施華先生為公司董事候選人，任期自股東大會選舉通過之日至公司第十屆董事會屆滿。（按姓氏筆劃排序，候選人簡歷見附件）
公司獨立董事對上述三位董事候選人發表獨立意見，同意提名上述候選人為公司董事會董事候選人。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交公司股東大會逐項審議。
五、 關于召開公司2015年第二次臨時股東大會的議案
公司定于2015年11月30日以現場會議與網絡投票相結合的方式召開公司2015年第二次臨時股東大會。（具體內容詳見公司公告2015-038）
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
方正科技集團股份有限公司董事會
2015年11月14日
附件：董事候選人簡歷
左進，女，42歲，本科學歷，注冊會計師，現任北大[微博]方正信息產業集團有限公司副總裁兼財務總監。曾任普華永道會計師事務所審計經理；北大方正集團有限公司審計法務部高級經理、審計總監，北大方正集團有限公司IT軟件事業部審計法務部總經理，北大方正集團有限公司醫療醫藥事業群財務管理部總經理，北大國際醫院集團有限公司財務管理部總經理，北京北大方正電子有限公司財務總監。
左進女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海證券交易所[微博]懲戒。
孫敏，女，39歲，本科學歷，注冊會計師，現任北大方正集團有限公司副總裁。曾任普華永道會計師事務所審計經理；北大方正集團有限公司醫療醫藥事業群財務管理部高級財務經理、核算總監，北大國際醫院集團有限公司財務管理部總監、北京大學[微博]國際醫院（籌）財務管理部總經理，北京北大方正電子有限公司財務總監。
孫敏女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海證券交易所[微博]懲戒。
施華，男，43歲，研究生學歷，現任北大方正集團有限公司副總裁。曾任北京北大方正電子有限公司部門經理；方正奧德計算機系統有限公司總監、事業部總經理、副總裁；方正國際軟件有限公司副總裁。
施華先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海證券交易所懲戒。
證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技公告編號：臨2015-036
方正科技集團股份有限公司第十屆
監事會2015年第五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
方正科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“方正科技”）第十屆監事會2015年第五次會議于2015年11月13日以傳真方式表決，應到監事3人，實參加表決3人。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議審議通過了如下議案：
六、 關于更換公司監事的議案
公司監事長謝克海先生、監事邱澤珺女士、職工監事蔣艷華女士因工作調動原因辭去公司監事職務。根據《公司法》和《公司章程》等相關規定，三位監事的辭職將導致公司監事會成員低于法定最低人數，三位監事的辭職申請將在公司股東大會、職工代表大會選出新任監事、職工監事后生效。
監事會同意提名馬建斌先生、李朝暉女士為公司監事候選人，任期自股東大會選舉通過之日至公司第十屆監事會屆滿。（按姓氏筆劃排序，監事候選人簡歷詳見附件）
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交公司股東大會逐項審議。
特此公告。
方正科技集團股份有限公司監事會
2015年11月14日
附件：監事候選人簡歷
馬建斌，男，40歲，博士學位，現任北大方正集團有限公司副總裁兼首席人才官。曾在內蒙古大學、北京化工大學[微博]任教；曾任北大方正集團有限公司人力資源部總監、總經理。
馬建斌先生未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海證券交易所懲戒。
李朝暉，女，37歲，研究生學歷，現任北大方正信息產業集團有限公司法務部總經理。曾任中寬（北京）資訊有限公司總裁助理兼法務專員；達盟（上海）財務管理咨詢有限公司公司事務部高級顧問；北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司證券法務部證券事務代表兼法務總監；北大方正集團有限公司法務部法務經理。
李朝暉女士未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海證券交易所懲戒。
證券代碼：600601 證券簡稱：方正科技公告編號：臨2015-037
方正科技集團股份有限公司
非公開發行公司債券預案公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關于公司符合非公開發行公司債券條件的說明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，方正科技集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會結合自身實際情況并與上述有關法律、法規和規范性文件的規定逐項對照，認為公司符合非公開發行公司債券的條件。
二、本次發行概況
(十三) 發行規模
本次非公開發行的公司債券票面總額不超過人民幣16億元（含16億元），具體發行規模由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。
(十四) 票面金額及發行價格
本次非公開發行的公司債券每張面值100元，按面值平價發行。
(十五) 發行對象及向公司股東配售的安排
本次發行為向不超過200名合格投資者以非公開發行的方式進行。本次發行不安排向公司股東優先配售。
(十六) 債券期限
本次非公開發行的公司債券期限為不超過3年（含3年），本次非公開發行的公司債券的具體期限構成由股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據相關規定及市場情況確定。
(十七) 債券利率及確定方式
本次非公開發行的債券為固定利率債券，票面利率由公司與主承銷商通過市場詢價，協商一致確定。
債券票面利率采取單利按年計息，不計復利。
(十八) 還本付息方式
本次非公開發行的公司債券利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付，具體本息兌付工作按照主管部門的相關規定辦理。
(十九) 發行方式
本次非公開發行在完成必要的發行手續后，既可以采取一次發行，也可以采取分期發行的方式，具體發行期數及各期發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時市場情況確定。本次公司債券完成后將根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關規定，履行必要的核準或備案程序。
(二十) 募集資金用途
本次非公開發行公司債券的募集資金主要用于償還銀行貸款，優化公司債務結構，補充營運資金。募集資金的具體用途由公司股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和公司債務結構確定。
(二十一) 承銷方式
本次非公開發行公司債券由主承銷商以余額包銷方式承銷。
(二十二) 本次債券的交易流通
本次債券發行完成后，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士根據中國證監會及深圳證券交易所[微博]的相關規定辦理本次債券的交易流通事宜。
(二十三) 擔保事項
本次非公開發行公司債券的擔保安排事項提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定，包括但不限于是否提供擔保、擔保方、擔保方式及對價等。
(二十四) 本次發行決議的有效期
本次非公開發行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。
(二十五) 股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關事宜
根據本次非公開發行公司債券工作的需要，為合法、高效、有序地完成本次公司債券發行及上市相關工作，公司董事會提請公司股東大會授權董事會全權決定、辦理與本次非公開發行公司債券有關的事宜，具體內容包括但不限于：
1、決定并聘請參與本次非公開發行公司債券的中介機構，選擇債券受托管理人；
2、依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，根據公司和市場的實際情況，決定本次非公開發行公司債券的具體發行方案及對本次非公開發行公司債券的相關條款和事宜進行修改、調整，包括但不限于具體發行規模、債券期限、發行對象及向公司股東配售的安排、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數及各期發行規模、是否設置回售或贖回條款、辦理并確定擔保相關事項、評級安排、具體申購辦法、還本付息、償債保障和上市安排、確定承銷安排等與發行方案有關的一切事宜，以及在股東大會核準的募集資金用途范圍內決定募集資金的具體使用等事宜；
3、決定和辦理本次發行的申報、上市及其他所有必要的事項，包括但不限于：辦理本次發行的申報事宜；在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券的上市事宜；制訂、簽署、執行、修改、完成與本次發行及上市相關的所有必要的文件、合同（協議）、合約（包括但不限于募集說明書、承銷協議、債券受托管理協議、債券持有人會議規則、上市協議、各種公告及其他法律文件等）及根據法律法規進行相關的信息披露；辦理公司債券的還本付息等事項；
4、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規和規范性文件及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項之外，授權董事會依據監管部門新的政策規定和意見或新的市場條件對本次非公開發行公司債券的具體發行方案等相關事項進行相應調整；
5、授權董事會在公司出現預計不能或者到期未能按期償付本次非公開發行公司債券的本息時，根據中國有關法律法規及監管部門等的要求采取相關償債保障措施，包括但不限于：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要負責人不得調離。
6、辦理與本次非公開發行公司債券的發行和相關掛牌轉讓事宜；
7、上述授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、公司簡要財務會計信息
（一）最近二年及一期合并報表范圍變化情況
2014年12月，本公司以現金人民幣15.75億元收購方正寬帶網絡服務有限公司和方正國際軟件有限公司100%股權。方正寬帶網絡服務有限公司與方正國際軟件有限公司原系本公司的最終控制方北大方正集團有限公司的下屬子公司，此次收購完成后，成為本公司的全資子公司，納入合并財務報表的合并范圍。由于合并前后的合并雙方均受北大方正集團有限公司控制且該控制并非暫時性，故本合并屬同一控制下的企業合并，合并日確定為2014年12月31日。
公司對2013年度及2013年末進行了追溯調整并重新列報，若無特別說明，本預案中公司2013年財務數據按追溯調整后數據列報。
（二）最近二年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表
合并資產負債表
單位：元
■
合并資產負債表（續）
單位：元
■
母公司資產負債表
單位：元
■
母公司資產負債表（續）
單位：元
■
合并利潤表
單位：元
■母公司利潤表
單位：元
■
合并現金流量表
單位：元
■
母公司現金流量表
單位：元
■
（三）最近二年及一期主要財務指標簡表
■
上述財務指標的計算方法如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債；
（2）速動比率=（流動資產-存貨凈額）/流動負債；
（3）資產負債率=負債總計/資產總計；
（4）每股凈資產=期末歸屬于母公司股東權益/股本；
（5）應收賬款周轉率（次）=營業收入/應收賬款平均余額；
（6）存貨周轉率（次）=營業成本/存貨平均余額；
（7）每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動產生的現金流量凈額/股本；
（8）每股現金流量凈額=現金及現金等價物增加額/總股本。
（四）公司管理層簡明財務分析
公司管理層結合最近二年及一期的財務報表，對其資產負債結構、現金流量、盈利能力、未來業務目標，按照合并報表口徑進行了如下分析：
1、資產結構分析
（1）資產狀況
單位：萬元
■
報告期各期末，公司資產總額基本穩定，流動資產和非流動資產比例適中，資產結構總體較為穩定。公司目前的資產構成結構符合公司現有的經營特點，反映了公司業務模式較為成熟，與公司的基本情況相適應。
（2）流動資產分析
單位：萬元
■
截至2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司流動資產分別為423，388.99萬元、457，994.61萬元和475，007.68萬元，流動資產主要以貨幣資金、應收賬款和存貨為主，公司資產的流動性比較好。
（3）非流動資產分析 單位：萬元
■
截至2015年9月30日、2014年12月31和2013年12月31日，公司非流動資產分別為483，447.25萬元、459，615.26萬元和430，524.48萬元。主要為投資性房地產和固定資產。
2、負債結構分析
單位：萬元
■
隨著公司規模的擴張，公司對營運資金的需求逐年增長。報告期內各期末，公司的負債總額分別為551，764.15萬元、564，195.24萬元、511，909.70萬元，其中流動負債余額分別為508，335.66萬元、532，202.47萬元、468，460.53萬元，占負債總額的比例分別為92.13%、94.33%、91.51%。主要為短期借款，應付賬款和預收賬款。
報告期各期末，公司資產負債率分別為60.84%、61.49%、56.53%。本次發行期限不超過3年的公司債，有利于調整公司的債務結構，提高資產使用效率，控制財務風險。
3、盈利能力分析
單位：萬元
■
公司2015年1-9月、2014年度及2013年度營業收入分別為423，724.05萬元、686，248.67萬元及735，158.89萬元，其中歸屬于母公司的凈利潤分別為2，185.92萬元、26，170.23萬元以及26.66萬元。
公司經營業務穩定，凈利潤以及經營活動產生的現金流量凈額變動幅度較大原因在于公司在2014年完成了對于方正寬帶和方正國際的收購，該項收購屬于同一控制下的合并，公司對2013年度及2013年末數進行了追溯調整并重新列報，因此對于公司凈利潤影響較大。
4、現金流量分析
單位：萬元
■
2015年1-9月、2014年度及2013年度，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-6，784.22萬元、82，586.91萬元及103，859.44萬元。2015年1-9月份經營活動現金流量凈額為負的原因在于公司在此期間支付的采購款較多，導致經營性現金流出較大。
5、償債能力分析
最近二年及一期，公司主要償債能力指標如下：
■
公司近期采用積極的經營策略和發展策略，導致公司的流動比率和速動比率均略有下降。公司2015年9月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的流動比率為0.83、0.86、1.01，速動比率分別為0.62、0.66、0.78。
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