股票簡稱:桐君閣股票代碼:000591公告編號: 2015-75
重慶桐君閣股份有限公司
第八屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重慶桐君閣股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第七次會議于2015年11月12日下午14:00在公司會議室以現(xiàn)場及通訊表決的形式召開,會議通知已于2015年11月6日以書面文件和傳真方式發(fā)出。會議應(yīng)參加表決15人,實際參加表決15人,董事蔣茜女士對相關(guān)議案回避表決。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)審議,通過了以下議案:
1、《關(guān)于公司及控股子公司為太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司調(diào)整擔(dān)保金額的議案》
同意公司為太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶涪陵分行提供綜合授信金額由原490萬元擔(dān)保調(diào)整至662萬元擔(dān)保,期限二年;公司控股子公司重慶西部醫(yī)藥商城有限公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶涪陵分行提供綜合授信金額由原5,310萬元擔(dān)保調(diào)整至6,764萬元擔(dān)保,期限二年。詳細(xì)內(nèi)容見公告(公告編號:2015-76 )。董事蔣茜女士回避表決。
同意14票反對0票棄權(quán)0票回避1票
表決結(jié)果:通過
該項議案需提交股東大會審議。
2、《關(guān)于與中節(jié)能太陽能科技股份有限公司全體股東簽署<重慶桐君閣股份有限公司與中節(jié)能太陽能科技股份有限公司全體股東之利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議二>的議案》
公司與中節(jié)能太陽能科技股份有限公司全體股東簽署《重慶桐君閣股份有限公司與中節(jié)能太陽能科技股份有限公司全體股東之利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議二》,撤銷了與中節(jié)能太陽能科技股份有限公司全體股東簽署的附條件生效的《利潤補償協(xié)議》、《補充協(xié)議》中關(guān)于超額業(yè)績獎勵的安排,刪除了《利潤補償協(xié)議》第七條“超額業(yè)績獎勵安排”、《補充協(xié)議》第3條和第4條全部內(nèi)容,符合公司的利益,有利于中小股東利益的保護。自簽署之日起生效。
根據(jù)公司2015年第二次臨時股東大會審議通過,該項議案已授權(quán)公司董事會辦理。
同意15票反對0票棄權(quán)0票回避0票
表決結(jié)果:通過
3、《關(guān)于召開2015年第四次臨時股東大會的議案》
現(xiàn)定于2015年12月1日下午14:30于重慶市渝中區(qū)解放西路1號公司會議室召開2015年第四次臨時股東大會,審議上述相關(guān)議案。詳細(xì)內(nèi)容見公告(公告編號:2015-77 )。
同意15票反對0票棄權(quán)0票回避0票
表決結(jié)果:通過
上述議案詳細(xì)內(nèi)容刊登于2015年11月13日《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,請到以上媒體查詢。
重慶桐君閣股份有限公司董事會
2015年11月13日
股票代碼:000591股票簡稱:桐君閣編號: 2015-76
重慶桐君閣股份有限公司
對外擔(dān)保公告
本公司及其董事會成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
1、經(jīng)重慶桐君閣股份有限公司(以下簡稱“本公司”)2015年11月12日第八屆董事會第七次會議審議通過,同意公司為太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶涪陵分行提供綜合授信金額由原490萬元調(diào)整至662萬元的擔(dān)保,期限二年;公司控股子公司重慶西部醫(yī)藥商城有限公司在中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶涪陵分行提供綜合授信金額由原5,310萬元調(diào)整至6,764萬元的擔(dān)保,期限二年。該議案需提交股東大會審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
1、太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司
公司性質(zhì):有限責(zé)任公司
法定代表人:白禮西[微博]
注冊資本:56,700萬元
經(jīng)營范圍:片劑、膠囊劑、顆粒劑、軟膠囊劑;糖漿劑、口服液,合劑、酊劑、酒劑、丸劑(水丸、蜜丸、濃縮丸),滴丸劑,散劑,原料藥(鹽酸小檗堿、鹽酸西部曲明),藥材種植。
與公司關(guān)系:同受母公司太極實業(yè)(集團)股份有限公司控制,持股100%。
截止2014年12月31日,該公司總資產(chǎn)為380,393.54 萬元,凈資產(chǎn)為59,273.028萬元,主營業(yè)務(wù)收入為120,528.01 萬元,利潤總額為-15,180.17萬元,凈利潤為-13,381.56萬元。截至2015年9月30日,該公司總資產(chǎn)為418,186.83萬元,凈資產(chǎn)為58,416.39萬元,主營業(yè)務(wù)收入為103,707.78萬元,利潤總額為-630.43萬元,凈利潤為-930.37萬元。
三、擔(dān)保人基本情況
1、重慶桐君閣股份有限公司
公司性質(zhì):股份有限公司
法定代表人:袁永紅
注冊資本:27,463.10萬元
經(jīng)營范圍:該公司主要從事中成藥制造、中藥飲片加工以及中藥材、滋補藥品、康復(fù)保健品等西成藥產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù),設(shè)計、制作、發(fā)布路牌、燈箱廣告。
截至2014年12月31日,公司總資產(chǎn)為332,435.95萬元,凈資產(chǎn)為47,775.45萬元,主營業(yè)務(wù)收入為474,877.83萬元,利潤總額為611.10萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤388.09萬元。截至2015年9月30日,公司總資產(chǎn)為314,875.73萬元,凈資產(chǎn)為45,398.98萬元,主營業(yè)務(wù)收入為370,894.80萬元,利潤總額為-1,296.64萬元,歸屬于母公司所有者的凈利潤108.21萬元。
2、重慶西部醫(yī)藥商城有限責(zé)任公司
公司性質(zhì):有限責(zé)任公司
法定代表人:周燕
注冊資本:4,000萬元
經(jīng)營范圍:批發(fā)醫(yī)療器械Ⅱ類:6820普通診察器械;6823醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備;6826物理治療及康復(fù)設(shè)備;6827中醫(yī)器械;6846植入材料和人工器管(助聽器);6854手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具;6856病房護理設(shè)備及器具;6857消毒和滅菌設(shè)備及器具;6864醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料;6866醫(yī)用高分子材料及制品;Ⅱ、Ⅲ類:6815注射穿刺器械(按許可證核定的經(jīng)營范圍和期限從事經(jīng)營);保健食品經(jīng)營(按許可證核定的經(jīng)營范圍和期限從事經(jīng)營);預(yù)包裝食品、散裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)批發(fā)兼零售(按許可證核定的經(jīng)營范圍和期限從事經(jīng)營)。中醫(yī)科(內(nèi)、兒、腫瘤、老年病科)(僅限有資格的分支機構(gòu)經(jīng)營);銷售:Ⅰ類醫(yī)療器械、工藝美術(shù)品、通信設(shè)備(不含衛(wèi)星地面接收設(shè)施)、照像器材、健身器材、日用化學(xué)品、日用百貨、服裝、照明器材、眼鏡(不含隱形眼鏡護理液)、初級農(nóng)產(chǎn)品。『以上范圍法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批而未獲審批前不得經(jīng)營』
與公司關(guān)系:公司控股子公司, 公司持股52.50%%,西南藥業(yè)股份有限公司持股47.50%。
截至2014年12月31日,該公司總資產(chǎn)為7,381.03萬元,凈資產(chǎn)為2,631.82萬元,主營業(yè)務(wù)收入為7,972.29萬元,利潤總額為-243.69萬元,凈利潤為-276.77萬元。截至2015年9月30日,公司總資產(chǎn)為7,227.45萬元,凈資產(chǎn)為2,111.22萬元,主營業(yè)務(wù)收入為4,968.40萬元,凈利潤為-520.60萬元。
四、擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容
1、為太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司提供綜合授信金額合計7,426萬元的擔(dān)保,擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容如下:
1、擔(dān)保單位:重慶桐君閣股份有限公司
被擔(dān)保單位:太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司
擔(dān)保金額:662萬元
擔(dān)保期限:二年
擔(dān)保性質(zhì):抵押擔(dān)保
擔(dān)保物:重慶市渝中區(qū)解放西路1號第五層
借款銀行:中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶涪陵分行
2、 擔(dān)保單位:重慶西部醫(yī)藥商城有限公司
被擔(dān)保單位:太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司
擔(dān)保金額:6,764萬元
擔(dān)保期限:二年
擔(dān)保性質(zhì):抵押擔(dān)保
擔(dān)保物:重慶市渝中區(qū)解放西路1號第負(fù)2層至4層
借款銀行:中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶涪陵分行
五、反擔(dān)保情況
公司提供的質(zhì)押擔(dān)保,為預(yù)計發(fā)生額度,被擔(dān)保公司實際控制人在擔(dān)保實際發(fā)生時將會為公司的對外擔(dān)保提供相應(yīng)的反擔(dān)保措施,擔(dān)保風(fēng)險較小。
為保障上市公司權(quán)益,嚴(yán)控風(fēng)險,保護投資者利益,在我司簽訂擔(dān)保合同之同時,由涪陵制藥廠委托太極集團有限公司為桐君閣提供反擔(dān)保,簽訂信用擔(dān)保合同。
2015年11月12日,公司已收到太極集團有限公司出具履行反擔(dān)保義務(wù)的承諾書。
六、當(dāng)年年初至最近與該關(guān)聯(lián)人已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
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注:下屬公司數(shù)量較多,分布較廣,合并報表工作量大,日常關(guān)聯(lián)交易無法精確到截止披露日數(shù)據(jù),最近一期數(shù)據(jù)為10月時點數(shù)。擔(dān)保發(fā)生數(shù)為截止披露日發(fā)生數(shù)。以上發(fā)生額均未超過年初股東大會審議通過金額。
七、董事會意見
1、董事會意見:
太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司經(jīng)營狀況良好,具有較強的履約能力,擔(dān)保風(fēng)險較小,同時公司的生產(chǎn)經(jīng)營也得到了其的極大支持。公司認(rèn)為對其進行擔(dān)保是非常安全的,償債能力能得到有效保證。與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的擔(dān)保審議程序符合法律、法規(guī)和規(guī)章以及公司章程的規(guī)定,信息披露充分完整。
以上經(jīng)本次董事會審議的擔(dān)保議案,為預(yù)計發(fā)生額度,控股股東及實際控制人在擔(dān)保實際發(fā)生時將會為公司的對外擔(dān)保提供相應(yīng)的反擔(dān)保措施,擔(dān)保風(fēng)險較小。??
2、獨立董事意見:
公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定,規(guī)范對外擔(dān)保情況,嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險,截至公告日,公司沒有發(fā)生違規(guī)擔(dān)保事項。此次審議的擔(dān)保議案為對同一實際控制下公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保。被擔(dān)保方經(jīng)營狀況良好,對本公司亦有較大的資金支持,對其進行擔(dān)保,不會損害到全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益;被擔(dān)保方信譽及經(jīng)營狀況良好,到目前為止沒有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。本次擔(dān)保行為不會對公司及其控股子公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響,不會損害到全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
本次議案中公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保審議程序符合法律、法規(guī)和規(guī)章以及公司章程的規(guī)定,信息披露充分完整,同意公司此次擔(dān)保議案。我們已提醒公司,加強對外擔(dān)保管理,從總體上控制和降低對外擔(dān)保風(fēng)險,嚴(yán)格控制和化解現(xiàn)存的對外擔(dān)保風(fēng)險,并按照新《公司法》和《證券法》規(guī)范擔(dān)保行為,加強信息公開披露,切實維護全體股東利益,促進公司穩(wěn)定發(fā)展。
同意將本次董事會審議的《公司對外擔(dān)保議案》提交公司2015年第四次臨時股東大會審議,提請關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議該事項時回避表決。
八、公司對外擔(dān)保情況
截止2015年11月11日,公司擔(dān)保總額60,950萬元,其中,為控股子公司提供最高額擔(dān)保13,000萬元;為具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方、其他關(guān)聯(lián)方及其他單位提供最高額擔(dān)保47,950萬元。合計占公司凈資產(chǎn)的比例是134.25% 。無逾期擔(dān)保情況發(fā)生。
七、備查文件
第八屆董事會第七次會議決議
特此公告。
重慶桐君閣股份有限公司董事會
2015年11月13日
股票簡稱:桐君閣股票代碼:000591公告編號:2015-77
重慶桐君閣股份有限公司
關(guān)于召開公司2015年第四次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會屆次:2015年第四次臨時股東大會
(二)股東大會的召集人:經(jīng)重慶桐君閣股份有限公司第八屆董事會第七次會議審議通過召開此次股東大會。
(三)會議召開的合法、合規(guī)性:本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程相關(guān)規(guī)定和要求。
(四)會議召開時間:
1、現(xiàn)場會議時間:2015年12月1日下午14:30;
2、通過深圳證券交易所[微博]交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2015年12月1日(交易時間,即9:30—11:30和13:00—15:00期間的任意時間);
3、通過深圳證券交易所[微博]互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票時間為2015年11月30日15:00-12月1日15:00。
4、會議的召開方式:現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
5、公司股東只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
6、出席對象:
(1)2015年11月24日下午15:00時收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。因故不能出席會議的股東,可書面授權(quán)委托代理人出席會議和參加表決(授權(quán)委托書附后),該代理人可不必是公司股東。
(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(3)公司聘請的律師。
7、現(xiàn)場會議地點:重慶市渝中區(qū)解放西路1號公司會議室
二、會議審議事項
1、《關(guān)于公司及控股子公司為太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司調(diào)整擔(dān)保金額的議案》
以上議案內(nèi)容刊登于2015年11月13日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,請到以上媒體查詢。
四、會議登記方法
1、擬出席現(xiàn)場會議的社會公眾股東持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記,委托代理人必須持有授權(quán)委托書、委托人身份證、代理人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù);異地股東可用信函或傳真方式登記。
2、法人股東委托的代理人持法人授權(quán)委托書、本人身份證辦理登記手續(xù)。
3、登記時間:2015年11月27日上午9:30-11:30,下午13:00-15 :00。
五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會上,公司將向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,公司股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和網(wǎng)絡(luò)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
(一)通過深交所[微博]交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票代碼:360591
2、投票簡稱:“君閣投票”
3、投票時間:
2015年12月1日的交易時間,即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票當(dāng)日,“君閣投票”“昨日收盤價”顯示的數(shù)字為本次股東大會審議的議案總數(shù)。
5、通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序:
(1)進行投票時買賣方向應(yīng)選擇“買入”。
(2)在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。1.00元代表議案1,每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價格分別申報。
表1股東大會議案對應(yīng)“委托價格”一覽表
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表2表決意見對應(yīng)“委托數(shù)量”一覽表
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(3)對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;
(4)不符合上述規(guī)定的投票申報無效,視為未參與投票。
(二)通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2015年11月30日15:00—2015年12月1日15:00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票,需按照《深交所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證,取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。公司可以寫明具體的身份認(rèn)證流程。
3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
(三)網(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項
1、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計投票結(jié)果,如同一股東賬戶通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復(fù)投票,股東大會表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。
2、網(wǎng)絡(luò)投票不能撤單;
3、對同一表決事項的投票只能申報一次,多次申報的以第一次申報為準(zhǔn);
六、其他事項
1、會期半天,與會股東交通及食宿自理;
2、聯(lián)系地址:重慶市渝中區(qū)解放西路1號重慶桐君閣股份有限公司證券部
郵編:400012聯(lián)系電話:(023)89885208
傳真:(023)89885208聯(lián)系人:劉 燕
七、備查文件
1、公司第八屆董事會第七次會議決議
重慶桐君閣股份有限公司董事會
2015年11月13日
附件一:
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托先生/女士代表本人(本單位)出席重慶桐君閣股份有限公司2015年第四次臨時股東大會,并對會議所有方案行使表決權(quán)。
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說明:
1、委托人請對每一表決事項選擇同意、反對、棄權(quán)并在相應(yīng)的欄中填寫所持有的股份總數(shù),三者必選一項,多選或未作選擇的,則視為無效委托;
2、委托人應(yīng)在委托書中同意的相應(yīng)的空格內(nèi)劃“√”;
3、本授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或自制均有效;單位委托須加蓋公章。
委托人簽名:身份證號碼:
代理人簽名:身份證號碼:
委托人持股數(shù):委托人證券賬戶號:
委托日期:委托有效期:
股票簡稱:桐君閣股票代碼:000591公告編號:2015-78
重慶桐君閣股份有限公司關(guān)于
《中國證監(jiān)會[微博]行政許可項目審查一次反饋意見通知書》
之反饋意見答復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重慶桐君閣股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2015年11月6日收到中國證券監(jiān)督管理委員會[微博](以下簡稱“中國證監(jiān)會”)出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(152963號)(以下簡稱“反饋意見”)。
公司與相關(guān)中介機構(gòu)按照《反饋意見》的要求,對相關(guān)問題進行了整理和答復(fù)。現(xiàn)根據(jù)要求對反饋意見答復(fù)進行公開披露,具體內(nèi)容詳見:《重慶桐君閣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易反饋意見之答復(fù)》。公司將于上述反饋答復(fù)披露后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會行政許可受理部門報送反饋意見答復(fù)相關(guān)材料。
公司本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)以及最終取得核準(zhǔn)的時間均存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。公司將根據(jù)中國證監(jiān)會審核情況,及時履行信息披露義務(wù),敬請投資者關(guān)注上述事宜的后續(xù)進展情況。
特此公告。
重慶桐君閣股份有限公司
2015年11月13日
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