股票代碼：600900股票簡稱：長江電力公告編號：2015－076

　　 中國長江電力股份有限公司關于重大資產

　　 重組投資者說明會召開情況的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、說明會召開情況

　　 中國長江電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大資產重組投資者說明會于2015年11月12日（周四）上午9:00—10:00通過上證路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）召開，公司總經理張定明先生、副總經理陳國慶先生、財務總監謝峰先生參加了本次說明會。

　　 二、本次說明會投資者提出的主要問題及公司的回復情況

　　 (一) 本次交易的主要內容是什么？

　　 一是向三峽集團、四川省能源投資集團有限責任公司及云南省能源投資集團有限公司發行股份35億股及支付現金374億元，購買其合計持有的川云公司100%股權（預估價值約797億元）。川云公司將成為長江電力的全資子公司，其原有1200多億債務繼續由川云公司承接。

　　 二是向包括保險機構、產業投資人及境外合格投資者等7家機構非公開發行不超過20億股股票，發行價格12.08元/股，募集配套資金用于支付本次交易的部分現金對價。

　　 三是對未來十年的現金分紅作出明確安排。2016年至2020年每年度分紅不低于0.65元/股，即年度分紅不低于143億元，5年內現金分紅不低于715億元； 2021年至2025年按不低于當年實現凈利潤的70%進行現金分紅。

　　 四是三峽集團增持計劃。三峽集團將在長江電力股票復牌后6個月內，根據二級市場情況擇機增持長江電力股票，增持金額累計不超過50億元。

　　 上述各項安排，還需經交易各方股東和監管機構的最終審批。

　　 (二) 參與本次配套融資的機構有哪些？認購股份數量為多少？為什么采取鎖價發行的方式進行？

　　 ■

　　 本次交易募集配套融資規模較大，在A股市場劇烈震蕩時期，采取鎖價發行將有效降低配套融資股份發行風險，提高募集資金規模的確定性，有利于交易的順利推進。

　　 (三) 公司在設計本次收購方案時是如何考慮保護投資者利益的？

　　 本次方案的特點可以概括為“少股、多債、高分紅”。在本次資產交易中，股票支付僅占四分之一，其余四分之三都為債務方式，即少股多債；同時做出了長達十年的分紅安排，分紅比例高、數額大，這也是在我國資本市場少有的。

　　 長江電力具有兩大特點，一是所屬電站全部為水電清潔能源，且資源稟賦優良，銷售市場主要在華東、華中及廣東等經濟發達區，這為公司提供了穩定可靠、持續充沛的現金流；二是公司信用等級高，國際評級機構惠譽公司將公司評為國家主權級，使得公司融資渠道通暢，融資成本低廉。這兩大特點決定了公司有能力以較高的負債進行資產收購，并作出長期、穩定的高分紅安排。同時，收購完成后，長江電力每股收益將顯著增厚，投資價值更加凸顯，股東回報更加確定。而這正是投資者所關心的核心訴求。

　　 (四) 本次收購對公司EPS、凈利潤等關鍵財務指標的增厚情況如何？

　　 在本次交易完成后，公司的總資產、凈資產規模將大幅增加，公司的營業收入、凈利潤都將大幅提高，并進一步提升公司業績水平，增強公司競爭實力。

　　 由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，具體業務數據和財務數據尚未確定，公司將盡快完成審計、評估工作并再次召開董事會，對相關事項做出補充決議，并詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

　　 (五) 本次收購聘請的哪家評估機構？采用的什么評估方法，為什么？

　　 本次聘請的評估機構是中企華。根據標的資產和評估方法的特點，本次評估結論采用資產基礎法評估結果，主要原因如下：標的資產下屬的溪洛渡電站、向家壩電站已經建成投產，兩電站工程總投資基本鎖定，資產邊界清晰，至評估基準日的工程量準確可靠、尾工工程可合理預測，運用資產基礎法進行評估的依據比較充分，結果相對可靠；而運用收益法評估涉及重要參數（如發電量、電能消納情況、電價等）取值仍存在一定的不確定性。

　　 (六) 本次重大資產重組過渡期損益如何安排？滾存未分配利潤如何安排？

　　 過渡期間損益安排：標的資產在評估基準日（不包括評估基準日當日）至交割日（包括交割日當日）的過渡期間運營所產生的盈利或虧損由三峽集團、川能投、云能投享有或承擔。滾存未分配利潤安排：公司本次發行前的滾存未分配利潤，由本次發行后的全體股東按其持股比例共享。三峽集團、川能投、云能投通過本次重組交易所認購取得的股份不享有過渡期間公司實現的可供股東分配利潤。

　　 (七) 本次重大資產重組對于資本市場的意義如何？

　　 此次重大資產重組對交易各方和資本市場都具有積極的影響和作用：

　　 對三峽集團及川、云兩省國有股東而言，資產證券化率大幅提高，進一步放大了國有資本功能，提高了國有資本配置和運行效率；為“十三五”時期建設烏東德、白鶴灘兩個巨型水電站籌集了資金，有利于實現滾動開發長江的戰略目標。

　　 對投資者和市場而言，提供了長期穩定回報的大盤藍籌投資標的。長江電力自上市至今，一直實施積極的利潤分配政策，已累計派發現金股利411.59億元。本次重組的分紅安排進一步提高了分紅水平，投資價值進一步提高。企業是資本市場的基礎，長江電力裝機規模和利潤的大幅增加，也為市場做出了積極貢獻。

　　 對長江電力自身發展而言，公司邁上了一個新臺階。自有裝機容量將從2，527.7萬千瓦增加至4，553.7萬千瓦，增加比例約為73.58%；世界前10大水電站中，將有3座由長江電力擁有和負責運營。通過對四座大型水電站實施統一管理、“四庫聯調”，將進一步發揮梯級電站效益，提升電站生產運營效率，降低生產運營成本，進一步提高長江電力盈利能力和電力市場的核心競爭力，鞏固長江電力全球水電行業最大上市公司的地位。

　　 此外，本次重組引入了看好長江電力長期發展、具有價值投資理念的機構，進一步優化了公司股權結構，將提升公司治理水平，促進公司規范運作。

　　 (八) 請介紹川云公司基本情況。

　　 川云公司主要負責金沙江下游溪洛渡、向家壩電站的開發建設和運營管理。溪洛渡電站為金沙江下游第三級水電站，安裝有18臺單機銘牌設計70萬千瓦的水電機組，總裝機容量1，260萬千瓦，是我國第二大水電站，是“西電東送”骨干電源點，主要供電浙江、廣東等地。溪洛渡電站于2005年底開工建設，2014年6月實現全部機組投產發電。向家壩電站為金沙江下游最末一級電站，安裝有8臺單機銘牌設計75萬千瓦的水電機組，總裝機容量600萬千瓦，是我國第三大水電站，是“西電東送”骨干電源點，主要供電上海地區。向家壩電站于2006年11月開工建設，2014年7月實現全部機組投產發電。

　　 川云公司2013年和2014年的發電量分別為295.58億千瓦時和782.59億千瓦時，實現營業收入分別為82.68億元和228.60億元，實現凈利潤23.53億元和73.31億元。

　　 (九) 本次資產重組后，金沙江下游及長江流域四座水電站實現聯合調度后發電量如何？

　　 四座水電站聯合調度能夠增加三峽和葛洲壩電站的發電量，但由于電站的發電量受到很多因素的制約，如來水總量、來水分布、水庫水位，還有航運、電網調度等，因此聯合調度具體能增加多少發電量還需要不斷探索。

　　 (十) 溪洛渡、向家壩電站的電能消納區域在哪里？向家壩、溪洛渡的電量輸送，有專門的輸送通道嗎？

　　 溪洛渡、向家壩水電站是國家確定的“十二五”重點建設工程和“西電東送”骨干電源。溪洛渡水電站電能主送廣東、浙江；向家壩水電站電能主送上海；兩電站的枯水期電量30%留存四川、云南。

　　 溪洛渡、向家壩水電站是國家確定的“十二五”重點建設工程和“西電東送”骨干電源，由國家統籌考慮外送方案。外送直流輸電線路國家主管部門已經核準，向家壩~上海±800千伏特高壓直流工程已于2010年投產；溪洛渡右岸電站送電廣東±500千伏同塔雙回直流輸電工程，溪洛渡左岸送電浙西±800千伏特高壓直流工程，均已于2014年建設已經完成。

　　 (十一) 向家壩、溪洛渡兩座電站增值稅返還政策到期后政策將會如何變化？

　　 根據《國家稅務總局[微博]關于實施國家重點扶持的公共基礎設施項目企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發〔2009〕80 號）和《財政部、國家稅務總局關于大型水電企業增值稅政策的通知》（財稅〔2014〕10 號）的有關規定，溪洛渡和向家壩電站自 2013 年至 2015 年，所得稅享受“三免”政策，增值稅享受“超8%部分即征即退”政策；自 2016 年至 2018 年，所得稅享受“三減半”政策，2016 年、2017 年，增值稅享受“超12%部分即征即退”政策。目前公司所享受的所得稅及增值稅優惠金額占公司利潤總額的一定比重，如未來政策到期或政策變化導致川云公司不能繼續享受上述稅收優惠，則川云公司的盈利水平將可能受到影響。

　　 特此公告。

　　 中國長江電力股份有限公司董事會

　　 二〇一五年十一月十二日

　　 股票代碼：600900股票簡稱：長江電力公告編號：2015－077

　　 中國長江電力股份有限公司

　　 關于收到上海證券交易所[微博]對公司重大資產

　　 重組預案的審核意見函的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 2015年11月6日，中國長江電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等相關議案，并于2015年11月7日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《三峽工程報》及上海證券交易所[微博]網站（www.sse.com.cn）進行了披露。

　　 2015 年11月12日，公司收到上海證券交易所《關于對中國長江電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的審核意見函》（上證公函[2015]1891號）（以下簡稱“《審核意見函》”），上海證券交易所對公司提交的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案進行了審閱，需要公司及相關中介機構就有關問題作進一步說明和補充披露。

　　 《審核意見函》具體內容如下：

　　 一、關于標的資產行業及相關風險

　　 （一）預案披露，川云公司相關發電機組于2014年集中投產，相關財務指標波動較大，2013 年、2014年、2015年上半年分別實現營業收入82.68億元、228.60億元、88.85億元，凈利潤23.5億元、73.3億元、18.99億元。請公司：（1）按照《上市公司行業信息披露指引第四號——電力》的相關規定，結合川云公司主要經營指標，包括但不限于發電機組裝機容量、發電量、上網電量、上網電價和發電設備利用小時數等指標變化情況以及同流域水電站情況，補充披露兩年一期的財務數據波動原因并對其合理性作必要的分析說明。（2）補充披露2015年上半年盈利能力相比2014年大幅降低的原因。（3）結合標的公司所處水電行業的經營特點、結算方式等分析公司業績波動原因，并提示相關風險。請財務顧問和會計師發表意見。

　　 （二）預案披露，工業生產及居民生活電力需求受國民經濟增速放緩影響面臨下行風險，請公司以圖表形式分析最近兩年一期標的資產所處地域和市場的電力需求波動情況，并就未來上網電量下降對公司盈利能力的影響作敏感性分析，充分提示風險。請財務顧問發表意見。

　　 （三）預案披露，公司面臨上網電價調整風險，請就未來上網電價的可能調整對標的公司盈利能力的影響作敏感性分析。請財務顧問發表意見。

　　 （四）預案披露，川云公司2013年至2015年所得稅享受減免優惠，增值稅享受超8%部分即征即退的優惠政策，2016年至2018年所得稅享受減半優惠，增值稅享受超12%部分即征即退的優惠政策。請公司補充披露稅收優惠政策未來是否具有可持續性，并就優惠政策的可能變動對公司遞延所得稅和未來凈利潤的影響作敏感性分析，充分提示風險。請財務顧問和會計師發表意見。

　　 （五）預案披露，標的公司最近一期期末其他應付款賬面余額為254億元，占流動負債總額的70%，請列明其他應付款的主要款項性質和內容，是否為關聯交易款項，本次交易后大額其他應付款是否相應減少。請財務顧問和會計師發表意見。

　　 二、關于標的資產財務及評估

　　 （六）標的資產預估原則上應采用兩種方法，本次交易對標的資產預估方法采用資產基礎法，請補充披露另一種預估方法的預估結果、重要假設和參數，分析兩種預估結果的差異，并說明選擇資產基礎法作為最終預估方法的原因。請財務顧問發表意見。

　　 （七）預案披露，固定資產增值的原因包括分攤至固定資產中的移民安置補償增加。請公司補充披露：（1）該部分移民安置補償款的金額、性質、增值原因。（2）該部分移民安置補償款后續是否仍有支付義務。請財務顧問發表意見。

　　 上海證券交易所要求公司于2015年11月20日之前就上述事項予以披露，并以書面形式回復上海證券交易所。

　　 目前，公司正在組織相關中介機構對有關問題進行分析及回復，并盡快將反饋報送至上海證券交易所。

　　 特此公告。

　　 中國長江電力股份有限公司

　　 董事會

　　 二〇一五年十一月十二日