證券代碼:600122 股票簡稱:宏圖高科 公告編號:臨2015-115

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　第六屆董事會臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會臨時會議于2015年11月9日在公司總部以通訊方式召開，會議通知于2015年11月4日以書面方式發(fā)出。會議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席11人。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

　　二、 董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事審議，通過了以下議案:

　　(一)《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》

　　鑒于公司6名激勵對象離職與1名激勵對象2014年度個人績效考核為“不合格”原因，根據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵對象已不符合行權(quán)條件，公司擬將上述7名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1，387，500份全部予以注銷。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象由44人調(diào)整為38人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由14，887，500份調(diào)整為13，500，000份。

　　公司董事楊懷珍女士、儀垂林先生、程雪垠先生作為本次股權(quán)激勵計(jì)劃的受益人，在審議該議案時回避了表決，其他8位非關(guān)聯(lián)董事參與了表決。

　　表決結(jié)果:同意8票;反對0票;棄權(quán)0票。

　　(二)《關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖的議案》

　　鑒于公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)的行權(quán)條件與第二期限制性股票的解鎖條件均已滿足，公司董事會同意公司37名激勵對象自授予日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，即自2015年11月16日起至 2016年11月15日第二期可行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)4，450，000份;同意公司5名激勵對象第二期解鎖的限制性股票共計(jì)1，750，000股，解鎖日(即上市流通日)為2015年11月16日。

　　公司董事楊懷珍女士、儀垂林先生、程雪垠先生作為本次股權(quán)激勵計(jì)劃的受益人，在審議該議案時回避了表決，其他8位非關(guān)聯(lián)董事參與了表決。

　　表決結(jié)果:同意8票;反對0票;棄權(quán)0票。

　　公司監(jiān)事會對本次解鎖/行權(quán)的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事已對上述議案發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容同日披露于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年十一月十一日

　　證券代碼:600122 股票簡稱:宏圖高科 公告編號:臨2015-116

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會臨時會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司第六屆監(jiān)事會臨時會議于2015年11月9日在公司總部以通訊方式召開，會議通知于2015年11月4日以書面方式發(fā)出，應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席3名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　本次會議審議通過了如下議案:

　　(一)《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》

　　表決結(jié)果:同意3票;反對0票;棄權(quán)0票。

　　(二)《關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖的議案》

　　公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進(jìn)項(xiàng)核查后認(rèn)為:除已離職激勵對象和個人業(yè)績考核為“不合格”外，公司其余37名激勵對象可行權(quán)與解鎖資格均合法有效，滿足公司股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)可行權(quán)與第二期限制性股票解鎖的要求。

　　表決結(jié)果:同意3票;反對0票;棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇一五年十一月十一日

　　證券代碼:600122 股票簡稱:宏圖高科 公告編號:臨2015-117

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　關(guān)于擬注銷公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃

　　部分權(quán)益的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃的批準(zhǔn)及實(shí)施情況

　　1、公司于2013年3月15日分別召開了第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關(guān)于<公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，其后公司將股權(quán)激勵計(jì)劃呈報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]備案。

　　2、根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]的反饋意見，公司對《關(guān)于<江蘇宏圖高科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》(以下簡稱“《首期激勵計(jì)劃》”)進(jìn)行了修訂，該激勵計(jì)劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于2013年10月23日召開第六屆董事會臨時會議，審議通過《關(guān)于<江蘇宏圖高科技股份有限公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，并經(jīng)公司2013年11月11日召開的2013年第四次臨時股東大會審議通過。本次授予的激勵對象共53人，授予的股票期權(quán)數(shù)量為2500萬份，預(yù)留300萬份，行權(quán)價格為4.20元;授予的限制性股票數(shù)量為880萬股，授予價格為2.10元。(詳見公司臨2013-059、060、066號公告)。

　　3、根據(jù)公司2013年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2013年11月15日召開第六屆臨時董事會會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》、《關(guān)于確定<公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃>授予日的議案》、《關(guān)于調(diào)整首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃行權(quán)價格與授予價格的議案》，并于當(dāng)日召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，對公司激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，董事會同意確定公司首次股票期權(quán)授予的授予日為2013年11月15日。同時，公司對本次股票期權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，每份股票期權(quán)的行權(quán)價格由4.20元調(diào)整為4.18元;對本次限制性股票授予價格進(jìn)行調(diào)整，每份限制性股票的授予價格由2.10元調(diào)整為2.08元。(詳見公司臨2013-066、067、068公告)。

　　4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登記手續(xù)，公司于2014年1月15日完成股票期權(quán)的登記手續(xù)。本次股份登記完成后，公司股份總數(shù)由原來的1，132，789，600股增加至1，141，589，600股(詳見公司臨2013-070公告)。

　　5、公司2013年度利潤分配方案于2014年5月14日實(shí)施完畢后，2014年6月6日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首期股權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意對公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，每份股票期權(quán)的行權(quán)價格由4.18元調(diào)整為4.15元。(詳見公司臨2014-035公告)。

　　6、2014年8月27日，公司召開第六屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于回購注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分權(quán)益的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象、授予數(shù)量及回購價格的議案》，同意回購注銷4名激勵對象持有的限制性股票合計(jì)55萬股，同意注銷11名激勵對象持有的股票期權(quán)合計(jì)189.75萬份。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由53人調(diào)整為49人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由25，000，000份調(diào)整為23，102，500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由8，800，000股調(diào)整為8，250，000股(詳見公司臨2014-049、050公告)。

　　7、2014年10月15日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理完成了55萬股的限制性股票回購注銷與1，897，500萬份股票期權(quán)注銷手續(xù)。注銷完成后，公司注冊資本由114，158.96萬元減少為114，103.96萬元(詳見公司臨2014-060、061公告)。

　　8、2014年11月11日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于擬注銷公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，同意注銷2名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)543，750份，上述期權(quán)注銷手續(xù)尚未辦理(詳見公司臨2014-068公告)。

　　9、2014年11月17日，公司第一期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第一期限制性股票解鎖上市，限制性股票共計(jì)2，025，000股上市流通(詳見公司臨2014-069公告)。

　　10、2014年11月17日，公司向登記公司提交了注銷上述2名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的543，750份股票期權(quán)的申請，經(jīng)登記公司審核確認(rèn)，上述股票期權(quán)注銷已于2014年11月18日辦理完畢(詳見公司臨2014-074公告)。

　　11、2014年12月4日，公司第一期股票期權(quán)新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)。

　　12、2014年12月11日，公司第一期股票期權(quán)共計(jì)5，458，750股新增股份上市流通(詳見公司臨2014-077公告)。

　　13、2015年1月13日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于擬注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分權(quán)益的議案》，同意對周永華先生已獲授但尚未行權(quán)的412，500份股票期權(quán)注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票150，000股全部予以回購并注銷。上述注銷手續(xù)已于2015年2月17日辦理完畢(詳見公司臨2015-002、006、017公告)。

　　14、公司于2015年5月22日實(shí)施了2014年度利潤分配方案，即每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元(含稅)，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意公司首期股票期權(quán)第二期行權(quán)價格由4.15元調(diào)整為4.11元。(詳見公司臨2015-048公告)。

　　15、2015年6月18日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于擬回購注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分權(quán)益的議案》，鑒于激勵對象因個人原因辭職，同意公司將對2名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的1，800，000份股票期權(quán)注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票825，000股全部予以回購并注銷。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由46人調(diào)整為44人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由16，687，500份調(diào)整為 14，887，500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由6，075，000股調(diào)整為5，250，000股。(詳見公司臨2015-052、053公告)。

　　經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司審核確認(rèn)，上述1，800，000份股票期權(quán)注銷事宜已于2015年10月8日辦理完畢， 600，000股限制性股票于2015年9月16日完成注銷，剩余225，000股限制性股票尚未辦理注銷手續(xù)。(詳見公司臨2015-104、108公告)。

　　16、2015年7月10日審議通過《關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制限性股票激勵計(jì)劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》;并于當(dāng)日召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，對公司激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，審議通過了《關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制限性股票激勵計(jì)劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事會同意授予12名激勵對象300萬份預(yù)留股票期權(quán)，確定公司首期激勵計(jì)劃所涉預(yù)留股票期權(quán)的授予日為2015年7月10日(詳見公司臨2015-063公告)。

　　17、2015年11月9日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》、《關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖的議案》，公司獨(dú)立董事對調(diào)整授予對象、數(shù)量、注銷股權(quán)激勵計(jì)劃部分權(quán)益、符合本次行權(quán)條件與限制性股票解鎖事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，審議通過了上述議案，并對本次調(diào)整股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單的進(jìn)行了核實(shí)。(詳見公司臨2015-115、116公告)

　　二、本次股票期權(quán)注銷的原因、依據(jù)及數(shù)量

　　鑒于公司激勵對象郭偉、焦建海、陸沁、趙亞新、董玉龍、張文勝因個人原因離職，根據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵對象已不符合行權(quán)條件，依據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)》第七章“公司、激勵對象發(fā)生異動的處理”第二款“激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，公司擬將上述6名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1，312，500份全部予以注銷。

　　公司激勵對象呂泉洲第二期(2014年度)個人考核“不合格”，依據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)》第四章“股權(quán)激勵計(jì)劃具體內(nèi)容”第一款“股票期權(quán)激勵計(jì)劃”個人業(yè)績考核要求以及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》“六、考核結(jié)果的應(yīng)用”中的相關(guān)規(guī)定，將呂泉洲第二期已獲授但尚未行權(quán)的75，000份股票期權(quán)注銷。

　　綜上所述，公司將對7名激勵對象獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1，387，500份全部予以注銷，具體如下:

　　■

　　注:激勵對象年度可行權(quán)數(shù)量=本期授予股票期權(quán)份數(shù)×對應(yīng)系數(shù)。

　　三、本次股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象與授予數(shù)量調(diào)整的情況

　　本次注銷的實(shí)際股票期權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司確認(rèn)數(shù)為準(zhǔn)。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由44人調(diào)整為38人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由14，887，500份調(diào)整為13，500，000份。

　　四、本次注銷對公司的影響

　　本次注銷公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃部分權(quán)益不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會對公司股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施以及公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職造成影響，公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價值。

　　五、本次回購注銷計(jì)劃的后續(xù)工作安排

　　公司董事會將根據(jù)上海證券交易所[微博]與中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的規(guī)定，辦理本次注銷的相關(guān)手續(xù)，并及時履行信息披露義務(wù)。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分激勵對象因離職、個人業(yè)績考核未達(dá)到要求等原因，根據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會對首次授予股票期權(quán)和限制性股票的激勵對象和授予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，本次調(diào)整是合法、有效的，調(diào)整結(jié)果符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1 -3 號》等相關(guān)規(guī)定。

　　我們認(rèn)為公司本次注銷首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分激勵權(quán)益的行為合法、有效。

　　七、監(jiān)事會意見

　　鑒于公司6名激勵對象離職與1名激勵對象2014年度個人績效考核未達(dá)到“合格”原因，根據(jù)公司《首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，同意公司將7名激勵對象持有的尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1，387，500份全部予以注銷。

　　八、律師意見

　　江蘇高的律師事務(wù)所律師認(rèn)為:

　　1、公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃部分事項(xiàng)調(diào)整已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司董事會對首期股權(quán)激勵計(jì)劃部分事項(xiàng)調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》、《公司章程》以及《首期股權(quán)激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　2、公司本次調(diào)整首期股權(quán)激勵計(jì)劃部分事項(xiàng)的有關(guān)事宜尚需根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理股份登記、注冊資本變更及修改公司章程等手續(xù)。

　　九、備查文件

　　1、獨(dú)立董事關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見;

　　2、公司第六屆董事會臨時會議決議;

　　3、公司第六屆監(jiān)事會臨時會議決議;

　　4、律師出具的法律意見書。

　　特此公告

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年十一月十一日

　　證券代碼:600122 股票簡稱:宏圖高科 公告編號:臨2015-118

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖暨上市的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　● 本次解鎖股票數(shù)量:1，750，000股

　　● 本次解鎖股票上市流通時間:2015年11月16日

　　● 本次股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量:4，450，000份

　　● 行權(quán)股票來源:向激勵對象定向發(fā)行

　　二、公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃的批準(zhǔn)及實(shí)施情況

　　(一)股票期權(quán)激勵計(jì)劃方案

　　1、公司于2013年3月15日分別召開了第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關(guān)于<公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，其后公司將股權(quán)激勵計(jì)劃呈報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會備案。

　　2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司對《關(guān)于<江蘇宏圖高科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》(以下簡稱“《首期激勵計(jì)劃》”)進(jìn)行了修訂，該激勵計(jì)劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于2013年10月23日召開第六屆董事會臨時會議，審議通過《關(guān)于<江蘇宏圖高科技股份有限公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，并經(jīng)公司2013年11月11日召開的2013年第四次臨時股東大會審議通過。本次授予的激勵對象共53人，授予的股票期權(quán)數(shù)量為2500萬份，預(yù)留300萬份，行權(quán)價格為4.20元;授予的限制性股票數(shù)量為880萬股，授予價格為2.10元。(詳見公司臨2013-059、060、066號公告)。

　　3、根據(jù)公司2013年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2013年11月15日召開第六屆臨時董事會會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》、《關(guān)于確定<公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃>授予日的議案》、《關(guān)于調(diào)整首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃行權(quán)價格與授予價格的議案》，并于當(dāng)日召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，對公司激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，董事會同意確定公司首次股票期權(quán)授予的授予日為2013年11月15日。同時，公司對本次股票期權(quán)的行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，每份股票期權(quán)的行權(quán)價格由4.20元調(diào)整為4.18元;對本次限制性股票授予價格進(jìn)行調(diào)整，每份限制性股票的授予價格由2.10元調(diào)整為2.08元。(詳見公司臨2013-066、067、068公告)。

　　4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登記手續(xù)，公司于2014年1月15日完成股票期權(quán)的登記手續(xù)。本次股份登記完成后，公司股份總數(shù)由原來的1，132，789，600股增加至1，141，589，600股(詳見公司臨2013-070公告)。

　　5、公司2013年度利潤分配方案于2014年5月14日實(shí)施完畢后，2014年6月6日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首期股權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意對公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整，每份股票期權(quán)的行權(quán)價格由4.18元調(diào)整為4.15元。(詳見公司臨2014-035公告)。

　　6、2014年8月27日，公司召開第六屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于回購注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分權(quán)益的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象、授予數(shù)量及回購價格的議案》，同意回購注銷4名激勵對象持有的限制性股票合計(jì)55萬股，同意注銷11名激勵對象持有的股票期權(quán)合計(jì)189.75萬份。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由53人調(diào)整為49人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由25，000，000份調(diào)整為23，102，500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由8，800，000股調(diào)整為8，250，000股(詳見公司臨2014-049、050公告)。

　　7、2014年10月15日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理完成了55萬股的限制性股票回購注銷與1，897，500萬份股票期權(quán)注銷手續(xù)。注銷完成后，公司注冊資本由114，158.96萬元減少為114，103.96萬元(詳見公司臨2014-060、061公告)。

　　8、2014年11月11日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于擬注銷公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，同意注銷2名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì)543，750份，上述期權(quán)注銷手續(xù)尚未辦理(詳見公司臨2014-068公告)。

　　9、2014年11月17日，公司第一期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第一期限制性股票解鎖上市，限制性股票共計(jì)2，025，000股上市流通(詳見公司臨2014-069公告)。

　　10、2014年11月17日，公司向登記公司提交了注銷上述2名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的543，750份股票期權(quán)的申請，經(jīng)登記公司審核確認(rèn)，上述股票期權(quán)注銷已于2014年11月18日辦理完畢(詳見公司臨2014-074公告)。

　　11、2014年12月4日，公司第一期股票期權(quán)新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)。

　　12、2014年12月11日，公司第一期股票期權(quán)共計(jì)5，458，750股新增股份上市流通(詳見公司臨2014-077公告)。

　　13、2015年1月13日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于擬注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分權(quán)益的議案》，同意對周永華先生已獲授但尚未行權(quán)的412，500份股票期權(quán)注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票150，000股全部予以回購并注銷。上述注銷手續(xù)已于2015年2月17日辦理完畢(詳見公司臨2015-002、006、017公告)。

　　14、公司于2015年5月22日實(shí)施了2014年度利潤分配方案，即每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元(含稅)，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意公司首期股票期權(quán)第二期行權(quán)價格由4.15元調(diào)整為4.11元。(詳見公司臨2015-048公告)。

　　15、2015年6月18日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于擬回購注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分權(quán)益的議案》，鑒于激勵對象因個人原因辭職，同意公司將對2名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的1，800，000份股票期權(quán)注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票825，000股全部予以回購并注銷。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由46人調(diào)整為44人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由16，687，500份調(diào)整為 14，887，500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由6，075，000股調(diào)整為5，250，000股。(詳見公司臨2015-052、53公告)。

　　經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司審核確認(rèn)，上述1，800，000份股票期權(quán)注銷事宜已于2015年10月8日辦理完畢， 600，000股限制性股票于2015年9月16日完成注銷，剩余225，000股限制性股票尚未辦理注銷手續(xù)。(詳見公司臨2015-104、108公告)。

　　16、2015年7月10日審議通過《關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制限性股票激勵計(jì)劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》;并于當(dāng)日召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，對公司激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)，審議通過了《關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制限性股票激勵計(jì)劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，董事會同意授予12名激勵對象300萬份預(yù)留股票期權(quán)，確定公司首期激勵計(jì)劃所涉預(yù)留股票期權(quán)的授予日為2015年7月10日(詳見公司臨2015-063公告)。

　　17、2015年11月9日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》、《關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖的議案》，公司獨(dú)立董事對調(diào)整授予對象、數(shù)量、注銷股權(quán)激勵計(jì)劃部分權(quán)益、符合本次行權(quán)條件與限制性股票解鎖事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，審議通過了上述議案，并對本次調(diào)整股權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單的進(jìn)行了核實(shí)。(詳見公司臨2015-115、116公告)

　　(二)授予情況

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　　(三)歷次行權(quán)/解鎖數(shù)量和行權(quán)價格調(diào)整情況(單位:萬份、元)

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　　二、公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃的行權(quán)條件與解鎖條件說明

　　(一)行權(quán)條件與解鎖條件說明

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　　(二)本次行權(quán)的公司董事、監(jiān)事及高管在本次行權(quán)前六個月內(nèi)買賣公司股票的情況說明

　　公司激勵對象副總裁兼董事會秘書韓宏圖先生在本次行權(quán)日前6個月內(nèi)發(fā)生減持公司股票的行為，于2015年6月11日通過二級市場減持9800股，因此韓宏圖先生擬行權(quán)的股票期權(quán)將自其最后一次減持本公司股票之日起6個月后行權(quán)。除韓宏圖先生外，激勵對象楊懷珍女士、儀垂林先生、程雪垠先生、宋榮榮先生在本次行權(quán)日前6個月內(nèi)沒有買賣公司股票的情形。

　　(三)對不符合行權(quán)與解鎖條件的權(quán)益處理說明

　　1、股票期權(quán)部分

　　鑒于公司6名激勵對象離職與1名激勵對象2014年度個人績效考核為“不合格”原因，根據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃(草案修訂稿)》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵對象已不符合行權(quán)條件，公司擬將上述7名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)1，387，500份全部予以注銷。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象由44人調(diào)整為38人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由14，887，500份調(diào)整為13，500，000份。

　　公司于2015年11月9日召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象、授予數(shù)量及注銷部分權(quán)益的議案》，同意注銷上述激勵對象共計(jì)已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)1，387，500份(詳見公司臨2015-117公告)，上述期權(quán)注銷手續(xù)尚未辦理。

　　三、本次股票期權(quán)行權(quán)的情況說明

　　1、授予日:2013年11月15日。

　　2、行權(quán)人數(shù):根據(jù)《首期股票期權(quán)激勵計(jì)劃》，公司第二期可行權(quán)激勵對象為37名。

　　3、行權(quán)數(shù)量:本期生效的股票期權(quán)數(shù)量為5，837，500份，擬注銷不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)1，387，500份。

　　4、行權(quán)價格:4.11元

　　5、股票來源:本次股權(quán)激勵計(jì)劃的股票來源為公司向激勵對象發(fā)行的公司股票

　　6、行權(quán)安排:本期為首期股權(quán)激勵計(jì)劃的第二個行權(quán)期，行權(quán)期限為:2015年11月16日~2016年11月15日(除行權(quán)窗口期)，公司董事會根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期確定行權(quán)日，由公司統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及股份登記手續(xù)，并將在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)的當(dāng)日確定為行權(quán)日，本期行權(quán)完畢后公司將辦理工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。

　　7、激勵對象名單及本次可行權(quán)情況:

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　　四、本次限制性股票解鎖的情況說明

　　2015年2月3日，公司注銷了1名激勵對象(已離職)持有的已授予但尚未解鎖的限制性股票15萬股;2015年6月18日，公司擬注銷2名激勵對象(已離職)持有的已授予但尚未解鎖的限制性股票82.5萬股，其中1名激勵對象持有的60萬股已于2015年9月16日完成注銷，另1名激勵對象張偉先生持有的22.5萬股因其個人原因尚未辦理注銷手續(xù)。截至目前，公司已授予但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)為547.5萬，其中本次授予但尚未解鎖的限制性股票為182.5萬股，除尚未辦理注銷手續(xù)的7.5萬股不予解鎖外，本次可解鎖限制性股票共計(jì)175萬股，具體情況如下:

　　■

　　注:因張偉先生已離職，其持有的限制性股票22.5萬股，尚未辦理注銷手續(xù)，故其本次7.5萬股也不予解鎖。

　　五、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況

　　1、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2015年11月16日

　　2、本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量為1，750，000股

　　3、董事、監(jiān)事和高管本次解鎖的限制性股票需符合《上海證券交易所上市規(guī)則》之“董、監(jiān)、高在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過持有股份的25%”及在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的規(guī)定。

　　4、本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況

　　■

　　注:張偉先生持有的限制性股票22.5萬，注銷手續(xù)尚未辦理完成。

　　六、監(jiān)事會對激勵對象名單核實(shí)情況

　　公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進(jìn)項(xiàng)核查后認(rèn)為:除已離職激勵對象和個人業(yè)績考核為“不合格”外，公司其余37名激勵對象可行權(quán)與解鎖資格均合法有效，滿足公司股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)可行權(quán)與第二期限制性股票解鎖的要求。

　　七、行權(quán)日及買賣公司股票情況說明

　　經(jīng)核查，公司激勵對象副總裁兼董事會秘書韓宏圖先生在本次行權(quán)日前6個月內(nèi)發(fā)生減持公司股票的行為，其于2015年6月11日通過二級市場減持9800股，因此韓宏圖先生可行權(quán)的股票期權(quán)將自其最后一次減持本公司股票之日起6個月后行權(quán)。除韓宏圖先生外，激勵對象楊懷珍女士、儀垂林先生、程雪垠先生、宋榮榮先生在本次行權(quán)日前6個月內(nèi)沒有買賣公司股票的情形。

　　八、律師意見

　　江蘇高的律師事務(wù)所律師認(rèn)為:

　　1、公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)行權(quán)及第二期限制性股票解鎖有關(guān)事宜已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》、《公司章程》及《首期股權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)行權(quán)及第二期限制性股票解鎖的全部條件已經(jīng)滿足，可以按照《首期股權(quán)激勵計(jì)劃》進(jìn)行第二期行權(quán)。

　　3、公司董事會關(guān)于首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期股票期權(quán)行權(quán)及第二期限制性股票解鎖有關(guān)事宜的決定與安排符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》、《公司章程》及《首期股權(quán)激勵計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　4、公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期可行權(quán)解鎖有關(guān)事宜尚需根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理股份登記、注冊資本變更及修改公司章程等手續(xù)。

　　九、備查文件

　　1、獨(dú)立董事關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計(jì)劃第二期有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見;

　　2、公司第六屆董事會臨時會議決議;

　　3、公司第六屆監(jiān)事會臨時會議決議;

　　4、律師出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年十一月十一日