證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2015-115
江蘇宏圖高科技股份有限公司
第六屆董事會臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
江蘇宏圖高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會臨時會議于2015年11月9日在公司總部以通訊方式召開，會議通知于2015年11月4日以書面方式發(fā)出。會議應(yīng)出席董事11人，實際出席11人。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事審議，通過了以下議案：
（一）《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》
鑒于公司6名激勵對象離職與1名激勵對象2014年度個人績效考核為“不合格”原因，根據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵對象已不符合行權(quán)條件，公司擬將上述7名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計1，387，500份全部予以注銷。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象由44人調(diào)整為38人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由14，887，500份調(diào)整為13，500，000份。
公司董事楊懷珍女士、儀垂林先生、程雪垠先生作為本次股權(quán)激勵計劃的受益人，在審議該議案時回避了表決，其他8位非關(guān)聯(lián)董事參與了表決。
表決結(jié)果：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。
（二）《關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖的議案》
鑒于公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)的行權(quán)條件與第二期限制性股票的解鎖條件均已滿足，公司董事會同意公司37名激勵對象自授予日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，即自2015年11月16日起至 2016年11月15日第二期可行權(quán)的股票期權(quán)共計4，450，000份；同意公司5名激勵對象第二期解鎖的限制性股票共計1，750，000股，解鎖日（即上市流通日）為2015年11月16日。
公司董事楊懷珍女士、儀垂林先生、程雪垠先生作為本次股權(quán)激勵計劃的受益人，在審議該議案時回避了表決，其他8位非關(guān)聯(lián)董事參與了表決。
表決結(jié)果：同意8票；反對0票；棄權(quán)0票。
公司監(jiān)事會對本次解鎖/行權(quán)的激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事已對上述議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容同日披露于上海證券交易所[微博]網(wǎng)站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一五年十一月十一日
證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2015-118
江蘇宏圖高科技股份有限公司
關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)符合
行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖暨上市的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次解鎖股票數(shù)量：1，750，000股
● 本次解鎖股票上市流通時間：2015年11月16日
● 本次股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：4，450，000份
● 行權(quán)股票來源：向激勵對象定向發(fā)行
一、公司首期股權(quán)激勵計劃的批準及實施情況
（一）股票期權(quán)激勵計劃方案
1、公司于2013年3月15日分別召開了第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關(guān)于<公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，其后公司將股權(quán)激勵計劃呈報中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]備案。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]的反饋意見，公司對《關(guān)于<江蘇宏圖高科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》（以下簡稱“《首期激勵計劃》”）進行了修訂，該激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于2013年10月23日召開第六屆董事會臨時會議，審議通過《關(guān)于<江蘇宏圖高科技股份有限公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，并經(jīng)公司2013年11月11日召開的2013年第四次臨時股東大會審議通過。本次授予的激勵對象共53人，授予的股票期權(quán)數(shù)量為2500萬份，預(yù)留300萬份，行權(quán)價格為4.20元；授予的限制性股票數(shù)量為880萬股，授予價格為2.10元。（詳見公司臨2013-059、060、066號公告）。
3、根據(jù)公司2013年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2013年11月15日召開第六屆臨時董事會會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》、《關(guān)于確定<公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃>授予日的議案》、《關(guān)于調(diào)整首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格與授予價格的議案》，并于當日召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，對公司激勵對象名單進行了核實，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，董事會同意確定公司首次股票期權(quán)授予的授予日為2013年11月15日。同時，公司對本次股票期權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整，每份股票期權(quán)的行權(quán)價格由4.20元調(diào)整為4.18元；對本次限制性股票授予價格進行調(diào)整，每份限制性股票的授予價格由2.10元調(diào)整為2.08元。（詳見公司臨2013-066、067、068公告）。
4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登記手續(xù)，公司于2014年1月15日完成股票期權(quán)的登記手續(xù)。本次股份登記完成后，公司股份總數(shù)由原來的1，132，789，600股增加至1，141，589，600股（詳見公司臨2013-070公告）。
5、公司2013年度利潤分配方案于2014年5月14日實施完畢后，2014年6月6日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意對公司首期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整，每份股票期權(quán)的行權(quán)價格由4.18元調(diào)整為4.15元。（詳見公司臨2014-035公告）。
6、2014年8月27日，公司召開第六屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于回購注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分權(quán)益的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數(shù)量及回購價格的議案》，同意回購注銷4名激勵對象持有的限制性股票合計55萬股，同意注銷11名激勵對象持有的股票期權(quán)合計189.75萬份。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由53人調(diào)整為49人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由25，000，000份調(diào)整為23，102，500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由8，800，000股調(diào)整為8，250，000股（詳見公司臨2014-049、050公告）。
7、2014年10月15日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理完成了55萬股的限制性股票回購注銷與1，897，500萬份股票期權(quán)注銷手續(xù)。注銷完成后，公司注冊資本由114，158.96萬元減少為114，103.96萬元（詳見公司臨2014-060、061公告）。
8、2014年11月11日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于擬注銷公司首期股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》，同意注銷2名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計543，750份，上述期權(quán)注銷手續(xù)尚未辦理（詳見公司臨2014-068公告）。
9、2014年11月17日，公司第一期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第一期限制性股票解鎖上市，限制性股票共計2，025，000股上市流通（詳見公司臨2014-069公告）。
10、2014年11月17日，公司向登記公司提交了注銷上述2名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的543，750份股票期權(quán)的申請，經(jīng)登記公司審核確認，上述股票期權(quán)注銷已于2014年11月18日辦理完畢（詳見公司臨2014-074公告）。
11、2014年12月4日，公司第一期股票期權(quán)新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)。
12、2014年12月11日，公司第一期股票期權(quán)共計5，458，750股新增股份上市流通（詳見公司臨2014-077公告）。
13、2015年1月13日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于擬注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分權(quán)益的議案》，同意對周永華先生已獲授但尚未行權(quán)的412，500份股票期權(quán)注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票150，000股全部予以回購并注銷。上述注銷手續(xù)已于2015年2月17日辦理完畢（詳見公司臨2015-002、006、017公告）。
14、公司于2015年5月22日實施了2014年度利潤分配方案，即每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅），公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意公司首期股票期權(quán)第二期行權(quán)價格由4.15元調(diào)整為4.11元。（詳見公司臨2015-048公告）。
15、2015年6月18日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于擬回購注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分權(quán)益的議案》，鑒于激勵對象因個人原因辭職，同意公司將對2名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的1，800，000份股票期權(quán)注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票825，000股全部予以回購并注銷。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由46人調(diào)整為44人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由16，687，500份調(diào)整為 14，887，500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由6，075，000股調(diào)整為5，250，000股。（詳見公司臨2015-052、53公告）。
經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司審核確認，上述1，800，000份股票期權(quán)注銷事宜已于2015年10月8日辦理完畢， 600，000股限制性股票于2015年9月16日完成注銷，剩余225，000股限制性股票尚未辦理注銷手續(xù)。（詳見公司臨2015-104、108公告）。
16、2015年7月10日審議通過《關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制限性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項的議案》；并于當日召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，對公司激勵對象名單進行了核實，審議通過了《關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制限性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項的議案》，董事會同意授予12名激勵對象300萬份預(yù)留股票期權(quán)，確定公司首期激勵計劃所涉預(yù)留股票期權(quán)的授予日為2015年7月10日（詳見公司臨2015-063公告）。
17、2015年11月9日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》、《關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖的議案》，公司獨立董事對調(diào)整授予對象、數(shù)量、注銷股權(quán)激勵計劃部分權(quán)益、符合本次行權(quán)條件與限制性股票解鎖事項發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，審議通過了上述議案，并對本次調(diào)整股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的進行了核實。（詳見公司臨2015-115、116公告）
（二）授予情況
| 名稱 | 授予日期 | 授予價格（元/股） | 授予權(quán)益數(shù)量（萬份） | 授予激勵對象人數(shù) | |||
| 限制性股票 | 股票期權(quán) | 限制性股票 | 股票期權(quán) | 限制性股票 | 股票期權(quán) | ||
| 首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予日 | 2013/11/15 | 2.08 | 4.18 | 880 | 2500 | 11 | 53 |
| 首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（預(yù)留部分） | 2015/7/10 | / | 19.98 | / | 300 | / | 12 |
（三）歷次行權(quán)/解鎖數(shù)量和行權(quán)價格調(diào)整情況（單位：萬份、元）
| 名稱 | 解鎖/行權(quán)日（董事會審議日期） | 行權(quán)價格（元/股） | 解鎖/行權(quán)數(shù)量（萬份） | 解鎖/行權(quán)激勵對象人數(shù) | 解鎖/行權(quán)后權(quán)益剩余數(shù)量 | 備注 | |||
| 股票期權(quán) | 限制性股票 | 股票期權(quán) | 限制性股票 | 股票期權(quán) | 限制性股票 | 股票期權(quán) | |||
| 因公司2013年利潤分配實施調(diào)整行權(quán)價格 | 2014/6/6 | 4.15 | 880.00 | 2500.00 | 11 | 53 | 880.00 | 2500.00 | 宏圖高科2013年度利潤分配方案（每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.3元） |
| 激勵對象離職以及考核不合格，注銷部分權(quán)益 | 2014/8/27 | -55.00 | -189.75 | -3 | -4 | 825.00 | 2310.25 | 李斌、檀加敏、張萌及楊松柏離職，對年度考核“不合格”的周永華、呂泉洲所授予的第一期權(quán)益予以注銷或回購注銷，對年度考核“合格”的徐飛、李其軍、董玉龍、黨廣勝及朱寧的第一期權(quán)益中10%予以注銷。 | |
| 激勵對象離職，注銷部分權(quán)益 | 2014/11/11 | -54.3750 | -2 | 825.00 | 2255.875 | 劉君波、徐飛離職 | |||
| 第一期限制性股票解鎖暨上市 | 2014/11/17 | -202.50 | 7 | 622.50 | 2255.875 | 限制性股票中有1人考核不合格，取消解鎖資格 | |||
| 第一期股票期權(quán)行權(quán) | 2014/12/4 | -545.8750 | 45 | 622.50 | 1710.00 | 期權(quán)部分有2人考核不合格，取消行權(quán)資格 | |||
| 激勵對象離職，注銷部分權(quán)益 | 2015/1/13 | -15.00 | -41.2500 | -1 | -1 | 607.50 | 1668.75 | 周永華離職（2015年2月17日已全部完成注銷） | |
| 實施了2014年度利潤分配方案，調(diào)整行權(quán)價格 | 2015/5/28 | 4.11 | 每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅） | ||||||
| 激勵對象離職，注銷部分權(quán)益 | 2015/6/18 | -60.00 | -138.7500 | -1 | -2 | 547.50 | 1488.75 | 陳斌、張偉離職,張偉持有的限制性股票22.5萬注銷手續(xù)尚未辦理完成。 | |
二、公司首期股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件與解鎖條件說明
（一）行權(quán)條件與解鎖條件說明
| 行權(quán)/解鎖條件 | 是否符合 | ||
| 1、公司未發(fā)生如下任一情形 | （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； | 符合 | |
| （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； | |||
| （3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。 | |||
| 2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形 | （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員； | 符合 | |
| （2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； | |||
| （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形； | |||
| （4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。 | |||
| 3、公司業(yè)績考核要求 | 第二個行權(quán)/解鎖期： | 公司業(yè)績考核要求均已達到： | |
| （1）以2012年度營業(yè)收入為基數(shù)，公司2014年度營業(yè)收入較2012年度的增長率不低于20％； | （1）以公司2012年度營業(yè)收入為基數(shù)，公司2014 年度營業(yè)收入為174.72億，較2012年增長 22.63%；； | ||
| （2）2012年度凈利潤為基數(shù)，公司2014年度凈利潤較2014年度的增長率不低于30％。 | （2）以公司2012年度歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基數(shù)，公司 2014 年度歸屬上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.69億，較2012年增長33.83％。 | ||
| 4、個人績效考核要求 | 考核等級 | 可行權(quán)/解鎖比例 | （1）股票期權(quán)部分:除6名已離職、1名考核為“不合格”的激勵對象，其余被考核激勵對象上年度考核結(jié)果均達“優(yōu)秀”和“良好”。 |
| 優(yōu)秀 | 100% | （2）限制性股票部分：被考核激勵對象上年度考核結(jié)果均達“優(yōu)秀”和“良好”。 | |
| 良好 | 100% | ||
| 合格 | 90% | ||
| 不合格 | 0 | ||
| 5、行權(quán)與解鎖時間安排 | 本激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)與限制性股票首次授予日起五年，分四期可行權(quán)/解鎖。若達到可行權(quán)/解鎖條件，分別自授予日起12個月、24個月、36個月后可行權(quán)/解鎖被授予權(quán)益的25%。 | 自2015年11月16日起進入激勵計劃第二期股票期權(quán)可行權(quán)與第二期限制性股票解鎖階段，符合激勵計劃相關(guān)規(guī)定。 | |
（二）本次行權(quán)的公司董事、監(jiān)事及高管在本次行權(quán)前六個月內(nèi)買賣公司股票的情況說明
公司激勵對象副總裁兼董事會秘書韓宏圖先生在本次行權(quán)日前6個月內(nèi)發(fā)生減持公司股票的行為，于2015年6月11日通過二級市場減持9800股，因此韓宏圖先生擬行權(quán)的股票期權(quán)將自其最后一次減持本公司股票之日起6個月后行權(quán)。除韓宏圖先生外，激勵對象楊懷珍女士、儀垂林先生、程雪垠先生、宋榮榮先生在本次行權(quán)日前6個月內(nèi)沒有買賣公司股票的情形。
（三）對不符合行權(quán)與解鎖條件的權(quán)益處理說明
1、股票期權(quán)部分
鑒于公司6名激勵對象離職與1名激勵對象2014年度個人績效考核為“不合格”原因，根據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵對象已不符合行權(quán)條件，公司擬將上述7名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計1，387，500份全部予以注銷。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象由44人調(diào)整為38人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由14，887，500份調(diào)整為13，500，000份。
公司于2015年11月9日召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數(shù)量及注銷部分權(quán)益的議案》，同意注銷上述激勵對象共計已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)1，387，500份（詳見公司臨2015-117公告），上述期權(quán)注銷手續(xù)尚未辦理。
三、本次股票期權(quán)行權(quán)的情況說明
1、授予日：2013年11月15日。
2、行權(quán)人數(shù)：根據(jù)《首期股票期權(quán)激勵計劃》，公司第二期可行權(quán)激勵對象為37名。
3、行權(quán)數(shù)量：本期生效的股票期權(quán)數(shù)量為5，837，500份，擬注銷不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)1，387，500份。
4、行權(quán)價格：4.11元
5、股票來源：本次股權(quán)激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象發(fā)行的公司股票
6、行權(quán)安排：本期為首期股權(quán)激勵計劃的第二個行權(quán)期，行權(quán)期限為：2015年11月16日～2016年11月15日（除行權(quán)窗口期），公司董事會根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期確定行權(quán)日，由公司統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及股份登記手續(xù)，并將在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)的當日確定為行權(quán)日，本期行權(quán)完畢后公司將辦理工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。
7、激勵對象名單及本次可行權(quán)情況：
| 姓名 | 職務(wù) | 行權(quán)數(shù)量 （萬份） | 占股權(quán)激勵計劃已授予期權(quán)總量的比例 | 占授予時 總股本的比例 |
| 楊懷珍 | 董事長 | 115 | 4.93% | 0.10% |
| 儀垂林 | 副董事長 | 51.25 | 2.20% | 0.05% |
| 程雪垠 | 董事 | 15 | 0.64% | 0.01% |
| 宋榮榮 | 財務(wù)總監(jiān) | 8.75 | 0.37% | 0.01% |
| 韓宏圖 | 副總裁、董事會秘書 | 6.25 | 0.27% | 0.01% |
| 小計 | 5人 | 196.25 | 8.41% | 0.17% |
| 其他激勵對象 | 32人 | 248.75 | 10.65% | 0.22% |
| 總計 | 37人 | 445.00 | 19.06% | 0.39% |
四、本次限制性股票解鎖的情況說明
2015年2月3日，公司注銷了1名激勵對象（已離職）持有的已授予但尚未解鎖的限制性股票15萬股；2015年6月18日，公司擬注銷2名激勵對象（已離職）持有的已授予但尚未解鎖的限制性股票82.5萬股，其中1名激勵對象持有的60萬股已于2015年9月16日完成注銷，另1名激勵對象張偉先生持有的22.5萬股因其個人原因尚未辦理注銷手續(xù)。截至目前，公司已授予但尚未解鎖的限制性股票合計為547.5萬，其中本次授予但尚未解鎖的限制性股票為182.5萬股，除尚未辦理注銷手續(xù)的7.5萬股不予解鎖外，本次可解鎖限制性股票共計175萬股，具體情況如下：
| 序號 | 姓名 | 職務(wù) | 已獲授的限制性股票數(shù)量（萬股） | 本次可解鎖的限制性股票數(shù)量（萬股） | 本次解鎖數(shù)量占已獲授予限制性股票的比例 | 附注說明 |
| 一、董事、監(jiān)事、高級管理人員 | ||||||
| 1 | 楊懷珍 | 董事長 | 440 | 110 | 14.67% | |
| 2 | 儀垂林 | 副董事長 | 185 | 46.25 | 6.17% | |
| 3 | 程雪垠 | 董事 | 30 | 7.5 | 1.00% | |
| 4 | 韓宏圖 | 副總裁、董事會秘書 | 15 | 3.75 | 0.50% | |
| 董事、監(jiān)事、高級管理人員 | 670 | 167.5 | 22.33% | |||
| 小計 | ||||||
| 二、其他激勵對象 | ||||||
| 其他激勵對象小計 | 80 | 7.5 | 1% | 注 | ||
| 合 計 | 750 | 175 | 23.33% | |||
注：因張偉先生已離職，其持有的限制性股票22.5萬股，尚未辦理注銷手續(xù)，故其本次7.5萬股也不予解鎖。
五、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況
1、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2015年11月16日
2、本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量為1，750，000股
3、董事、監(jiān)事和高管本次解鎖的限制性股票需符合《上海證券交易所[微博]上市規(guī)則》之“董、監(jiān)、高在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過持有股份的25%”及在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的規(guī)定。
4、本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
| 類 別 | 本次變動前 | 本次變動數(shù) | 本次變動后 |
| 有限售條件股份 | 5,475,000 | -1,750,000 | 3,725,000 |
| 無限售條件股份 | 1,140,273,350 | 1,750,000 | 1,142,023,350 |
| 總 計 | 1,145,748,350 | 0 | 1,145,748,350 |
注：張偉先生持有的限制性股票22.5萬，注銷手續(xù)尚未辦理完成。
六、監(jiān)事會對激勵對象名單核實情況
公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進項核查后認為：除已離職激勵對象和個人業(yè)績考核為“不合格”外，公司其余37名激勵對象可行權(quán)與解鎖資格均合法有效，滿足公司股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)可行權(quán)與第二期限制性股票解鎖的要求。
七、行權(quán)日及買賣公司股票情況說明
經(jīng)核查，公司激勵對象副總裁兼董事會秘書韓宏圖先生在本次行權(quán)日前6個月內(nèi)發(fā)生減持公司股票的行為，其于2015年6月11日通過二級市場減持9800股，因此韓宏圖先生可行權(quán)的股票期權(quán)將自其最后一次減持本公司股票之日起6個月后行權(quán)。除韓宏圖先生外，激勵對象楊懷珍女士、儀垂林先生、程雪垠先生、宋榮榮先生在本次行權(quán)日前6個月內(nèi)沒有買賣公司股票的情形。
八、律師意見
江蘇高的律師事務(wù)所律師認為：
1、公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)行權(quán)及第二期限制性股票解鎖有關(guān)事宜已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)，符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》、《公司章程》及《首期股權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
2、公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)行權(quán)及第二期限制性股票解鎖的全部條件已經(jīng)滿足，可以按照《首期股權(quán)激勵計劃》進行第二期行權(quán)。
3、公司董事會關(guān)于首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)行權(quán)及第二期限制性股票解鎖有關(guān)事宜的決定與安排符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》、《公司章程》及《首期股權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。
4、公司首期股權(quán)激勵計劃第二期可行權(quán)解鎖有關(guān)事宜尚需根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理股份登記、注冊資本變更及修改公司章程等手續(xù)。
九、備查文件
1、獨立董事關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計劃第二期有關(guān)事項的獨立意見；
2、公司第六屆董事會臨時會議決議；
3、公司第六屆監(jiān)事會臨時會議決議；
4、律師出具的法律意見書。
特此公告。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一五年十一月十一日
證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2015-117
江蘇宏圖高科技股份有限公司
關(guān)于擬注銷公司首期股權(quán)激勵計劃
部分權(quán)益的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
二、公司首期股權(quán)激勵計劃的批準及實施情況
1、公司于2013年3月15日分別召開了第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關(guān)于<公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，其后公司將股權(quán)激勵計劃呈報中國證券監(jiān)督管理委員會備案。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司對《關(guān)于<江蘇宏圖高科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》（以下簡稱“《首期激勵計劃》”）進行了修訂，該激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于2013年10月23日召開第六屆董事會臨時會議，審議通過《關(guān)于<江蘇宏圖高科技股份有限公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》及相關(guān)議題，并經(jīng)公司2013年11月11日召開的2013年第四次臨時股東大會審議通過。本次授予的激勵對象共53人，授予的股票期權(quán)數(shù)量為2500萬份，預(yù)留300萬份，行權(quán)價格為4.20元；授予的限制性股票數(shù)量為880萬股，授予價格為2.10元。（詳見公司臨2013-059、060、066號公告）。
3、根據(jù)公司2013年第四次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2013年11月15日召開第六屆臨時董事會會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》、《關(guān)于確定<公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃>授予日的議案》、《關(guān)于調(diào)整首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格與授予價格的議案》，并于當日召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，對公司激勵對象名單進行了核實，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，董事會同意確定公司首次股票期權(quán)授予的授予日為2013年11月15日。同時，公司對本次股票期權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整，每份股票期權(quán)的行權(quán)價格由4.20元調(diào)整為4.18元；對本次限制性股票授予價格進行調(diào)整，每份限制性股票的授予價格由2.10元調(diào)整為2.08元。（詳見公司臨2013-066、067、068公告）。
4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登記手續(xù)，公司于2014年1月15日完成股票期權(quán)的登記手續(xù)。本次股份登記完成后，公司股份總數(shù)由原來的1，132，789，600股增加至1，141，589，600股（詳見公司臨2013-070公告）。
5、公司2013年度利潤分配方案于2014年5月14日實施完畢后，2014年6月6日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整首期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意對公司首期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整，每份股票期權(quán)的行權(quán)價格由4.18元調(diào)整為4.15元。（詳見公司臨2014-035公告）。
6、2014年8月27日，公司召開第六屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于回購注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分權(quán)益的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數(shù)量及回購價格的議案》，同意回購注銷4名激勵對象持有的限制性股票合計55萬股，同意注銷11名激勵對象持有的股票期權(quán)合計189.75萬份。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由53人調(diào)整為49人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由25，000，000份調(diào)整為23，102，500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由8，800，000股調(diào)整為8，250，000股（詳見公司臨2014-049、050公告）。
7、2014年10月15日，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理完成了55萬股的限制性股票回購注銷與1，897，500萬份股票期權(quán)注銷手續(xù)。注銷完成后，公司注冊資本由114，158.96萬元減少為114，103.96萬元（詳見公司臨2014-060、061公告）。
8、2014年11月11日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于擬注銷公司首期股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》，同意注銷2名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計543，750份，上述期權(quán)注銷手續(xù)尚未辦理（詳見公司臨2014-068公告）。
9、2014年11月17日，公司第一期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第一期限制性股票解鎖上市，限制性股票共計2，025，000股上市流通（詳見公司臨2014-069公告）。
10、2014年11月17日，公司向登記公司提交了注銷上述2名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的543，750份股票期權(quán)的申請，經(jīng)登記公司審核確認，上述股票期權(quán)注銷已于2014年11月18日辦理完畢（詳見公司臨2014-074公告）。
11、2014年12月4日，公司第一期股票期權(quán)新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續(xù)。
12、2014年12月11日，公司第一期股票期權(quán)共計5，458，750股新增股份上市流通（詳見公司臨2014-077公告）。
13、2015年1月13日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關(guān)于擬注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分權(quán)益的議案》，同意對周永華先生已獲授但尚未行權(quán)的412，500份股票期權(quán)注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票150，000股全部予以回購并注銷。上述注銷手續(xù)已于2015年2月17日辦理完畢（詳見公司臨2015-002、006、017公告）。
14、公司于2015年5月22日實施了2014年度利潤分配方案，即每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅），公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意公司首期股票期權(quán)第二期行權(quán)價格由4.15元調(diào)整為4.11元。（詳見公司臨2015-048公告）。
15、2015年6月18日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關(guān)于擬回購注銷公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分權(quán)益的議案》，鑒于激勵對象因個人原因辭職，同意公司將對2名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的1，800，000份股票期權(quán)注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票825，000股全部予以回購并注銷。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由46人調(diào)整為44人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由16，687，500份調(diào)整為 14，887，500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數(shù)量由6，075，000股調(diào)整為5，250，000股。（詳見公司臨2015-052、053公告）。
經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司審核確認，上述1，800，000份股票期權(quán)注銷事宜已于2015年10月8日辦理完畢， 600，000股限制性股票于2015年9月16日完成注銷，剩余225，000股限制性股票尚未辦理注銷手續(xù)。（詳見公司臨2015-104、108公告）。
16、2015年7月10日審議通過《關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制限性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項的議案》；并于當日召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，對公司激勵對象名單進行了核實，審議通過了《關(guān)于公司首期股票期權(quán)與限制限性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予相關(guān)事項的議案》，董事會同意授予12名激勵對象300萬份預(yù)留股票期權(quán)，確定公司首期激勵計劃所涉預(yù)留股票期權(quán)的授予日為2015年7月10日（詳見公司臨2015-063公告）。
17、2015年11月9日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》、《關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖的議案》，公司獨立董事對調(diào)整授予對象、數(shù)量、注銷股權(quán)激勵計劃部分權(quán)益、符合本次行權(quán)條件與限制性股票解鎖事項發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開了第六屆監(jiān)事會臨時會議，審議通過了上述議案，并對本次調(diào)整股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的進行了核實。（詳見公司臨2015-115、116公告）
二、本次股票期權(quán)注銷的原因、依據(jù)及數(shù)量
鑒于公司激勵對象郭偉、焦建海、陸沁、趙亞新、董玉龍、張文勝因個人原因離職，根據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵對象已不符合行權(quán)條件，依據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》第七章“公司、激勵對象發(fā)生異動的處理”第二款“激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，公司擬將上述6名激勵對象所獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計1，312，500份全部予以注銷。
公司激勵對象呂泉洲第二期（2014年度）個人考核“不合格”，依據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》第四章“股權(quán)激勵計劃具體內(nèi)容”第一款“股票期權(quán)激勵計劃”個人業(yè)績考核要求以及公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核辦法》“六、考核結(jié)果的應(yīng)用”中的相關(guān)規(guī)定，將呂泉洲第二期已獲授但尚未行權(quán)的75，000份股票期權(quán)注銷。
綜上所述，公司將對7名激勵對象獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計1，387，500份全部予以注銷，具體如下：
| 姓名 | 考核 情況 | 對應(yīng) 系數(shù) | 期權(quán) | ||
| 本期授予期權(quán) 數(shù)量（萬份） | 本期可行權(quán)數(shù)量（萬份） | 需注銷股票期權(quán)數(shù)量（萬份） | |||
| 董玉龍 | 離職 | 0 | 6.25 | 0 | 18.75 |
| 郭偉 | 離職 | 0 | 10.00 | 0 | 30.00 |
| 陸沁 | 離職 | 0 | 7.50 | 0 | 22.50 |
| 焦建海 | 離職 | 0 | 8.75 | 0 | 26.25 |
| 趙亞新 | 離職 | 0 | 6.25 | 0 | 18.75 |
| 張文勝 | 離職 | 0 | 5.00 | 0 | 15.00 |
| 呂泉洲 | 本期不合格 | 0 | 7.50 | 0 | 7.50 |
| 合計 | - | - | 58.75 | 0 | 138.75 |
注：激勵對象年度可行權(quán)數(shù)量=本期授予股票期權(quán)份數(shù)×對應(yīng)系數(shù)。
三、本次股權(quán)激勵計劃激勵對象與授予數(shù)量調(diào)整的情況
本次注銷的實際股票期權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司確認數(shù)為準。本次調(diào)整后，公司股權(quán)激勵對象總數(shù)由44人調(diào)整為38人，授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由14，887，500份調(diào)整為13，500，000份。
四、本次注銷對公司的影響
本次注銷公司首期股權(quán)激勵計劃部分權(quán)益不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會對公司股權(quán)激勵計劃的實施以及公司管理團隊的勤勉盡職造成影響，公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責，努力為股東創(chuàng)造價值。
五、本次回購注銷計劃的后續(xù)工作安排
公司董事會將根據(jù)上海證券交易所與中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的規(guī)定，辦理本次注銷的相關(guān)手續(xù)，并及時履行信息披露義務(wù)。
六、獨立董事意見
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分激勵對象因離職、個人業(yè)績考核未達到要求等原因，根據(jù)《公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會對首次授予股票期權(quán)和限制性股票的激勵對象和授予數(shù)量進行了調(diào)整，本次調(diào)整是合法、有效的，調(diào)整結(jié)果符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1 -3 號》等相關(guān)規(guī)定。
我們認為公司本次注銷首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分激勵權(quán)益的行為合法、有效。
七、監(jiān)事會意見
鑒于公司6名激勵對象離職與1名激勵對象2014年度個人績效考核未達到“合格”原因，根據(jù)公司《首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，同意公司將7名激勵對象持有的尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計1，387，500份全部予以注銷。
八、律師意見
江蘇高的律師事務(wù)所律師認為：
1、公司首期股權(quán)激勵計劃部分事項調(diào)整已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，公司董事會對首期股權(quán)激勵計劃部分事項調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》、《公司章程》以及《首期股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
2、公司本次調(diào)整首期股權(quán)激勵計劃部分事項的有關(guān)事宜尚需根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理股份登記、注冊資本變更及修改公司章程等手續(xù)。
九、備查文件
1、獨立董事關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計劃第二期有關(guān)事項的獨立意見；
2、公司第六屆董事會臨時會議決議；
3、公司第六屆監(jiān)事會臨時會議決議；
4、律師出具的法律意見書。
特此公告
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一五年十一月十一日
證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2015-116
江蘇宏圖高科技股份有限公司
第六屆監(jiān)事會臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
江蘇宏圖高科技股份有限公司第六屆監(jiān)事會臨時會議于2015年11月9日在公司總部以通訊方式召開，會議通知于2015年11月4日以書面方式發(fā)出，應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席3名。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
本次會議審議通過了如下議案：
（一）《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象及注銷部分權(quán)益的議案》
表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。
（二）《關(guān)于公司首期股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)符合行權(quán)條件與第二期限制性股票解鎖的議案》
公司監(jiān)事會對本次激勵對象名單進項核查后認為：除已離職激勵對象和個人業(yè)績考核為“不合格”外，公司其余37名激勵對象可行權(quán)與解鎖資格均合法有效，滿足公司股權(quán)激勵計劃第二期股票期權(quán)可行權(quán)與第二期限制性股票解鎖的要求。
表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。
特此公告。
江蘇宏圖高科技股份有限公司監(jiān)事會
二〇一五年十一月十一日
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