股票簡稱：成商集團上市地點：上海證券交易所[微博] 股票代碼：600828

　　釋義

　　在本預案中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

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　　本預案摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入所致。

　　交易各方聲明

　　一、公司聲明

　　本重大資產重組預案摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括重大資產重組預案全文的各部分內容。重大資產重組預案全文同時刊載上海證券交易所[微博]（www.sse.com.cn）網站；備查文件的查閱方式為：成商集團股份有限公司。

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完整，對預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

　　本預案所述事項并不代表上海證券交易所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得上市公司股東大會的核準。

　　二、交易對方聲明

　　本次重大資產重組的交易對方仁和集團及紀高有限已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

　　三、證券服務機構聲明

　　本次交易的獨立財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司及經辦人員保證披露文件的真實、準確、完整。

　　重大事項提示

　　本部分所述詞語或簡稱與預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

　　一、本次重組方案簡要介紹

　　本次交易為成商集團全資子公司成商控股分別以支付現金方式購買仁和集團持有的人東百貨100%的股權、紀高有限持有的光華百貨100%的股權。

　　本次交易不涉及發行股份，因此本次交易不涉及上市公司股權的變動，不會導致上市公司的實際控制人發生變更。

　　二、本次交易是否構成重大資產重組、借殼、關聯交易

　　（一）本次交易構成重大資產重組

　　本次交易中，擬購買資產人東百貨預估值為82，893.20萬元，光華百貨預估值為180，614.94萬元，合計263，508.14萬元，占上市公司2014年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。根據《重組辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。

　　（二）本次交易不構成借殼

　　本次交易完成前后，成商集團的控股股東、實際控制人均未發生變化，本次交易未導致公司控制權發生變化。因此，本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的借殼上市。

　　（三）本次交易不構成關聯交易

　　本次交易前，交易對方及其關聯方與上市公司不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

　　三、本次重組定價依據、支付方式情況

　　（一）定價依據

　　本次交易的最終交易價格以具有證券業務資質的評估機構出具的資產評估報告載明的標的資產評估值為依據，減去過渡期分紅后，由交易各方另行協商并簽署協議確定。

　　（二）支付方式

　　本次交易的對價支付方式為現金。資金來源為自籌資金，包括公司自有資金、銀行借款、或其他合法渠道及方式籌集的資金。

　　四、本次交易標的預估作價情況

　　人東百貨截至2015年6月30日賬面凈資產為13，569.70萬元，預估值為82，893.20萬元，預估增值69，323.5萬元，預估增值率為510.87%；交易價格為74，232.56萬元，較預估值溢價-10.45%。光華百貨截至2015年6月30日的賬面凈資產為31，979.25萬元，預估值約180，614.94萬元，預估增值148，635.69萬元，預估增值率為464.79%；交易價格為173，209.30萬元，較評估值溢價-4.10%。

　　根據《人東百貨資產購買協議》以及《光華百貨資產購買協議》，本次交易擬購買資產的最終交易價格均以具有證券業務資質的評估機構出具的資產評估報告載明的標的資產評估值為依據，減去過渡期分紅后，由交易各方另行協商并簽署協議確定。截至本預案簽署日，本次交易標的資產相關的審計、評估、盈利預測審核工作尚未完成，經審計的財務數據、評估結果以及經審核的盈利預測數據將在重大資產重組報告書中予以披露。

　　六、本次重組對上市公司的影響

　　本次交易標的主營業務為商品零售業，與上市公司主營業務相同，本次交易完成后，不會引起上市公司主營業務發生變化。截至2015年6月30日，上市公司旗下在成都地區現已擁有6家百貨門店，本次交易標的位于成都市區，系區域內具有較大市場影響力、定位中高端消費群體的百貨門店，與現有門店形成良性互補，本次交易完成后上市公司成都門店數量將進一步增加，區域市場份額將得到有效提升，特別是顯著提升對區域中高端市場的市場份額，有利于進一步增強上市公司持續盈利能力和抗風險能力。

　　本次交易不涉及發行股份，上市公司實際控制權不會發生變更。

　　七、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序

　　（一）本次交易已履行的決策過程

　　本預案已經本公司2015年10月16日召開的第七屆董事會第四十九次會議審議通過。

　　截至本預案簽署日，交易對方已分別履行必要的內部決策程序，同意本次交易方案。

　　2015年10月16日，成商控股已分別與交易對方簽署附條件生效的《人東百貨資產購買協議》、《光華百貨資產購買協議》。在交易標的審計、評估、盈利預測等工作完成后，公司將另行召開董事會、股東大會審議本次重大資產購買方案及其它相關事項。交易標的經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在《重組報告書》中予以披露。

　　（二）本次交易尚須履行的審批程序

　　1、本次交易有關的審計、盈利預測及評估報告出具后，公司尚須再次召開董事會審議通過本次重大資產重組有關事項；

　　2、本次交易尚須公司股東大會審議通過；

　　3、本次交易尚需通過商務部門對本次交易有關各方實施經營者集中反壟斷的審查以及外商投資企業投資者股權變更事宜審批。

　　在取得全部批準前不得實施本次重組方案。

　　八、本次重組相關方所作出的重要承諾

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　　九、本次重組標的最近36個月內向中國證監會[微博]報送IPO申請文件和參與上市公司重大資產重組的情況

　　本次重組標的不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行上市申請文件或參與上市公司重大資產重組未成功的情況。

　　十、公司股票停復牌安排

　　本公司股票自2015年7月17日因籌劃重大事項停牌，并將于本公司董事會審議通過本預案后公告預案，之后按照上海證券交易所要求申請股票復牌。復牌后，本公司將根據本次重組進展，按照中國證監會、上海證券交易所相關規定辦理股票停復牌事宜。

　　十一、待補充披露的信息提示

　　由于相關證券服務機構尚未完成對標的資產的審計、評估和盈利預測審核工作，因此本預案中涉及的主要財務指標、經營業績描述、預估結果等僅供投資者參考之用，最終數據以具有證券業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測審核報告為準。

　　本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司本次交易的進展情況，投資者請到上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）瀏覽本重組預案的全文及中介機構出具的意見。

　　重大風險提示

　　投資者在評價本公司此次重大資產購買時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

　　一、本次交易的相關風險因素

　　（一）本次交易取消的風險

　　由于本次重大資產購買將受到多方因素的影響，且本方案的實施尚須滿足多項條件，重組工作及時間進度存在不確定性風險。本次重組可能因以下事項的發生而面臨被取消的風險：

　　1、盡管公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次重大資產購買過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而致使本次重組存在被暫停、中止或取消的風險；

　　2、上市公司在首次審議本次重大資產購買相關事項的董事會決議公告日后的6個月內需發出股東大會召開通知，若無法按時發出召開股東大會通知，則本次交易存在被取消的風險；

　　3、交易標的的審計或評估、擬購買資產的盈利預測工作尚需時間，若相關事項無法按時完成，或本次購買資產業績大幅下滑，則本次交易可能將無法按期進行，則本次交易存在被取消的風險。

　　若因上述情形導致本次重組無法進行，或需要重新召開董事會審議重組事宜的，本公司董事會再次作出重大資產購買決議時，應當以該次董事會決議公告日作為定價基準日，同時交易需面臨交易標的重新定價的風險，提請投資者注意。

　　（二）審批風險

　　本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于公司尚須再次召開董事會審議通過本次重大資產購買有關事項、公司股東大會對本次交易的批準、商務部門對本次交易有關各方實施經營者集中反壟斷的審查以及外商投資企業投資者股權變更事宜審批等。

　　本次交易能否取得上述批準、通過審查或核準，及取得上述批準、核準、通過審查的時間存在不確定性。因此，重組方案的最終成功實施存在審批風險。

　　（三）擬購買資產未能實現盈利預測業績的風險

　　本次交易的盈利預測基于一定的假設，假設擬購買資產制定的各項經營計劃、資金計劃等能夠順利執行，以及國內經濟環境和消費環境不會發生重大變化等情況下做出的預測。如果宏觀經濟、市場環境、行業政策等方面出現重大不利變化，則可能導致未來實際經營成果與盈利預測結果存在一定的差異，從而可能對盈利預測的實現造成重大影響。提請廣大投資者注意擬購買資產盈利預測業績未能實現的風險。

　　（四）對外擔保及承諾事項風險

　　截至2015年6月30日，人東百貨對外擔保及承諾事項詳見“第四節、一、（五）2、對外擔保情況和承諾事項”；光華百貨對外擔保及承諾事項詳見“第四節、二、（五）2、對外擔保情況和承諾事項”。盡管交易對方已采取具體有效的解決措施解決交易標的對外擔保及承諾事項，且就無法按時解除擔保、承諾作出了有效的承諾和保證，上市公司收購標的資產面臨的承擔對外擔保及承諾的風險總體可控。但仍無法完全排除未來因對外擔保及承諾承擔或有負債的風險。提請廣大投資者注意擬購買資產對外擔保及承諾的風險。

　　（五）關聯方欠款風險

　　截至2015年6月30日，人東百貨關聯方欠款總計706，340，905.63元，光華百貨關聯方資金欠款總計49，344，809.96元。截至本預案簽署日，光華百貨關聯方欠款4，934.48萬元已全部清償完畢；交易對方已采取具體有效的解決措施解決人東百貨關聯借款，且就無法按時償還借款作出了有效的承諾和保證，上市公司收購標的資產面臨的現有關聯方欠款無法到期收回的風險總體可控。但仍無法完全排除關聯方欠款無法收回的風險。人東百貨關聯方欠款情況詳見“第四節、一、（十）3、交易標的關聯方欠款情況”；光華百貨關聯方欠款情況詳見“第四節、二、（十）3、交易標的關聯方欠款情況”。提請廣大投資者注意擬購買資產關聯方欠款的風險。

　　（六）交易標的資產估值風險

　　由于與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，目前上市公司只能根據現有的財務和業務資料，在假設宏觀環境和標的資產經營未發生重大變化前提下，對標的資產的估值進行初步測算。本預案所引用的資產預估值可能與最終經具有證券業務資格的中介機構評估或審核后出具的數據存在差異。此差異將可能對投資者對公司的投資價值判斷帶來一定誤估風險。

　　（七）本次交易無法按期支付對價的風險以及本次交易的財務風險

　　本次交易上市公司需支付的現金對價為247，441.86萬元。本次交易的資金為自籌資金，具體來源包括但不限于上市公司自有資金、銀行借款以及通過其他合法渠道和方式籌集的資金。上市公司已就本次交易與多家銀行就并購融資事項進行了深入接觸，且已出具擔保函，承諾為成商控股履行支付相應交易價款的義務提供連帶責任保證。另外，上市公司控股股東、實際控制人亦有較強的資金實力，可提供財務支持。

　　盡管如此，公司尚存在因無法按約定支付交易對價，從而導致公司承擔延遲付款的賠償責任或面臨交易失敗的風險。提請廣大投資者注意投資風險。

　　同時，本次交易擬以現金方式購買資產247，441.86萬元，占上市公司2014年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例超過100%，交易完成后，上市公司負債規模和資產負債率均將提高。盡管上市公司主要從事零售業務，現金流充沛，負債率的提高對公司清償能力造成影響有限。但仍不能完全排除本次交易完成后，上市公司資產負債率提高照成的財務風險以及進而對未來經營產生不利影響的風險。

　　（八）擬購買資產預評估增值較大的風險

　　本次交易中，評估機構對擬購買資產采用了收益法及資產基礎法兩種方法進行預評估。以2015年6月30日為評估基準日，擬購買兩項標的的預估值如下：

　　單位：萬元

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　　本次選取收益法作為預估結果。雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關規定，但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化，未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現擬購買資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在擬購買資產盈利能力未達到預期進而影響擬購買資產估值的風險。

　　（九）標的資產將按公允價值納入合并報表及商譽減值的風險

　　根據《企業會計準則》，本次交易構成非同一控制下的企業合并。本次交易完成后，成商集團合并資產負債表中將形成由于收購光華百貨、人東百貨100%股權而產生的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽需在未來每年年度終了時進行減值測試。

　　本次交易完成后，成商集團將積極發揮上市公司的運營及資本優勢，完善公司內部控制體系，保持持續競爭力。但是由于零售業受到經濟景氣度，行業內競爭程度，電子商務等多方面因素影響，如交易標的未來因經營不善或其他原因導致經營成果惡化，則存在商譽減值風險。如發生商譽減值則將直接影響成商集團的經營業績，對當期損益造成負面影響，一旦集中計提大額的商譽減值，將對成商集團盈利水平產生較大的不利影響。提請廣大投資者充分關注本次交易所帶來的商譽減值風險。

　　二、標的公司的相關風險

　　（一）經濟下行、社會消費景氣度下滑的風險

　　擬購買資產所在的行業屬百貨零售業。零售業與經濟景氣度關聯性較強，特別是與體現居民生活的社會消費景氣度密切相關。消費者往往在經濟增長期內增加消費，而在經濟衰退期內則減少消費。宏觀經濟的波動和經濟前景的不確定性，通常可能導致消費者削減對服裝、化妝品、黃金珠寶等的消費，對百貨零售業發展產生負面影響。目前國內經濟仍面臨一定的下行壓力，經濟增速以及居民收入增長有所放緩。據國家統計局發布的數據，2014年GDP增速為7.40%，同比繼續下降0.3個百分點；2014年城鎮居民可支配收入累計同比及實際累計同比分別增長9.0%和6.8%，增速同比分別小幅下降0.7和0.2個百分點。本次擬購買的標的資產，系面向中高端百貨市場的百貨門店，其未來業務的發展，一定程度面臨因經濟增速以及居民收入增速放緩，社會消費景氣度持續下滑的壓力和經營風險。

　　（二）行業競爭風險

　　擬購買資產所處的百貨零售業系充分競爭的行業。特別是位于四川省政治、經濟、文化中心的成都，本土以及國內外百貨零售業巨頭爭搶布局，如遠東百貨、王府井、群光、百盛等紛紛進駐，市場競爭更為激烈。另外，居民生活方式和消費觀念不斷變化、零售業態的多元化發展、城市新商圈的興起，以及網絡購物的快速發展，對依托實體店鋪經營的百貨零售業帶來了較大的沖擊。盡管本次交易完成后，上市公司可通過加大集中采購、統一招商力度，降低采購成本、運營費用，提升品牌價值，改進管理，充分發揮多門店經營協同優勢，但仍無法完全消除擬購買的標的資產在日益激烈的市場競爭中面臨的業績下行的風險。

　　（三）電子商務對傳統百貨業的沖擊風險

　　近些年來，互聯網大范圍普及應用推動了線上零售業快速發展，以及移動端零售業務爆發式增長。電子商務對市場競爭激烈、商務運行成本高的百貨零售業產生很大沖擊，并倒逼傳統的依托門店從事線下為主的百貨業紛紛調整經營模式，提升經營管理，揚長避短，積極應對新業態的沖擊。近年來網絡消費分流加速，帶動消費者購物習慣發生變化，引領百貨零售業發展趨勢，對整個行業產生深刻和深遠的影響。根據中國電子商務研究中心發布的《2013年度中國電子商務市場數據監測報告》，2013年，中國電子商務市場交易規模達10.2萬億元，同比增長29.9%。其中，網絡零售市場交易規模1.9萬億元，同比增長42.8%。

　　本次擬購買的標的資產，目前主要依托區位優勢明顯的門店發展線下實體經營，充分發揮門店吃、玩、娛樂、購物一站式服務功能，提升顧客購物購物便利性、樂趣，增強客戶黏性。另外，積極吸取電子商務的優勢，逐步發展線上業務，探索能夠發揮綜合優勢的經營模式，應對互聯網購物、電子商務的沖擊。未來，能否積極有效優化現有業務結構、線上線下業務平衡發展，抵御電子商務的沖擊，仍具有一定的不確定性。

　　（四）商業業態創新及顧客消費習慣改變的風險

　　傳統零售百貨業從事零售業務活動的基本單位和具體場所是門店。近年來，隨著社會的發展和進步，居民的生活方式和消費觀念在不斷發生變化，零售業中新興業態的不斷涌現，購物中心、城市綜合體、奧特萊斯及網絡購物等新興零售業態的迅猛發展。傳統門店單一功能已經不能滿足顧客的多樣化需求，提升顧客購物便利性、愉悅度的新業態深受顧客歡迎，能夠積極迎合顧客消費方式、習性的改變。上述趨勢將不斷打破現有零售市場的分配格局，分取現有零售業態的市場份額。

　　本次擬購買的交易標的，位于成都區域市場的核心地段，交通便利，門店功能較為齊備，較好地滿足了中高端客戶的購物需求、體驗。面對新業態的不斷涌現、客戶多樣化需求變化，擬購買的交易標的，未來能否積極、有效保持業態上領先地位具有一定的不確定性。

　　（五）正常營運風險

　　大型百貨門店業務通常包括聯營、自營和租賃等多種模式。本次擬購買的標的資產，主要以聯營為主。因定位準確，特色明顯，以及客戶認知度較高，本次擬購買的兩個門店一直保持良好的經營狀況，適銷對路，重組后進一步與上市公司其他門店發揮協同經營優勢，但仍無法完全排除因自身營運可能出現的狀況對經營造成不利影響的風險。

　　（六）安全經營風險

　　擬購買資產從事商業零售業務，客流量大，商品擺放密集，特別是超市業態的經營場所多處于半地下，如果管理不當或由于意外的人為因素及自然災害因素，很容易發生火災或其他事故，從而對擬購買資產的正常經營產生較大的影響。

　　（七）重組整合風險

　　本次交易完成后擬購買資產將成為本公司的全資孫公司。本公司將繼續深化整合，將擬購買資產的業務發展和運營納入本公司的整體戰略體系，與擬購買資產在市場定位、品牌招商、采購、物流配送、業務規劃等方面進行深入整合，發揮整合后的協同效應。但本次整合能否順利進行存在一定的不確定性，如上市公司與標的公司之間管理機制、體制部能有效整合，或整合操作未按預期進行，可能會對本公司的正常業務發展產生不利影響。

　　另外，如果未來交易標的的管理團隊出現較大規模離職或管理團隊整合不夠完善，將對標的公司的經營產生不利影響。

　　三、股價波動的風險

　　上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響，從而使上市公司股票的價格偏離其價值，給投資者帶來投資風險。

　　四、其他風險

　　本公司不排除政治、戰爭、經濟、自然災害等其他不可控因素為本公司帶來不利影響的可能性。

　　針對上述情況，上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。

　　本預案根據項目進展情況以及可能面臨的不確定性，就本次重組的有關風險作出以上說明，關于本次重組其他可能存在的風險，將在本次重組的《重組報告書》中進行特別說明和披露，提醒投資者注意閱讀本次重組后續披露的《重組報告書》中的有關章節，并注意投資風險。

　　成商集團股份有限公司

　　2015年11月4日

　　

交易對方	住所及通訊地址
成都仁和實業（集團）有限公司	成都市人民東路61號
紀高有限公司	P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands

　　獨立財務顧問

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　　二〇一五年十一月THE_END