一、 重要提示
1.1公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
1.2未出席董事情況
■
1.3公司負責人孫云、主管會計工作負責人李繼東及會計機構負責人（會計主管人員）李平保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4本公司第三季度報告未經審計。
二、 公司主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元幣種：人民幣
■
非經常性損益項目和金額
單位：元幣種：人民幣
■
2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
■
■
注：2015年7月，公司控股股東鐵投集團決定于未來6個月內（自2015年7月16日起，以下簡稱“增持實施期間”）增持本公司股份，增持金額累計不低于1.38億元。截止到9月30日，鐵投集團共增持本公司股份10，999，961股，約占公司總股本的0.364%。鐵投集團承諾，在增持實施期間及法定期限內不減持所持有的本公司股份。本公司將根據相關規定，持續關注鐵投集團增持本公司股份的有關情況，及時履行信息披露義務。（具體內容詳見公司在上海證券交易所[微博]網站披露的相關公告）
2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
□適用 √不適用
（一）合并資產負債表項目
1、貨幣資金：期末數6，747，572，257.61元，較期初數增加36.78%，主要系報表日BOT項目公司收到銀團貸款所致。
2、應收票據：期末數1，800，000.00元，較期初數減少64%，主要系本期巴郎河公司收到了應收票據款所致。
3、長期股權投資：期末數251，816，569.24元，較期初數增加1594.88%，主要系向聯營企業鐵能電力和礦業公司等注入資本金所致。
4、應付票據：期末數1，042，446，000.00元，較期初數增加107.67%，主要系本期川交公司、雙碑隧道公司開具票據采購材料所致。
5、應付職工薪酬：期末數147，696，407.28元，較期初數減少31.25%，主要原因系本期支付了上期計結的員工薪酬及五費一金等所致。
6、應交稅費：期末數90，617，886.59元，較期初數減少53.90%，主要系本期工程結算增加，收到了業主代扣代繳營業稅金開具的稅務發票以及自行申報解繳及預繳了企業所得稅所致。
7、應付股利：期末數186，395，766.83元，較期初數增加48.89%，主要系未支付大股東分配的2014年度利潤所致。
8、一年內到期的非流動負債：期末數615，600，000.00元，較期初數減少76.65%，主要系一年內到期的貸款減少所致。
9、長期借款：期末數15，854，456，240.00元，較期初數增加32.49%，主要系內威榮、江習古等項目公司收到銀行發放的貸款所致。
10、應付債券：期末數1，992，834，685.33元，較期初數增加33.65%，主要是本期發行非公開定向債務融資工具所致。
11、專項應付款：期末數1，221，610.50元，較期初數減少81.49%，主要系本期支付了隧道公司省道303線映秀至耿達道路搶修工程款所致。
12、預計負債：期末數51，622，244.46元，較期初數增加47.45%，主要系已經投入運營的成自瀘、成德綿高速公路預計的未來恢復道路正常使用狀態所需的支出增加所致。
13、非流動負債合計：期末數17，994，252，250.23元，較期初數增加32.38%，主要系內威榮、江習古等項目公司收到銀行發放的貸款所致。
14、專項儲備：期末數617，717，594.99元，較期初數增加42.47%，主要系工程項目計提的安全費結余增加所致。
（二）合并利潤表項目
1、銷售費用：本期數6，800，784.06元，較上年同期數增加42.39%，主要系新設立的中航路橋貿易公司本期發生銷售費用，以及川交公司銷售材料費用增加所致。
2、資產減值損失：本期數-4，165，023.11元，上年同期數為-232，598，136.26元，主要系上年同期壞賬準備會計估計變更影響上期資產減值損失所致。
3、公允價值變動收益：本期數1，251，870.02元，上年同期數-300，841.71元，主要系交易性權益工具期末公允價值較本期期初上漲所致。
4、投資收益：本期數41，631，719.70元，較上年同期數增加208.89%，主要系處置招商證券取得投資收益所致。
5、對聯營企業和合營企業的投資收益：本期數8，169，023.68元，上年同期數為0元，主要系本期路潤公司、中信夾層公司實現盈利等所致。
6、營業外收入：本期數4，289，945.09元，較上年同期數減少32.08%，主要系本期路產賠償收入較上年同期減少所致。
7、非流動資產處置利得：本期數452，503.52元，較上年同期數減少39.98%，主要系本期處置固定資產取得凈收益減少所致。
8、非流動資產處置損失：本期數886，724.23元，較上年同期數增加70.09%，主要系本期固定資產處置凈損失較上年同期增加所致。
9、少數股東損益：本期數-6，044，236.81元，較上年同期數減少212.55%，主要系巴郎河公司、重慶雙碑公司本期虧損所致。
10、可供出售金融資產公允價值變動損益：本期數-10，399，603.20元，上年同期數為-15，913，562.02 元，主要系本期處置持有的招商證券[微博]股票，該項可供出售金融資產以前累計的其他綜合收益轉出所致。
11、外幣財務報表折算差額：本期數-2，119，063.88元，較上年同期數減少575.63%，主要系匯率變動所致。
12、歸屬于少數股東的綜合收益總額：本期數-6，044，236.81元，較上年同期數減少212.55%，主要系巴郎河公司、重慶雙碑公司本期虧損所致。
13、歸屬于母公司股東的凈利潤：本期數442，427，721.02元，較上年同期數減少28.06%，主要系上年同期壞賬準備會計估計變更影響上年同期資產減值損失所致。
（三）合并現金流量表項目
1、經營活動產生的現金流量凈額：本期數2，127，907，512.42元，較上年同期數增加151.55%，主要系本期收到的結算工程款及工程預收款增加所致。
2、收回投資收到的現金：本期數755，765，978.13元，較上年同期數增加400.79%，主要系本期收回了重慶雙碑公司的投資款及路潤公司股權退款所致。
3、取得投資收益收到的現金：本期數33，734，265.83元，較上年同期數增加126.06%，主要系本期收到投資分紅款所致。
4、處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額：本期數620，350.00元，較上年同期數減少65.11%，主要系本期處置固定資產的現金流入減少所致。
5、收到其他與投資活動有關的現金：本期數49，539，757.21元，較上年同期數增加480.71%，主要系收回成蘭鐵路公司、綿陽科技公司占地使用費等所致。
6、投資活動現金流入小計：本期數839，660，351.17元，較上年同期數增加376.68%，主要系本期收回了重慶雙碑公司的投資款及路潤公司股權退款所致。
7、投資支付的現金：本期數612，154，910.00元，較上年同期數減少38.62%，主要系對聯營企業及參股的BOT項目公司本期投入的資本金較上年同期減少所致。
8、投資活動產生的現金流量凈額：本期數-2，043，138，720.37元，比上年同期凈流出減少35.51%，主要原因是本期雙碑隧道公司、川南公司等收回投資款7.56億元，收回了成南鐵路公司、綿陽科技公司等的占地使用費，以及收到了處置招商證券等的處置收益，從而本期投資活動現金凈流出較上年同期大幅度減少。
9、發行債券收到的現金：本期數500，000，000.00元，上年同期數為0元，主要系本期發行非公開定向債務融資工具所致。
10、子公司支付給少數股東的股利、利潤：本期數41，651，270.23元，較上年同期數增加70.41%，主要系所屬子公司支付了所分配的利潤所致。
11、籌資活動產生的現金流量凈額：本期數1，689，461，238.66元，較上年同期數增加30.04%，主要系項目公司發放銀行貸款及公司非公開發行債務融資工具融資資金增加所致。
12、匯率變動對現金及現金等價物的影響：本期數543，900.53元，較上年同期數減少66.33%，主要系本期匯率變動對現金流量的影響。
13、現金及現金等價物凈增加額：本期數1，774，773，931.24元，上年同期數為-1，021，473，707.40元，主要系本期經營活動現金凈流入增加、投資活動現金凈流出減少以及籌資活動現金凈流入增加所致。
14、年末現金及現金等價物余額：本期數6，747，572，257.61元，較上年同期數增加46.99%，主要系報表日BOT項目公司收到銀團貸款所致。
3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
□適用 √不適用
3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況
□適用 √不適用
■
注1.股份限售期的承諾（2012.7.1-2015.6.30）
自本次發行的股份登記于鐵投集團名下之日起三十六個月內，鐵投集團不轉讓自本次非公開發行所取得的上市公司股份。鐵投集團在本次發行之前已取得的上市公司股份的轉讓將按照證券法和《上市公司收購管理辦法》以及中國證監會[微博]和上海證券交易所[微博]的有關規定辦理。
2015年6月30日，鐵投集團持有的998，600，000股限售股上市流通。詳見公司于2015年6月24日在上海證券交易所發布的編號為2015-027的《四川路橋非公開發行限售股上市流通公告》。
注2.關于避免同業競爭的承諾、補充說明及細化說明
本次重大資產重組完成后，為避免與四川路橋的同業競爭，鐵投集團作出如下承諾：
1、在本公司直接或間接地與四川路橋保持實質性股權控制關系期間，本公司保證不利用本公司對四川路橋的控制關系從事或參與從事有損四川路橋及其股東利益的行為。
2、本次重大資產重組完成后，除戰備搶險救災業務外，本公司及本公司控制的除四川路橋之外的其他企業將不再從事公路橋梁施工類業務，并承諾由四川路橋獨立負責和開展該類業務。
上述戰備搶險救災業務，是指根據國家交通戰備建設的需要，或者在發生重大自然災害、波及面很大的社會性災難事故之后搶險救災工作的需要，而開展的涉及公路、橋梁、隧道等基礎設施建設或應急維修任務。
本公司下屬除四川路橋之外的其他施工力量開展戰備、搶險、救災業務，應符合以下條件：第一，系根據黨委、政府、或者軍隊的指令、通知或者要求而開展；第二，與交通戰備建設或者基礎設施的搶險救災直接相關；第三，所涉施工項目根據《中華人民共和國招標投標法》及相關規定不需要履行招標程序。
3、對于本次交易未置入四川路橋的公路和橋梁之BT或BOT投資項目（江安長江公路大橋開發有限責任公司51.72%股權、四川宜瀘高速開發有限責任公司100%股權）、水力發電開發項目（四川小金河水電開發有限公司43%股權），本公司承諾：如對外轉讓，四川路橋有權優先購買上述資產。除非四川路橋明確表示放棄購買上述資產，否則本公司將不向其他方轉讓上述資產。
4、自本承諾函出具之日起，對于四川路橋可能參與的公路、橋梁BT或BOT投資項目、水力發電或購買項目，本公司將以避免同業競爭和優先保證四川路橋的商業利益為前提，即：本公司及本公司控制的其他企業保證在四川路橋未明確表示放棄的情況下，不參與相關項目的投標、申報立項、協商等活動；在四川路橋明確放棄的情況下，也以不構成同業競爭為投資前提。
5、本公司對與四川路橋之間所從事的可能構成同業競爭的其他業務，明確界定和區分業務范圍，嚴格避免同業競爭的產生。如果四川路橋或者監管機構認為本公司的全資子公司、控股子公司、分公司或本公司擁有實際控制權或重大影響的其他公司擁有的其他業務與四川路橋形成實質競爭，本公司承諾采取法律、法規及中國證券監督管理委員會[微博]許可的方式（包括但不限于轉讓、委托經營、委托管理、租賃、承包等方式）加以解決，且給予四川路橋選擇權由其依法選擇公平、合理的解決方式。
6、本公司若違反上述承諾，由此所得收益將歸四川路橋所有；若因此給四川路橋造成損失的，本公司還愿意承擔相應賠償責任。
7、該等承諾函自簽署之日起生效，直至發生以下情形為止：本公司與四川路橋不再直接、間接地保持股權控制關系。同時，為進一步明確鐵投集團與四川路橋的定位，避免同業競爭，鐵投集團補充承諾：
（1）我集團自身未來將以鐵路投資、建設和運營管理為核心業務。對于公路和橋梁之BT 或BOT 投資項目，我集團作為四川路橋的控股股東，將按照上市公司章程、證券交易所的相關規則及其他法律法規的規定，支持四川路橋開展公路和橋梁之BT 或BOT 項目投資，并以此作為四川路橋核心業務之一。
我集團除目前已投資的公路和橋梁BT 或BOT 投資項目外（蓉城第二高速西段工程項目、宜瀘高速公路項目、江安長江大橋項目、南大梁高速公路項目、巴廣渝高速公路項目、敘古高速公路項目），我集團及所屬其他公司未來將不參與公路和橋梁的BT 或BOT 投資項目的投標。
（2）為保護四川路橋的商業利益，只有經四川路橋董事會非關聯董事表決同意，并經四川路橋監事會和獨立董事審核無異議后，在取得四川路橋明確放棄的函告后，我集團及所屬其他公司方參與公路和橋梁的BT 或BOT 投資項目的投標。即使在四川路橋明確放棄的情況下，我集團及所屬其他公司投標公路和橋梁的BT 或BOT 投資項目，也以不損害四川路橋利益為前提。
（3）上述承諾自我集團取得四川路橋本次非公開發行股份之日起生效，直至發生以下情形為止：我集團及所屬公司與四川路橋不再直接、間接地保持股權控制關系。
為增強本公司的主營業務，保障本公司的施工利潤穩定增長，鐵投集團針對上述相關承諾內容，特細化說明如下：
（1）《關于避免同業競爭的補充說明》第（2）項所述"四川路橋明確放棄"，是指四川路橋及其控股子公司放棄全資或占控股地位的聯合體實施的BT或BOT投資項目。
（2）鐵投集團與四川路橋避免同業競爭的其他事宜，仍按鐵投集團出具的《關于避免同業競爭承諾函》和《關于避免同業競爭的補充說明》執行。
注3.關于規范和減少關聯交易的承諾
本次交易完成后，為進一步減少和規范關聯交易，維護中小股東利益，鐵投集團作出如下承諾：
1、在不對四川路橋及其股東的利益構成不利影響的前提下，本公司及本公司控制的經營實體將盡其所能地減少與四川路橋之間的關聯交易。
2、對于確實難以避免的關聯交易，本公司及本公司控制的經營實體將按有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定履行批準程序，依法及時履行信息披露義務，按照公平、公正及市場化的原則進行與四川路橋之間的交易，保證不損害四川路橋及其全體股東的合法利益。
3、本公司若違反上述承諾，由此所得收益將歸四川路橋所有。
注4.關于保持四川路橋獨立性的承諾
為保證本次重組后四川路橋的獨立性，鐵投集團已作出承諾，本次重大資產重組完成后，鐵投集團將在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持四川路橋的獨立性。具體包括：
1、確保四川路橋業務獨立。鐵投集團及鐵投集團控制的其他企業的業務獨立于四川路橋，保證與四川路橋不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。
2、確保四川路橋資產完整。鐵投集團及鐵投集團控制的其他企業與四川路橋業務往來嚴格執行法律、法規及中國證監會規定的關聯交易規定，不違規占用四川路橋資產，保證四川路橋的生產、供應系統及配套設施、工業產權、與其經營業務相關的土地、房屋、機器設備等使用權或者所有權由四川路橋依法完整、獨立地享有。
3、確保四川路橋財務獨立。保證不非法干預四川路橋的財務核算、財務決策，保證不與四川路橋共用銀行賬戶。
4、確保四川路橋人員獨立。保證四川路橋的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不在本公司及本公司控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不在鐵投集團及鐵投集團控制的其他企業領薪；保證四川路橋的財務人員不得在鐵投集團及鐵投集團控制的其他企業中兼職。
5、確保四川路橋機構獨立。保證對四川路橋行使經營管理職權不進行非法干預，并保證鐵投集團及鐵投集團控制的其他企業與四川路橋不存在機構混同的情形。
注5.非公開發行股票募集資金用途承諾（至非公開發行募集資金使用完畢止）
本公司就非公開發行股票募集資金用途承諾如下：
（1）本次非公開發行募集資金全部存放于公司董事會設立的專項賬戶，并在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。
（2）公司本次非公開發行募集資金在扣除發行費用后，將全部用于自隆高速BOT項目和內威榮高速BOT項目建設，不會直接或間接用于房地產開發。
（3）若存在本次募集資金短暫閑置的情形，在不改變募集資金用途和不影響募集資金投資計劃的正常進行的情況下，經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意的意見，并經公司董事會或者股東大會審議通過，公司用閑置募集資金暫時補充流動資金時，也僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會直接或間接用于房地產開發，并保證單次補充流動資金時間不超過相關法規及公司《募集資金管理辦法》規定的期限。
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
■
證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2015-046
四川路橋建設集團股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）本次董事會會議的召開符合《公司法》、公司《章程》的規定。
（二）本次董事會于 2015 年10 月 29日（星期四）在公司十樓會議室以現場方式召開，會議通知于 2015年10月23日以書面的方式發出。
（三）本次董事會應出席人數11人，實際出席人數11人，其中委托1人，董事楊川因公出差委托董事孟寰代為行使表決權。公司監事和高級管理人員列席了會議。
二、董事會審議情況
（一）審議通過了公司《2015年第三季度報告》全文及正文
表決結果：十一票贊成，零票反對，零票棄權。
（二）審議通過了《關于增資鐵能電力公司投資雙江口水電項目的議案》
同意與大股東四川省鐵路產業投資集團有限責任公司（以下簡稱“鐵投集團”）按持股比例共同增資四川鐵能電力開發有限公司（以下簡稱“鐵能電力”）投資大渡河雙江口水電項目，其中鐵投集團增資4.8億元，本公司增資3.2億元，持股比例不變，仍為鐵投公司持股60%，本公司持股40%。大渡河雙江口水電項目概算總投資370億元，資本金74億元。鐵能電力擬增資擴股雙江口水電公司，增資完成后占雙江口水電公司33.89%股權比例。鐵能電力擬投資的雙江口水電項目共需投入約25億元資本金，根據本公司間接持有雙江口公司的股權比例，本公司需投入約10億元項目資本金，其中本公司本次需出資3.2億元，其余項目資本金根據項目進展情況分期投入。鑒于項目建設過程中復雜因素，公司董事會提請股東大會授權在項目投資建設過程中，如因項目概算總投資變動等原因需增加或減少投入項目資本金，則本公司可以按照所持項目公司股權比例為限增加或減少相應的項目資本金。但如果增加項目資本金的比例超過5%時，則需按照公司《章程》的有關規定由董事會、股東大會另行審定。具體內容詳見公司公告編號為2015-047的《關于增資鐵能電力公司投資雙江口水電項目的關聯交易公告》。
該項議案涉及關聯交易，關聯董事孫云、楊川、孟寰回避了本議案的表決。
公司獨立董事范文理、吳越、吳開超和楊勇先生已在會前就該議案出具了書面意見，表示同意。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。
（三）審議通過了關于召開2015年第二次臨時股東大會的議案
根據中國證監會《上市公司股東大會規則》的規定，會議決定于2015年11月16日(星期一)以現場結合網絡的方式召開公司2015年第二次臨時股東大會。現場方式召開時間為2015年11月16日下午2:30，會議地點為公司十樓會議室。具體內容詳見公司公告編號為2015-048的《四川路橋建設集團股份有限公司關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知》。
表決結果：十一票贊成，零票反對，零票棄權。
三、上網公告附件
第六屆董事會第二次會議獨立董事意見
特此公告
四川路橋建設集團股份有限公司董事會
2015年10月31日
證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2015-047
四川路橋建設集團股份有限公司
關于增資鐵能電力公司投資雙江口水電項目的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資金額：本公司需投入約10億元項目資本金，其中本公司本次需出資3.2億元，其余項目資本金根據項目進展情況分期投入。
公司過去12個月與同一關聯人進行的關聯交易（除日常關聯交易外）情
況為：公司全資子公司四川公路橋梁建設集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）參股川南城際鐵路有限責任公司，參股比例5%，目前出資金額2，500萬元；今后將按出資比例自籌資金，最終出資約7億元資本金投資川南城際鐵路項目。具體內容詳見公司于2015年4月22日披露的公告編號為2015-013的《關于全資子公司路橋集團參股川南城際鐵路有限責任公司并投資川南城際鐵路項目的關聯交易公告》。與不同關聯人進行的交易類別相關的交易情況為：公司控股子公司蜀南公司聯合宜敘公司開發其存量土地，預估投資金額約2000萬元。具體內容詳見公司于2015年8月29日披露的公告編號為2015-038的《關于公司控股子公司蜀南公司聯合宜敘公司開發其存量土地的關聯交易公告》。
風險提示：
電力市場變化風險、電價批復風險、流域補償機制的落實風險、移民費用控制風險及合并報表風險。
一、關聯交易概述
本公司聯營公司四川鐵能電力開發有限公司（以下簡稱“鐵能電力”）擬提請本公司對其增資以投資開發大渡河雙江口水電項目。四川大渡河雙江口水電開發有限公司（以下簡稱“雙江口公司”）為大渡河雙江口水電項目業主，鐵能電力擬通過增資擴股雙江口公司的方式參與水電站投資、建設。雙江口公司注冊資本從5.3億元增資至18億元，其中，鐵能電力實際出資8.4億元，獲得雙江口公司33.89%股權，為第一大股東。雙江口項目建設期13年（含3年籌建期），概算總投資370億元，資本金74億元。按照33.89%的股權比例計算，鐵能電力承擔的項目資本金約25億元，項目資本金來源擬由鐵能電力股東以對其增資的方式解決，其中本公司持股鐵能電力40%股權，故需承擔的項目資本金約10億元。本次鐵能電力增資擴股雙江口公司所需的8.4億元，由其股東方按各自持股比例追加投入注冊資本共8億元，即本公司控股股東四川省鐵路產業投資集團有限責任公司（以下簡稱“鐵投集團”）和本公司分別出資4.8億元、3.2億元，鐵能電力自籌4千萬元。增資完成后鐵能電力注冊資本由5億元增加到13億元，鐵投集團與本公司各自持股比例不變，仍為鐵投公司持股60%，本公司持股40%。
本公司除本次對鐵能電力增資3.2億元外，未來還需投入約6.8億元。在雙江口水電站項目建設期，本公司按持股比例逐年向鐵能電力投入資本金。
2015年10月29日，公司召開第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于增資鐵能電力公司投資雙江口水電項目的議案》，應出席董事11名，實際出席11名，其中委托出席1人，董事楊川因公出差委托董事孟寰代為行使表決權。
會議由董事長孫云主持，公司監事和高級管理人員列席了會議，會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。關聯董事孫云、楊川和孟寰先生回避了該議案的表決，同意票數8票，反對0票，棄權0票。公司四位獨立董事在會前出具了獨立意見并表示同意。
因鐵投集團為公司控股股東，根據《股票上市規則》的規定本次交易構成了上市公司的關聯交易。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
該增資事宜已經過鐵能電力控股股東鐵投集團2015年第八次董事會審議通過，還需報四川省國資委[微博]履行相關程序。
二、關聯方及相關方情況介紹
（一）四川省鐵路產業投資集團有限責任公司
系本公司控股股東，性質為有限責任公司，其股東為四川發展（控股）有限責任公司，實際控制人為四川省國資委[微博]；注冊地址成都市高新區九興大道12號；注冊資本200億元；法定代表人孫云；經營范圍：鐵路、公路、港口、碼頭、航道的投資、建設及管理；鐵路、公路、港口、碼頭、航道、機場、市政基礎設施的施工；鐵路、公路、水運項目的勘察、設計、技術咨詢；工程監理；進出口業；采礦業；水力發電、風力發電、電力供應；商品批發與零售、貨物運輸代理、裝卸搬運、倉儲業；房地產業；農林牧漁服務業；非融資性擔保業務；軟件和信息技術服務業、建筑智能化工程。（以上項目不含前置許可項目，后置許可項目憑許可證或審批文件經營）。
截至2014年12月31日，鐵投集團總資產1，695.60億元，凈資產449.03億元，營業收入375.91億元，凈利潤1，076.82萬元。
（二）四川鐵能電力開發有限公司
系本公司聯營公司，由鐵投集團與本公司共同出資，并經四川省國資委批準，于2014年10月15日正式注冊成立，法定代表人：方躍；注冊資本5億元，其中鐵投集團出資3億元，持股60%；本公司出資2億元，持股40%。鐵能電力公司主要從事電力開發、電力供應、新能源及環保產品開發等業務。
（三）雙江口公司及相關股東
四川大渡河雙江口水電開發有限公司（以下簡稱“雙江口公司”）為雙江口水電項目業主，現注冊資本5.3億元。其中，股東構成及出資比例為：國電大渡河公司持股比例78%、大唐國際持股比例17%、華電國際持股比例5%。
1、國電大渡河流域水電開發有限公司（以下簡稱“國電大渡河公司”）：于2000年11月在成都注冊成立，是集水電開發建設與運營管理于一體的大型流域水電開發公司，為中國國電集團公司所屬特一類企業。該公司股東分別為中國國電集團公司（占21%）、國電電力發展股份有限公司（占69%）、四川川投能源股份有限公司（占10%）。現有在崗職工2100余人，所屬及控股、代管二級單位22個。截止2015年9月，該公司已投產發電裝機容量816萬千瓦，資產總額873億元，累計發電2800億千瓦時、累計繳納稅費超過122億元。目前，該公司擁有水電項目43個，水電資源約3000萬千瓦。其中大渡河干流總裝機約1800萬千瓦，帕隆藏布干流約1200萬千瓦。
2、大唐國際發電股份有限公司（以下簡稱“大唐國際”）：成立于1994年12月，本部位于北京。1997年于香港及倫敦上市，2006年于上海證券交易所正式上市。該公司經營產業以發電為主，同時涉及煤炭、煤化工、交通、循環經濟等領域，已由單一的發電公司發展為綜合能源公司。截止2014年，發電裝機容量突破4000萬千瓦，連續第八次入選普氏能源資訊“全球能源公司250強”。
3、華電國際電力股份有限公司（以下簡稱“華電國際”）：華電國際及其附屬公司是中國最大型的上市發電公司之一。自上市以來，該公司通過新建和收購，裝機容量不斷擴大，年均增長率超過15%。截至2014年6月底，該公司控股裝機容量為3666.1萬千瓦，其中控股燃煤和燃氣發電機組3318.2萬千瓦，水電、風電、生物質以及太陽能發電等可再生能源347.9萬千瓦。
4、深圳能源集團股份有限公司（以下簡稱“深圳能源”）：前身系深圳能源投資股份有限公司，于1993年1月16日經深圳市人民政府辦公廳深府辦復〔1993〕355號文批準，由深圳市能源集團有限公司作為發起人而募集設立，1993年6月27日正式成立，1993 年9月公司股票在深圳證券交易所[微博]上市，股票簡稱:深圳能源，股票代碼:000027，是全國電力行業第一家在深圳上市的大型股份制企業，也是深圳市第一家上市的公用事業股份公司。該公司經營范圍是各種常規能源和新能源的開發、生產、購銷；投資和經營與能源相關的原材料的開發和運輸、港口、碼頭和倉儲工業等；截至2014年底，深圳能源總資產384.41億元，凈資產177.11億元，控股投產發電裝機容量662萬千瓦。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易類別為與關聯人共同投資。
（一）雙江口水電項目情況
雙江口水電站為大渡河干流調整規劃22級開發方案的第5個梯級，于2015年4月9日獲得國家發展委《關于四川大渡河雙江口水電站項目核準的批復》（發改能源〔2015〕725號）核準。
該項目概算總投資370億元，資本金74億元，項目資本金率20%。項目是阿壩州境內大渡河上段流域核準的第一個大型龍頭水庫電站，為土質心墻堆石壩，大壩高314m，居世界同類壩型的第一位。項目位于阿壩州馬爾康、金川縣境內，為大渡河干流水電規劃“3庫22級”方案的第5級水電站，裝機容量200萬千瓦（4×50萬千瓦），多年平均發電量77.07億千瓦時；水庫淹沒影響和建設征地涉及四川省阿壩州馬爾康縣和金川縣的10個鄉鎮、35個行政村，共涉及搬遷4420人（其中農業人口4383人），生產安置4525人。項目被列入國務院支持青海等省藏區經濟社會發展能源建設項目和國務院加快推進清潔能源重大工程建設項目。
（二）鐵能電力投資雙江口水電站模式
1、增資擴股方案
鐵能電力擬通過增資擴股雙江口公司的方式參與水電站投資、建設。雙江口公司從注冊資本5.3億元增資至18億元。國電大渡河公司、華電國際放棄增資的優先認購權，大唐國際、深圳能源及鐵能電力參與本次增資擴股。依據瑞華會計師事務所出具的《四川大渡河雙江口水電開發有限公司審計報告》（瑞華專審字[2015]01470105號）以及中聯資產評估集團有限公司出具的《四川大渡河雙江口水電開發有限公司擬增資項目資產評估報告》（中聯評報字[2015]第466號），各增資方以37.93%的溢價認購雙江口公司注冊資本金，溢價部分計入雙江口公司資本公積。故鐵能電力實際出資84139.14萬元（認繳注冊資本6.1億元，所余23139.14萬元進入目標公司資本公積），獲得雙江口公司33.89%股權，為第一大股東。
增資完成后的股東及股權結構
■
（二）增資事宜及未來雙江口水電站投資計劃
雙江口項目建設期13年（含3年籌建期），概算總投資370億元，資本金74億元。按照33.89%的股權比例計算，鐵能電力承擔的項目資本金約25億元，項目資本金來源由鐵能電力股東以對其增資的方式解決，其中本公司持股鐵能電力40%股權，故需承擔的項目資本金約10億元。本次鐵能電力增資擴股雙江口公司所需的8.4億元，由其股東方按各自持股比例追加投入注冊資本共8億元，即鐵投集團和本公司分別出資4.8億元、3.2億元，鐵能電力自籌4千萬元。增資完成后鐵能電力注冊資本由5億元增加到13億元，鐵投集團與本公司各自持股比例不變，仍為鐵投公司持股60%，本公司持股40%。
本公司除本次對鐵能電力增資3.2億元外，未來還需投入約6.8億元。在雙江口水電站項目建設期，本公司按持股比例逐年向鐵能電力投入資本金。
（三）雙江口水電項目經濟效益評價
根據中國電建集團成都勘測設計研究院有限公司編制的《四川省大渡河雙江口水電站可行性研究報告》（審定本），評價如下：
1、雙江口水電站裝機容量200萬kW，多年平均年發電量77.07億kWh，工程靜態總投資2，830，125.1萬元(工程靜態總投資加上建筑工程、價差預備費、建設期融資費用等則為工可概算總投資)，單位千瓦投資14，151元，單位電能投資3.672元。
2、以雙江口水電站作為獨立項目進行國民經濟評價，其經濟內部收益率為8.97%，經濟凈現值141，191萬元，說明本工程的建設在經濟上是合理的。
3、按項目資本金財務內部收益率8%測算的雙江口電站基礎上網電價為0.629元/（kWh）。若計入對下游水庫的補償效益的70%后，按項目資本金財務內部收益率8%測算的基礎上網電價為0.448元/（kWh），按項目投資財務內部收益率8%測算的雙江口電站基礎上網電價為0.517元/（kW·h），該電價與目前設計的四川同類型電站相當。
（四）雙江口電站優勢分析
1、雙江口的造價水平對比
雙江口電站是國家“建設西南水電基地、開發大渡河流域”中的重點水電項目，設計裝機容量200萬千瓦，為大渡河流域上游水庫，具有年調節性能。雙江口單位千瓦投資1.83萬元/千瓦。考慮今后四川省內電站資源稀缺性和造價水平的正常攀升，雙江口電站相較于省內同等條件電站，造價水平相對偏低。
例如，已核準的雅礱江兩河口水電站是雅礱江中下游的“龍頭”水庫，其對雅礱江、金沙江下游乃至長江的梯級電站都具顯著的補償作用，是西部水電開發、促進社會經濟發展的戰略性工程。兩河口電站總裝機為300萬千瓦，年發電量110億千瓦時，總投資664.57億元，單位千瓦造價2.3萬元/千瓦。因此，雙江口電站造價具有相對優勢。
2、雙江口電站測算電價對比
雙江口電站計入對下游電站的補償效益的70%后，按項目資本金財務內部收益率8%測算的基礎電價為0.448元/千瓦時，該電價與目前設計的四川同類型電站相當。目前四川具有年調節能力的冶勒水電站上網電價為0.465元/千瓦時，寶珠寺水電站上網電價為0.495元/千瓦時，亭子口電站上網電價為0.484元/千瓦時。考慮后續水電開發成本普遍較高、電價調整因素，雙江口作為年調節龍頭水庫，電價批復至0.5元/千瓦時及以上是有保障的。
（1）龍頭水庫電價有保障。龍頭水庫電站不同于中小電站，其對流域梯級電站增加枯水期出力、增強電力消納、部分解決棄水限電、防洪等方面有著無可代替的骨干作用。正因如此，國家對龍頭水庫通過電站單獨批價、新能源基金補貼、流域補償返還等多種形式，保障其上網電價。
（2）流域補償機制積極落實。四川省早在1997年通過政府令的形式頒布了流域補償辦法，在部分省內河流得到原則性實施。目前省政府基本明確：以大渡河為試點流域，按照省政府統一部署，責成省發改委、能源局、經信委等有關部門研究龍頭水庫補償事宜，確定基本思路為：擬改變過去施益電站和受益電站雙方通過合同方式約定效益返還的方式，通過國網公司以每個受益電站發電收入留成的方式，代為收取應該返還施益電站的補償效益，一次性足額返還施益電站。該辦法有望近年出臺，雙江口2022年左右第一臺機組投產時，能夠享受補償政策，進一步保證其投資收益。
3、雙江口電站電力上網消納有保障
國家新一輪電力體制改革綱領性文件《中國中央國務院關于進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發〔2015〕9號）中，明確提出要加快修訂和完善接入電網的技術標準、工程規范和相關管理辦法，支持新能源、可再生能源、節能降耗和資源綜合利用機組上網，積極推進新能源和可再生能源發電與其他電源、電網的有效銜接，依照規劃認真落實可再生能源發電保障性收購制度，解決好無歧視、無障礙上網問題。國家發改委和國家能源局配套中共中央9號的配套文件《關于改善電力運行調節促進清潔能源多發滿發的指導意見（發改運行[2015]518號）》中提出：政府主管部門組織編制本地區年度電力電量平衡方案時，應采取措施落實可再生能源發電全額保障性收購制度，在保障電網安全穩定的前提下，全額安排可再生能源發電；在編制年度發電計劃時，優先預留水電、風電、光伏發電等清潔能源機組發電空間；各省（區、市）政府主管部門在統籌平衡年度電力電量時，新增用電需求原則上優先用于安排清潔能源發電和消納區外清潔能源。
雙江口電站將以500千伏一級電壓接入四川電網，主要在省內消納，滿足四川電網自身用電需求豐枯調劑作用；余電主送重慶、華中負荷中心地區，促進當地節能減排目標的實現。因此，難以出現大量棄水的問題。
（五）雙江口電站具備的投資條件
1、項目貸款基本解決。雙江口水電站已列入國家“十三五”發展清潔能源開發計劃。經鐵能電力多次與金融機構溝通、對接，目前中國農業銀行、國家開發銀行、中國銀行批復同意以信用方式為雙江口水電站項目提供融資貸款，其中：中國農業銀行貸款期限25年（含寬限期10年）、同期銀行基準利率下浮10%；國家開發銀行貸款期限30年（含寬限期7年）、同期銀行基準利率下浮10%；中國銀行貸款期限25年（含寬限期7年）、貸款利率簽合同前報批。同時，中國工商銀行、中國建設銀行等多家銀行已向總行報批，預計近期可按鐵能電力提出的貸款條件予以批復；因此，從上述對接情況來看，投資雙江口水電站項目后期逐年融資貸款計劃已基本解決，且雙江口電站執行的實際利率水平較經濟測算時更低，能進一步節約財務費用，提高項目效益。
2、鼓勵水電產業發展。水電是國家發展改革委發布的產業結構調整指導目錄中的鼓勵類項目，發展水電是促進中國能源結構向清潔低碳化方向發展的重要措施。雙江口水電站建成后，每年可節約標煤約231 萬噸，減少二氧化碳排放560 萬噸。計入下游大渡河梯級增加的電量后，每年可節約標煤約296 萬噸，減少二氧化碳排放718 萬噸，同時鐵能電力可以申請CDM國際清潔碳交易資金補助，有利于促進四川能源結構向清潔低碳化方向發展。
五、對上市公司的影響
（一）對本公司資金安排及未來業績的影響
公司本次對鐵能電力出資3.2億元后，未來建設期內尚需對雙江口水電項目出資約6.8億元，單個年度最高出資1-2億元。根據公司歷年盈利水平和現金流水平，雙江口水電項目建設期內單個年度最高出資1-2億元、共出資6.8億元在公司資金籌措可控范圍內。雙江口水電項目資本金為按照資本金率20%計算，資本金率上升將增加公司未來出資。資本金率每上升1個百分點，公司將增加出資約0.5億元。根據股權結構安排，雙江口水電項目建成運營后，將享受或承擔雙江口項目公司盈利或虧損的13.556%，因該水電項目預計收入和運營成本較大，可能會對本公司未來業績產生一定的影響。
（二）雙江口移民復建工程由鐵能電力負責，本公司通過合法合規的形式可參與雙江口水電站開發建設，目前預計能夠為本公司帶來約60億元的移民建設工程收入。
六、風險分析
（一）電力市場變化風險
受宏觀經濟下滑，以及省內新增電源點密集投產、電力外送出川通道受限、工商企業用電量減少等因素影響，造成社會電力供大于求的局面。但雙江口項目作為省內骨干電源點，納入四川主網進行統一調度和消納，作為季節性電源保障四川水電枯期出力需要，消納風險不高。
（二）電價批復風險
雙江口電站單獨運行并滿足經濟評價標準時的電價為0.629元/千瓦時；計入補償收益返還后電價為0.448元/千瓦時。若項目建成運營后最終批復電價無法達到預期，則會影響項目收益。因此電價批復和流域補償辦法聯動，鐵能電力一是要積極爭取流域補償辦法落地，二是協調爭取龍頭水庫電價補償政策。
（三）流域補償機制的落實風險
四川省流域補償辦法難落地，在于流域電站開發中不同項目主體利益分配問題而難以開展，從《四川省流域梯級水電站間水庫調節效益償付管理辦法》（1997年11月14日四川省人民政府令第95號）出臺至今在部分省內河流得到原則性實施。目前省政府正在專項抓補償機制的落地研究，該辦法有望近年出臺。在辦法醞釀過程中，鐵能電力要密切跟蹤，加強呼吁落實切實的補償工作機制和補償比例。
（四）移民費用控制風險
移民問題是大型水電開發過程中的最主要的控制性因素。在項目建設過程中，很可能會出現移民費用大大超過工可概算的情形。鐵能電力為控制移民安置投資概算、契合國家有關移民補償標準，積極保障移民工作迅速、平穩開展，雙江口項目移民安置原則基本確定由“大農業有土安置”變為“長期貨幣補償”機制，補償費用在雙江口電站發電收入中逐年、統一安排。由鐵能電力抓緊制定具體實施方案，并報移民主管部門批準，力爭有效控制移民概算，保障庫區社會穩定。
（五）合并報表風險
鐵能電力占雙江口公司出資比例為33.89%，為第一大股東。根據雙江口公司章程，雙江口公司各股東目前均不能合并報表。但雙江口公司董事長、2名董事、2名副總經理和財務部門負責人均由鐵能電力委派，其中1名董事副總經理來自本公司。因此，鐵能電力對雙江口公司有一定的控制權及影響力；且根據雙江口公司章程規定，項目公司每年須向股東分配利潤比例不低于上年度可分配利潤的80%，鐵能電力的投資收益具有一定的保障。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
公司過去12個月與鐵投集團進行的關聯交易（除日常關聯交易外）情況為：公司全資子公司四川公路橋梁建設集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）參股川南城際鐵路有限責任公司，參股比例5%，目前出資金額2，500萬元；今后將按出資比例自籌資金，最終出資約7億元資本金投資川南城際鐵路項目。具體內容詳見公司于2015年4月22日披露的公告編號為2015-013的《關于全資子公司路橋集團參股川南城際鐵路有限責任公司并投資川南城際鐵路項目的關聯交易公告》。
八、上網公告附件
（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見
特此公告。
四川路橋建設集團股份有限公司董事會
2015年10月31日
證券代碼：600039證券簡稱：四川路橋公告編號：2015-048
四川路橋建設集團股份有限公司
關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知
■
重要內容提示：
股東大會召開日期：2015年11月16日
本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2015年第二次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結
合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年11月16日14點30 分
召開地點：公司十樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年11月16日
至2015年11月16日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者
的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
不涉及
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
公司將在股東大會召開前5個交易日前在上海證券交易所網站披露股東大會會議資料。上述議案已經公司第六屆董事會第二次會議審議通過，詳見公司于2015年10月31日在上海證券交易所網站發布的編號為2015-046 的《四川路橋建設集團股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議公告》
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：1
應回避表決的關聯股東名稱：四川省鐵路產業投資集團有限責任公司
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
（一）登記方式：股東可以親自到公司投資證券部辦理登記，也可用信函或傳真方式登記。股東辦理參加現場會議登記手續時應提供下列材料：
1、個人股東：本人親自出席的，出示本人有效身份證件原件、證券賬戶卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份證件原件、本人有效身份證件原件、股東授權委托書原件、股東證券賬戶卡原件。
2、法人股東：法人股東代理人出席的，代理人出示本人有效身份證件原件、股東證券賬戶卡原件、法人營業執照復印件、加蓋法人公章的授權委托書原件(式樣附后)。
（二）登記時間：2015年11月12日-13日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00
（三）登記地點：成都市高新區九興大道12號四川路橋建設集團股份有限公司投資證券部
（四）特別提示：出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。
六、 其他事項
（一）會議費用情況：本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。
（二）會議咨詢：
聯系地址：成都市高新區九興大道12號四川路橋建設集團股份有限公司投資證券部
郵政編碼：610041
聯系電話：028-85126085
傳真：028-85126084
聯 系 人：朱霞張淑慧
特此公告。
四川路橋建設集團股份有限公司董事會
2015年10月31日
附件1：授權委托書
附件1：授權委托書
授權委托書
四川路橋建設集團股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年11月16日召開的貴公司2015年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
??
■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
進入【新浪財經股吧】討論
