第一節(jié) 重要提示
公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負(fù)責(zé)人楊壽海、主管會計工作負(fù)責(zé)人趙曉華及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)趙曉華聲明:保證季度報告中財務(wù)報表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二節(jié) 主要財務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化
一、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
□ 是 √ 否
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非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位:元
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對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目,以及把《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益的項(xiàng)目,應(yīng)說明原因
□ 適用 √ 不適用
二、報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表
1、報告期末普通股股東總數(shù)及前十名普通股股東持股情況表
單位:股
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公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)是否進(jìn)行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)未進(jìn)行約定購回交易。
2、報告期末優(yōu)先股股東總數(shù)及前十名優(yōu)先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
第三節(jié) 重要事項(xiàng)
一、報告期主要會計報表項(xiàng)目、財務(wù)指標(biāo)發(fā)生變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
單位:元、%
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二、重要事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明
√ 適用 □ 不適用
截至本報告期末,公司非公開發(fā)行股票申請已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會[微博]發(fā)行審核委員會審核通過,并已收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)南京紅太陽股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]2132號)。
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三、公司或持股5%以上股東在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期內(nèi)的承諾事項(xiàng)
√ 適用 □ 不適用
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注1:◆關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾:
實(shí)際控制人楊壽海承諾:本次重組后楊壽海先生及其控制的企業(yè)將不再經(jīng)營與本次擬注入資產(chǎn)和南京紅太陽股份有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。
控股股東南一農(nóng)集團(tuán)承諾:(1)將不會直接從事與上市公司目前或未來所從事的相同或相似的業(yè)務(wù);(2)將避免其全資子公司、控股子公司或擁有實(shí)際控制權(quán)的其他公司從事與南京紅太陽股份有限公司目前或未來所從事的相同或相似的業(yè)務(wù)。
◆關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾:
南一農(nóng)集團(tuán)及其實(shí)際控制人楊壽海先生承諾:本次交易完成后,南一農(nóng)集團(tuán)及其實(shí)際控制人楊壽海先生將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求,保證上市公司與南一農(nóng)集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立。
注2:◆關(guān)于六個月內(nèi)不減持公司股份承諾:
控股股東南一農(nóng)集團(tuán)承諾:自2015年7月10起六個月內(nèi)不減持公司股份。
◆關(guān)于通過認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票的方式增持公司股份的承諾:
控股股東南一農(nóng)集團(tuán)承諾:若公司本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)能獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn),將通過全額認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的方式來增持公司股份。
四、對2015年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計
預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明
□ 適用 √ 不適用
五、證券投資情況
√ 適用 □ 不適用
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六、持有其他上市公司股權(quán)情況的說明
□ 適用 √ 不適用
公司報告期未持有其他上市公司股權(quán)。
七、衍生品投資情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在衍生品投資。
八、報告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表
√ 適用 □ 不適用
■
九、違規(guī)對外擔(dān)保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規(guī)對外擔(dān)保情況。
十、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金。
【此頁無正文,為公司2015年第三季度報告正文之簽字蓋章頁】
南京紅太陽股份有限公司
簽 署 人: 楊壽海 董事長
簽署時間: 二零一五年十月三十日
證券代碼:000525 證券簡稱:紅太陽 公告編號:2015-054
南京紅太陽股份有限公司
第七屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
南京紅太陽股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2015年10月19日以傳真和電子郵件方式發(fā)出了《關(guān)于召開公司第七屆董事會第四次會議的通知》。2015年10月30日,公司第七屆董事會第四次會議以傳真表決方式召開。本次董事會會議材料同時提交公司監(jiān)事及高級管理人員審閱。本次會議應(yīng)參加表決董事9名,實(shí)際參加表決董事9名。會議的召集和召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。會議以記名投票表決方式審議并通過了以下議案:
一、審議并通過了《公司2015年第三季度報告》。
具體情況詳見同日公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京紅太陽股份有限公司2015年第三季度報告正文》(公告編號:2015-053)及公司在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京紅太陽股份有限公司2015年第三季度報告全文》。
議案表決情況如下:
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二、審議并通過了《關(guān)于農(nóng)資連鎖全資子公司更名、變更經(jīng)營范圍并增資的議案》。
具體情況詳見同日公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京紅太陽股份有限公司關(guān)于農(nóng)資連鎖全資子公司更名、變更經(jīng)營范圍并增資的公告》(公告編號:2015-055)。
議案表決情況如下:
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特此公告。
南京紅太陽股份有限公司
董事會
二零一五年十月三十一日
證券代碼:000525 證券簡稱:紅太陽 公告編號:2015-055
南京紅太陽股份有限公司
關(guān)于農(nóng)資連鎖全資子公司更名、變更經(jīng)營
范圍并增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
釋義:
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南京紅太陽股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“紅太陽”)第七屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于農(nóng)資連鎖全資子公司更名、變更經(jīng)營范圍并增資的議案》。現(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下:
一、概述
隨著國家全面深化改革戰(zhàn)略的持續(xù)推進(jìn),經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的內(nèi)生要求對傳統(tǒng)商業(yè)模式提出了挑戰(zhàn),同時,得力于科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步,以云計算、物聯(lián)網(wǎng)、下一代互聯(lián)網(wǎng)為代表的新一代信息技術(shù)革命不斷催生出新技術(shù)、新產(chǎn)品和新應(yīng)用,給人們的生產(chǎn)和生活方式帶來深刻變化,新技術(shù)驅(qū)動下的商業(yè)模式創(chuàng)新層出不窮。為搶抓“互聯(lián)網(wǎng)+”國家戰(zhàn)略和新一代互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)帶來的歷史性機(jī)遇,經(jīng)公司審慎研究決定,公司擬依托現(xiàn)有成熟的農(nóng)資連鎖終端市場平臺和大宗產(chǎn)品購銷一體化平臺,充分挖掘公司在資本、技術(shù)、市場、品牌、產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)鏈和文化等各種資源進(jìn)行優(yōu)化整合形成一體化集成優(yōu)勢,提高對產(chǎn)品、市場和渠道的控制力及主導(dǎo)作用,通過利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù),改造“三農(nóng)”傳統(tǒng)生產(chǎn)方式、生活理念和生態(tài)系統(tǒng),引導(dǎo)農(nóng)村生產(chǎn)、生活體系變革,構(gòu)建服務(wù)“三農(nóng)”的紅太陽農(nóng)村云商新型生態(tài)系統(tǒng)。
鑒此,農(nóng)資連鎖擬對其全資子公司農(nóng)發(fā)展進(jìn)行更名、變更經(jīng)營范圍并增資。
二、更名
更名前:南京紅太陽農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司
更名后(最終以工商核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)):南京紅太陽農(nóng)村云商有限公司
三、變更經(jīng)營范圍
變更前經(jīng)營范圍:農(nóng)資產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品)、涂料、化工產(chǎn)品、種子(代售)、肥料銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
變更后經(jīng)營范圍(最終以工商核準(zhǔn)范圍為準(zhǔn)):電子商務(wù)經(jīng)營;農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料銷售;化工原料、中間體及精細(xì)化工產(chǎn)品銷售;軟件開發(fā);信息系統(tǒng)集成;互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù);計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù);應(yīng)用軟件服務(wù);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù);設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告;市場調(diào)查;信息咨詢;經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;各類農(nóng)副產(chǎn)品銷售與貿(mào)易;農(nóng)村金融;倉儲服務(wù);倉儲及物流配送;普通貨運(yùn);道路貨運(yùn)代理;自營和代理各類貨物、商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止的進(jìn)出口的貨物、商品及技術(shù)除外)等。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
四、增資
1、基本情況
基于農(nóng)村云商經(jīng)營發(fā)展和業(yè)務(wù)開展需要,經(jīng)公司審慎研究決定,擬由農(nóng)資連鎖以自有資金對農(nóng)村云商增資15,800萬元。增資后,農(nóng)村云商注冊資本由1,000萬元增加至16,800萬元,農(nóng)資連鎖持有農(nóng)村云商100%股權(quán)。具體如下表:
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2、審批程序
根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,屬于公司董事會審批權(quán)限內(nèi),無需提交公司股東大會。
3、增資主體的基本情況
公司名稱:南京紅太陽農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司
注冊地址:南京市高淳區(qū)椏溪鎮(zhèn)東風(fēng)路8號
法定代表人:倪鋒
注冊資本:1,000萬元
經(jīng)營范圍:農(nóng)資產(chǎn)品(不含危險化學(xué)品)、涂料、化工產(chǎn)品、種子(代售)、肥料銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
主要財務(wù)數(shù)據(jù):經(jīng)審計,截至2014年12月31日,該公司總資產(chǎn)16,282,149.52元,凈資產(chǎn)15,586,553.32元。
4、增資方的基本情況
公司名稱:南京紅太陽農(nóng)資連鎖集團(tuán)有限公司
注冊地址:南京市高淳區(qū)淳溪鎮(zhèn)寶塔路269號
法定代表人:倪峰
注冊資本:8,000萬元
經(jīng)營范圍:農(nóng)藥(按許可證所列范圍經(jīng)營);化工產(chǎn)品、涂料、肥料銷售;代銷包裝物種子。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
主要財務(wù)數(shù)據(jù):經(jīng)審計,截至2014年12月31日,該公司總資產(chǎn)3,576,513,014.14元,凈資產(chǎn)275,097,619.54元,2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,463,330,914.72元,實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤-78,800,592.58元,實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤-29,990,947.77元。
5、本次增資目的、存在的風(fēng)險及對公司的影響
本次農(nóng)資連鎖對農(nóng)村云商增資,增強(qiáng)了農(nóng)村云商的資金實(shí)力,有利于農(nóng)村云商業(yè)務(wù)開展和公司的可持續(xù)發(fā)展,符合公司及投資者的長遠(yuǎn)利益。由于該事項(xiàng)為公司內(nèi)部資源整合,因此不存在額外風(fēng)險,不會對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、其他事宜
上述更名、變更經(jīng)營范圍及增資等相關(guān)事項(xiàng),經(jīng)公司董事會審議通過后,董事會授權(quán)經(jīng)營管理層按相關(guān)程序辦理相關(guān)各項(xiàng)事宜。
六、備查文件
南京紅太陽股份有限公司第七屆董事會第四次會議決議。
特此公告。
南京紅太陽股份有限公司
董事會
二零一五年十月三十一日
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