一、 重要提示

　　1.1公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.2公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　1.3公司負責人舒榕斌、主管會計工作負責人劉櫻及會計機構負責人（會計主管人員）劉建東保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　1.4本公司第三季度報告未經審計。

　　二、 公司主要財務數據和股東變化

　　2.1 主要財務數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　非經常性損益項目和金額

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　單位：股

　　■

　　注：公司控股股東原“上海外高橋（集團）有限公司” 現更名為“上海外高橋資產管理有限公司”，

　　相關信息已于2015年9月17日披露（公告編號：2015-050）。

　　2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

　　□適用 √不適用

　　三、 重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　金額單位：人民幣元

　　■

　　3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　1. 物流中心公司為上海普高倉儲有限公司定制建造多層綜合物流倉庫，倉庫建成后擬轉讓給普高公司（詳見公告臨2012-22）。截至2015年9月30日，物流中心公司已收取項目進度款7.423億元，目前協議仍在持續履行中。

　　2. 公司第八屆董事會第十次會議審議通過《關于對上海市外高橋國際貿易營運中心有限公司增加注冊資金的議案》。為把握中國（上海）自由貿易試驗區建設的重要歷史發展機遇，進一步增強營運中心自身競爭力，更好地實現“創新驅動、轉型發展”，同意對公司全資子公司營運中心公司增資 5000 萬元，使營運中心公司的注冊資金達到 23000 萬元，相關信息已于2015年5月9日披露（公告編號：臨2015-021）。營運中心本次增資前注冊資本 18000 萬元，主營業務為從事自貿區進出口貿易、倉儲物流、專業市場管理等業務，是上海自貿區貿易便利化功能運作的平臺。營運中心已于2015年7月28日完成工商變更登記，注冊資本變更為23000萬元。

　　3. 公司控股子公司新發展公司向上海外高橋新市鎮開發管理有限公司按5，599元/平方米的價格定向預定配套商品房，相關信息已于2010年4月10日披露（公告編號：臨2010-007）。截至報告日，新發展公司已收到全部預定配套商品房，報告期內未發生付款，目前協議仍在持續履行中。

　　4. 公司控股子公司新發展公司向上海外高橋新市鎮開發管理有限公司按8，300元/平方米的價格購置動遷商品房，相關信息已于2013年2月8日披露（公告編號：臨2013-003）。截至報告日，新發展公司已根據雙方合同規定向新市鎮公司支付了配套商品房購房款4，000萬元，購置的動遷商品房均已按時交付，目前協議仍在持續履行中。

　　5. 公司控股子公司新發展公司向上海同懋置業有限公司定向預定配套商品房，相關信息已于2015年4月30日披露（公告編號：臨2015-018）。2015年7月，新發展公司與同懋公司簽訂配套商品房定向預定協議。截至2015年9月30日，新發展公司尚未支付相關購房款，動遷安置房尚未交付使用。

　　6. 物流開發公司(系公司全資子公司外聯發公司持股90%的孫子公司)向上海同懋置業有限公司定向預定配套商品房，相關信息已于2015年4月30日披露（公告編號：臨2015-018）。2015年6月，物流開發公司與同懋公司簽訂配套商品房定向預定協議。截至2015年9月30日，物流開發公司已支付相關購房款240，488，016.00元，動遷安置房尚未交付使用。

　　7. 經公司第七屆董事會第二十五次會議審議，同意公司向浦東新區高行鎮人民政府或其指定單位購置位于張揚北路西側、東熙路北側、浦東北路東側、德愛路南側的外高橋新市鎮G地塊內約80000平方米動遷安置房，購房總價暫定為66，400萬元（最終結算總價按浦東新區有關政府部門認定的結算單價和實際使用房屋的實測面積計算為準）。相關信息已于2014年1月15日披露（公告編號：臨2014-002）。

　　（1）2014年3月，公司與高行鎮政府簽定購房協議，購買約33118.22平方米（492套）動遷安置房，單價8300元/平方米，總價約274，881，226元。截至2015年9月30日，公司已支付219，904，980.80元，動遷安置房尚未交付使用。

　　（2）2015年2月，公司與高行鎮政府簽定購房協議，購買約26294.58平方米（288套）動遷安置房，單價8300元/平方米，總價約218，245，014元。截至2015年9月30日，公司已支付32，736，752元，動遷安置房尚未交付使用。

　　8. 公司2015年年度股東大會審議通過《關于為上海外高橋汽車交易市場有限公司對外融資提供擔保的議案》。在上海外高橋汽車交易市場有限公司（簡稱“汽車市場”）的三方股東【外高橋資產管理公司、本公司和上海市外高橋國際貿易營運中心有限公司（簡稱“營運中心公司”）】按照股權比例為汽車市場提供擔保的前提下，同意本公司為汽車市場提供不超過2.94 億元（等額人民幣）擔保，營運中心公司提供不超過 1.47 億元（等額人民幣）擔保。擔保期限不超過 1 年（含 1 年）。2014年年度股東大會授權本公司總經理、營運中心公司董事長簽署相關法律文件。上述決議有效期自本公司 2014年年度股東大會審議通過之日起至下一年度股東大會再次審議日前有效。相關信息已分別于2015年4月30日披露（公告編號：臨015-019）、2015年5月30日披露（公告編號：臨2015-024）。2015年9月14日，汽車市場的三方股東與中信銀行股份有限公司上海分行（簡稱“中信銀行”）簽署了《最高額保證合同》，為汽車市場向中信銀行申請融資授信提供連帶責任擔保。本次擔保額度共計9000萬元（其中：公司本部為汽車市場提供不超過6000萬元等額人民幣擔保；本公司全資子公司營運中心公司為汽車市場提供不超過3000萬元等額人民幣擔保），期限自2015年9月14日至2016年3月4日。相關信息已于2015年9月17日披露（公告編號：臨015-051）。

　　9. 公司第八屆董事會第九次會議審議通過《關于新發展公司 G3-01 和 02 地塊項目重建的議案》。G3-01 和 02 地塊座落于新發展園區內，南至臺中南路、東至富特南路、北至洲海路綠化帶、西至臺南東路綠化帶。地塊用地面積約 20400 平方米，地塊容積率 2.3。本項目建筑面積為 64920 平方米，總投資估算約為 64650 萬元。相關信息已于2015年4月30日披露（公告編號：臨2015-014）。截至2015年9月30日，新發展公司已完成重建項目立項、報建手續，完成新項目的施工圖設計，計劃年內開工。

　　10. 公司與浦東新區河道署簽訂了《高南河水系工程項目投資建設與政府回購協議書》（相關信息已于公司2010年半年度報告中披露）。目前協議仍在持續履行中。

　　11、2015年9月，公司更名，原“上海外高橋保稅區開發股份有限公司”現更名為“上海外高橋集團股份有限公司”（簡稱“公司”或“本公司”）。相關信息已于2015年9月17日披露（公告編號：2015-049）。

　　12、2015年9月，公司控股股東更名，原“上海外高橋（集團）有限公司（簡稱“外高橋集團”）現更名為“上海外高橋資產管理有限公司”（簡稱“外高橋資產管理公司”）。相關信息已于2015年9月17日披露（公告編號：2015-050）。

　　13、公司控股股東外高橋資產管理公司為公司本部的銀行借款提供擔保，截至2015年9月30日人民幣借款的擔保余額為93，000萬元；公司控股股東外高橋資產管理公司為公司控股子公司物流開發公司的借款提供擔保，截至2015年9月30日人民幣借款的擔保余額為53，999.91萬元。

　　3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　■

　　注：1、上述承諾事項均系與重大資產重組相關的承諾。

　　2、公司控股股東原“上海外高橋（集團）有限公司（簡稱“外高橋集團”）現更名為“上海外高橋資產管理有限公司”（簡稱“外高橋資產管理公司”）。相關信息已于2015年9月17日披露（公告編號：2015-050）。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　公司名稱：上海外高橋集團股份有限公司

　　法定代表人：舒榕斌

　　日期：2015-10-28

　　證券代碼：600648 900912 證券簡稱：外高橋 外高B股公告編號：2015-056

　　上海外高橋集團股份有限公司

　　第八屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海外高橋集團股份有限公司（以下簡稱本公司）第八屆董事會第十六次會議于2015年10月20日發出通知，于2015年10月28日以現場會議方式召開。會議應到董事 9人，實到董事9人。本次會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議經審議全票通過以下決議：

　　一、審議通過《關于公司2015年第三季度報告全文及正文的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　二、審議通過《關于增補第八屆董事會專門委員會委員的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　經審議，同意增補劉宏先生為本公司第八屆董事會提名委員會委員、戰略與發展委員會委員，增補劉櫻女士為本公司第八屆董事會提名委員會委員。

　　經本次增補，第八屆董事會專門委員會組成情況如下：

　　戰略與發展委員會：舒榕斌（主任委員）、劉宏、李云章、高天樂、李志強；

　　提名委員會：李志強（主任委員）、劉宏、劉櫻、高天樂、馮正權；

　　審計委員會：馮正權（主任委員）、姚忠、瞿承康、高天樂、李志強；

　　薪酬與考核委員會：高天樂（主任委員）、舒榕斌、姚忠、李志強、馮正權；

　　三、審議通過《關于收購上海外高橋物流中心有限公司0.25%股權暨關聯交易的議案》

　　同意：4票反對：0票棄權：0票回避：5票

　　根據浦東新區國資國企改革方案總體部署，同意收購公司控股股東上海外高橋資產管理有限公司所持有的上海外高橋物流中心有限公司0.25%股權，本次股權收購的交易價格以經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和上海財瑞資產評估有限公司審計、評估的凈資產值為基準，交易價格約為人民幣2，754，026.95元。

　　本次股權收購交易，尚需獲得上海市國有資產監督管理委員會審核批準后方可實施。

　　本項議案為關聯交易，關聯董事舒榕斌先生、劉宏先生、劉櫻女士、李云章先生、姚忠先生回避本議案表決。具體事項詳見臨時公告（公告編號：臨2015-060）《關于收購上海外高橋物流中心有限公司0.25%股權暨關聯交易的公告》。

　　四、審議通過《關于收購上海自貿區國際文化投資發展有限公司100%股權暨關聯交易的議案》

　　同意：4票反對：0票棄權：0票回避：5票

　　根據浦東新區國資國企改革方案總體部署，同意收購公司控股股東上海外高橋資產管理有限公司所持有的上海自貿區國際文化投資發展有限公司100%股權，本次股權收購的交易價格以經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和萬隆（上海）資產評估有限公司審計、評估的凈資產值為基準，交易價格約為人民幣249，638，844.27元。

　　本次股權收購交易，尚需獲得上海市國有資產監督管理委員會審核批準后方可實施。

　　本項議案為關聯交易，關聯董事舒榕斌先生、劉宏先生、劉櫻女士、李云章先生、姚忠先生回避本議案表決。具體事項詳見臨時公告（公告編號：臨2015-059）《關于收購上海自貿區國際文化投資發展有限公司100%股權暨關聯交易的公告》。

　　五、審議通過《關于收購上海外高橋汽車交易市場有限公司70%股權暨關聯交易的議案》

　　同意：4票反對：0票棄權：0票回避：5票

　　根據浦東新區國資國企改革方案總體部署，同意收購公司控股股東上海外高橋資產管理有限公司所持有的上海外高橋汽車交易市場70%股權，本次股權收購的交易價格以經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和上海申威資產評估有限公司審計、評估的凈資產值為基準，交易價格約為人民幣56，678，720元。

　　本次股權收購交易，尚需獲得上海市國有資產監督管理委員會審核批準后方可實施。

　　本項議案為關聯交易，關聯董事舒榕斌先生、劉宏先生、劉櫻女士、李云章先生、姚忠先生回避本議案表決。具體事項詳見臨時公告（公告編號：臨2015-058）《關于收購上海外高橋汽車交易市場有限公司70%股權暨關聯交易的公告》。

　　六、審議通過《關于簽訂<委托經營管理協議>之補充協議暨關聯交易的議案》

　　同意：4票反對：0票棄權：0票回避：5票

　　經審議，同意就受托管理控股股東上海外高橋資產管理有限公司的部分股權資產事項與控股股東簽署補充協議，補充協議約定的具體變更條款如下：

　　■

　　本項議案為關聯交易，關聯董事舒榕斌先生、劉宏先生、劉櫻女士、李云章先生、姚忠先生回避本議案表決。具體事項詳見臨時公告（公告編號：臨2015-061）《關于簽訂<委托經營管理協議>之補充協議暨關聯交易的公告》。

　　七、審議通過《關于投資設立上海外高橋進口商品直銷物流配送中心有限公司的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　為實現進口商品直銷中心發展的戰略，滿足政府部門的有關監管條件，推動直銷中心DIG品牌的全國推廣，同意本公司全資子公司上海市外高橋國際貿易營運中心有限公司投資設立上海外高橋進口商品直銷物流配送中心有限公司（以下簡稱“直銷配送中心公司”）。直銷配送中心公司注冊資本金為人民幣300萬元，主營業務范圍為倉儲、運輸及相關服務、食品存儲（含冷凍冷藏）等。

　　八、審議通過《關于發行短期融資券的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　為進一步改善公司債務結構、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據中國人民銀行[微博]《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》相關規定，并結合目前債券市場的情況和公司的實際資金需求狀況，公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行不超過10億元的短期融資券，具體方案和授權事宜如下:

　　（一）發行方案

　　1、發行規模：不超過人民幣10億元（含10億元）。

　　2、發行品種及期限：本次發行的短期融資券為固定利率債券，期限不超過1年（含1年），注冊有效期為2年；可一次性注冊，分期發行。每期短期融資券期限可根據公司的實際資金需求確定。

　　3、發行利率：發行短期融資券的利率將根據公司信用評級情況資金市場供求關系確定。

　　4、發行對象：全國銀行間債券市場機構投資者。

　　5、募集資金用途：包括但不限于用于補充公司流動資金及歸還銀行貸款。

　　6、決議效力：本次發行事宜決議經股東大會審議通過后，在本次發行短期融資券的注冊有效期內持續有效。

　　（二）授權事項

　　提請股東大會授權公司董事長根據公司需要以及市場條件，決定發行短期融資券的具體條款和條件以及相關事宜，包括但不限于在前述規定的范圍內確定實際發行的短期融資券的金額、期限，中介機構的聘請，以及制作、簽署必要的文件。

　　本議案尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議。

　　九、審議通過《關于發行超短期融資券的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　為進一步改善公司債務結構、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據中國人民銀行[微博]《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》相關規定，并結合目前債券市場的情況和公司的資金需求狀況，公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行不超過40億元的超短期融資券，具體方案和授權事宜如下：

　　（一）發行方案

　　1、發行規模： 不超過人民幣40億元（含40億元）。

　　2、發行品種及期限：本次發行的超短期融資券為固定利率債券，期限不超過270天（含270天），可一次性注冊，分期發行。每期超短期融資券期限可根據公司的實際資金需求確定。

　　3、發行利率：發行的超短期融資券的利率將根據公司信用評級情況資金市場供求關系確定。

　　4、發行對象：全國銀行間債券市場機構投資者。

　　5、募集資金用途：包括但不限于用于補充公司流動資金及歸還銀行貸款。

　　6、決議效力：本次發行事宜決議經股東大會審議通過后，在本次發行超短期融資券的注冊有效期內持續有效。

　　（二）授權事項

　　提請股東大會授權公司董事長根據公司需要以及市場條件，決定發行超短期融資券的具體條款以及相關事宜，包括但不限于在前述規定的范圍內確定實際發行的超短期融資券的金額、期限，中介機構的聘請，以及制作、簽署必要的文件。

　　本議案尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議。

　　十、審議通過《關于公司符合面向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，公司董事會將公司的實際情況與有關法律、法規和規范性文件的規定逐項對照，認為公司符合現行法律、法規和規范性文件規定的公開發行公司債券的條件。

　　本議案尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議。

　　十一、逐項審議通過《關于公司面向合格投資者公開發行公司債券方案的議案》

　　為進一步改善公司債務結構、拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低公司融資成本，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱“中國證監會[微博]”）《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定，并結合目前債券市場的情況和公司的資金需求狀況，公司擬面向合格投資者公開發行公司債券，本次公開發行公司債券的方案如下：

　　1、發行規模

　　本次發行的公司債券規模不超過人民幣30億元（含30億元），具體發行規模提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　2、票面金額和發行價格

　　本次公司債券面值100元，按面值平價發行。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　3、債券品種及期限

　　本次發行的公司債券為固定利率債券，期限不超過10年（含10年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發行的公司債券具體品種及期限構成提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況確定。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　4、債券利率

　　本次發行的公司債券的票面利率及其支付方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士與主承銷商根據本次公司債券發行時市場情況確定。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　5、擔保安排

　　本次發行的公司債券是否采用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　6、贖回條款或回售條款

　　本次公司債券發行是否設計贖回條款或回售條款及相關條款具體內容提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　7、募集資金用途

　　本次發行的公司債券的募集資金擬用于補充公司流動資金。具體募集資金用途提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司財務狀況與資金需求情況，在上述范圍內確定。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　8、發行方式

　　本次發行的公司債券在獲得中國證監會核準后，以一期或分期形式在中國境內公開發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　9、發行對象及向公司股東配售的安排

　　本次公司債券擬向符合《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規規定的合格投資者公開發行，投資者以現金認購。本次發行的公司債券不向公司股東優先配售。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　10、上市場所

　　本次發行的公司債券發行結束后，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本次公司債券于《公司債券發行與交易管理辦法》中規定的公開發行公司債券的交易場所上市交易，提請股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在中國證監會核準發行后根據交易所的相關規定辦理本次公司債券上市交易事宜。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　11、公司的資信情況、償債保障措施

　　公司最近三年資信情況良好。在償債保障措施方面，提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在出現預計不能按期償付債券本息或到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股東分配利潤；

　　（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　（4）主要責任人不得調離。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　12、股東大會決議的有效期

　　本次發行的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起至中國證監會核準本次發行屆滿12個月之日止。

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　本議案尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會逐項審議，本次發行需按規定經中國證監會核準后方可實施。

　　十二、審議通過《關于設立本次公開發行公司債券募集資金專項賬戶的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　根據相關規定，本次公開發行公司債券擬設立募集資金專項賬戶，提請股東大會授權董事長或其授權相關人士與相關商業銀行商談開設募集資金專項賬戶事宜，并根據項目進展情況及時與主承銷商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。

　　本議案尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議通過方可生效。

　　十三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次面向合格投資者公開發行公司債券相關事項的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　為有效協調本次發行過程中的具體事宜，擬提請股東大會授權董事會或董事會授權人士，在股東大會審議通過的發行方案的基礎上，從維護公司利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行的相關事項，包括但不限于：

　　1、依據國家法律、法規、監管部門的有關規定和公司股東大會的決議，根據公司和債券市場的實際情況，制定及調整本次公司債券的具體發行方案，修訂、調整本次公司債券的發行條款，包括但不限于具體發行規模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發行時機、發行方式（包括是否分期發行及各期發行的數量等）、是否設置回售條款和贖回條款及設置的具體內容、擔保安排、還本付息的期限和方式、募集資金用途、評級安排、償債保障安排（包括但不限于本次發行方案項下的償債保障措施）、具體申購辦法、具體配售安排、債券上市等與本次發行方案有關的一切事宜；

　　2、決定聘請中介機構，協助公司辦理本次公司債券發行的申報及上市相關事宜；

　　3、為本次發行選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則；

　　4、制定、批準、簽署、修改、公告與本次發行有關的各項法律文件，并根據監管部門的要求對申報文件進行相應補充或調整；

　　5、在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券上市事宜；

　　6、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，依據監管部門的意見對本次發行的相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次發行；

　　7、辦理與本次發行有關的其他事項；

　　公司董事會提請股東大會授權董事會或董事會授權人士為本次發行的獲授權人士，代表公司根據股東大會的決議及董事會授權具體處理與本次發行有關的事務。

　　以上授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　本議案尚需提交公司2015年第二次臨時股東大會審議通過方可生效。

　　十四、審議通過《關于召開公司2015年度第二次臨時股東大會的議案》

　　同意：9票反對：0票棄權：0票

　　具體事項詳見臨時公告《關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2015-062）。

　　備查文件目錄

　　（一）公司第八屆董事會第十六次會議決議；

　　（二）經獨立董事事前認可的聲明和經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　上海外高橋集團股份有限公司董事會

　　2015年10月29日

　　證券代碼:600648，900912 證券簡稱:外高橋，外高B股公告編號:臨 2015-057

　　上海外高橋集團股份有限公司

　　第八屆監事會第七次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證信息披露內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據 2015年10月20日發出的會議通知，上海外高橋集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第七次會議于 2015年 10月 28 日下午在浦東新區洲海路999號森蘭國際大廈以現場會議的方式召開。會議應參加表決監事5人，實際參加表決監事5人，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議由監事會主席馬民良先生主持。經與會監事認真審議并表決，通過如下事項：

　　審議通過《關于公司2015年第三季度報告全文及正文的議案》

　　監事會認為，公司2015年第三季度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；公司2015年第三季度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實地反映出公司三季度的經營管理和財務狀況等事項；在提出本意見前，沒有發現參與公司2015年第三季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　表決結果: 同意:5 票; 反對:0 票; 棄權:0 票

　　特此公告。

　　上海外高橋集團股份有限公司監事會

　　2015年10月29日

　　證券代碼：600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股編號：臨2015-058

　　上海外高橋集團股份有限公司

　　關于收購上海外高橋汽車交易市場

　　有限公司70%股權暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●上海外高橋集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）擬以現金、按協議收購的方式收購控股股東上海外高橋資產管理有限公司（簡稱“資產管理公司”）所持有的上海外高橋汽車交易市場有限公司（簡稱“汽車市場”）70%股權，交易價格約為人民幣56，678，720元。

　　●因資產管理公司為本公司控股股東，根據《上海證券交易所[微博]股票交易規則》，本項股權收購交易構成本公司的關聯交易，關聯董事已回避表決。

　　●本次收購汽車市場70%股權，將導致本公司合并報表范圍新增5家子公司，分別為上海外高橋汽車交易市場有限公司、上海口岸二手車交易市場經營管理有限公司、上海外高橋二手車鑒定評估咨詢有限公司、上海平貿汽車銷售服務有限公司、上海平貿汽車維修服務有限公司。汽車市場及其上述子公司的重大會計政策或會計估計與本公司不存在重大差異。汽車市場及其子公司沒有對外擔保、委托理財及財務資助的情況。

　　●本次股權收購交易尚需上海市國有資產監督管理委員會審核批準。

　　一、 關聯交易概述

　　根據浦東新區國資國企改革方案總體部署，本公司擬以現金、按協議收購的方式收購控股股東上海外高橋資產管理有限公司（簡稱“資產管理公司”）持有的上海外高橋汽車交易市場有限公司（簡稱“汽車市場”）70%股權。本次股權收購交易導致控股股東資產管理公司和本公司對汽車市場的持股比例變化如下圖所示：

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　　因資產管理公司為本公司控股股東，根據《上海證券交易所[微博]股票交易規則》，資產管理公司屬于本公司關聯方，因此本項股權收購交易構成本公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、 關聯方介紹

　　公司名稱：上海外高橋資產管理有限公司

　　法人代表：舒榕斌

　　注冊地址：上海市富特西一路159號

　　注冊資本：1，300，507，648元

　　成立日期：1999年12月10日

　　主要經營業務：對國有資產經營管理、實業投資、區內房地產開發經營、國內貿易（除專項規定）、區內貿易、外商投資項目咨詢、保稅區與境外之間的貿易。

　　截至2014年12月31日，資產管理公司的資產總額為3，564，933.69萬元，凈資產額1，459，110.71萬元；2014年度實現營業收入805，922.56萬元，凈利潤75，610.74萬元。

　　三、 關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　1、交易標的名稱和類別：上海外高橋汽車交易市場有限公司70%股權。

　　2、權屬狀況說明：交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3、其他基本情況：

　　（1）汽車市場成立于2000年1月19日，目前注冊資本5000萬元，注冊地址位于中國（上海）自由貿易試驗區富特西一路459號A座，法定代表人：李云章，資產管理公司、本公司和本公司全資子公司上海市外高橋國際貿易營運中心有限公司分別持有其70%、20%和10%股權。

　　（2）主營業務：汽車市場自成立以來，主要承擔自貿試驗區十大貿易平臺中汽車貿易服務功能平臺和工程機械貿易專業平臺的建設，以專業貿易的增值服務為主營，定位于為客戶提供汽車和機械設備的綜合貿易服務，成為汽車和機械設備領域專業的第三方貿易及公共服務供應商。

　　2014年，汽車市場立項申請在自貿試驗區內創新改革，開展平行進口汽車試點，并打造上海乃至全國的全功能進口汽車綜合服務交易平臺。

　　（3）對外投資情況：

　　截止評估基準日2015年6月30日，汽車市場共持有三家全資子公司，投資結構圖如下所示：

　　■

　　另，在評估基準日后（2015年8月），汽車市場投資成立上海平貿汽車維修服務有限公司（平貿汽修公司），汽車市場持有平貿汽修公司51%股權。平貿汽修公司注冊資本為人民幣1500萬元（認繳制，實繳到位1000萬元）。

　　（4）汽車市場最近二年一期主要財務指標：

　　單位：人民幣萬元

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　　■

　　備注：以上提供審計服務的為具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）。

　　（4）本次交易完成后，汽車市場將成為本公司合并報表范圍內的全資子公司。

　　（二）關聯交易價格確定的方法

　　本次股權收購的交易價格以經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和上海申威資產評估有限公司審計、評估的凈資產值人民幣56，678，720元為基準，交易價格約為人民幣56，678，720元。具體情況如下：

　　1、評估結論：以2015年6月30日為審計基準日和評估基準日，汽車市場股東全部權益價值評估值為80，969，600元，評估增值21，988，412.76元，增值率37.28%。

　　2、評估方法：評估公司認為，汽車市場是典型的輕資產型企業，作為一個未來經濟效益可持續增長的企業，預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測。委估企業預計經營前景好，具有較好的盈利能力，資產組合能夠發揮相應效用，因此本次評估采用收益法。董事會認為，評估公司所采用的模型、折現率等主要評估參數取值合理、評估結論公允。

　　四、 關聯交易的履約安排

　　1、關于款項支付事宜：本公司擬在簽署股權收購合同、且股權收購合同生效次日起的30個工作日內，將收購價款一次性支付至資產管理公司指定的銀行賬戶。

　　2、關于資產交付過戶計劃：本公司將計劃在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證后約15個工作日內，辦理產權交易標的的權證變更登記手續。

　　五、關聯交易的目的及對上市公司的影響

　　1、汽車市場經過近幾年的發展，經營狀況良好，資產優良。通過收購汽車市場的70%股權，將優質業務注入到本公司，能拓寬上市公司的主營業務收入，增加上市公司盈利點；既可以做大做強本公司作為自貿區開發商、運營商、服務商的營運板塊，又可以提升本公司的整體競爭能力，提高上市公司的未來盈利能力，符合上市公司發展戰略。

　　2、本次收購汽車市場70%股權，將導致本公司合并報表范圍新增加5家子公司，分別為上海外高橋汽車交易市場有限公司及其3家全資子公司（上海口岸二手車交易市場經營管理有限公司、上海外高橋二手車鑒定評估咨詢有限公司、上海平貿汽車銷售服務有限公司）、1家控股子公司（上海平貿汽車維修服務有限公司）。汽車市場及其上述子公司的重大會計政策或會計估計與本公司不存在重大差異。汽車市場及其子公司沒有對外擔保、委托理財及財務資助的情況。

　　六、關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）本次關聯交易屬于董事會決策權限，已經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，關聯董事舒榕斌、劉宏、劉櫻、李云章、姚忠進行了回避表決。

　　（二）獨立董事事前認可上述關聯交易，同意將該關聯交易提交董事會審議，并就該關聯交易發表了獨立意見如下：“1、本次關聯交易事項經獨立董事事前認可，董事會審議通過，關聯董事進行了回避表決；上述決策、表決程序合法，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。2、本次股權收購交易的審計、評估機構為經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和上海申威資產評估有限公司，上述兩家機構與本次交易各方不存在關聯關系，具有獨立性。標的資產相關評估報告的評估假設前提符合國家相關規章之規定、評估準則與行業慣例的要求及評估對象的實際情況。評估最終選擇收益法的評估值作為標的資產的評估值，所采用的模型、折現率等主要評估參數取值合理。交易定價公允、符合公司的根本利益，對公司及全體股東公平合理，不存在損害公司、股東利益特別是中小股東利益的情形。 3、上海外高橋汽車交易市場有限公司經營狀況良好，資產優良。通過本次收購行為，將該優質資產注入到公司，能拓寬公司的主營業務收入，增加公司盈利點；既可以做大做強公司作為自貿區開發商、運營商、服務商的營運板塊，又可以提升本公司的整體競爭能力，提高公司的未來盈利能力，有利于資源的有效整合，對公司及全體股東有積極影響。鑒于此，我們同意本次關聯交易事項。”

　　七、保薦機構核查意見

　　經核查，中信建投認為：

　　（一）公司召開董事會審議通過了本次關聯交易事項，獨立董事已對本次關聯交易事項明確發表了同意意見，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求和《公司章程》的規定；

　　（二）本次收購上海外高橋汽車交易市場有限公司70%股權的交易行為合法合規，交易價格的確定遵循公平、合理原則。

　　（三）本次關聯交易將優質業務注入到公司，能拓寬上市公司的主營業務收入，增加上市公司盈利點；既可以做大做強公司作為自貿區開發商、運營商、服務商的營運板塊，又可以提升公司的整體競爭能力，提高上市公司的未來盈利能力，符合上市公司發展戰略，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　中信建投對公司本次收購上海外高橋汽車交易市場有限公司70%股權暨關聯交易事項無異議。

　　八、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第十六次會議決議；

　　2、獨立董事就本次交易的事前認可意見；

　　3、獨立董事關于第八屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見；

　　4、審計報告；

　　5、資產評估報告書；

　　6、中信建投證券股份有限公司關于上海外高橋集團股份有限公司收購上海外高橋汽車交易市場有限公司70%股權暨關聯交易的核查意見。

　　特此公告。

　　上海外高橋集團股份有限公司董事會

　　2015年10月29日

　　證券代碼：600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股編號：臨2015-059

　　上海外高橋集團股份有限公司

　　關于收購上海自貿區國際文化投資發展有限公司100%股權暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●上海外高橋集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）擬以現金、按協議收購的方式收購控股股東上海外高橋資產管理有限公司（簡稱“資產管理公司”）所持有的上海自貿區國際文化投資發展有限公司（簡稱“文化投資公司”）100%股權，交易價格約為人民幣249，638，844.27元。

　　●因資產管理公司為本公司控股股東，根據《上海證券交易所股票交易規則》，本項股權收購交易構成本公司的關聯交易，本公司關聯董事已回避表決。

　　●本次收購文化投資公司100%股權將導致上市公司合并報表范圍內增加2家公司（暨文化投資公司和其控股子公司上海自貿試驗區藝術品國際貿易有限公司）。文化投資公司的重大會計政策或會計估計與本公司不存在較大差異。截止目前，文化投資公司及其子公司不存在對外擔保、財務資助及委托理財的情況。。

　　●本次股權收購交易尚需上海市國有資產監督管理委員會審核批準。

　　一、 關聯交易概述

　　根據浦東新區國資國企改革方案總體部署，上海外高橋集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）擬以現金、按協議收購的方式收購控股股東上海外高橋資產管理有限公司（簡稱“資產管理公司”）持有的上海自貿區國際文化投資發展有限公司（簡稱“文化投資公司”）100%股權，交易價格約為人民幣249，638，844.27元。本次股權收購交易導致控股股東資產管理公司和本公司對文化投資公司的持股比例變化如下圖所示：

　　■

　　因資產管理公司為本公司控股股東，根據《上海證券交易所股票交易規則》，資產管理公司屬于本公司關聯方，因此本項股權收購交易構成本公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、 關聯方介紹

　　公司名稱：上海外高橋資產管理有限公司

　　法人代表：舒榕斌

　　注冊地址：上海市富特西一路159號

　　注冊資本：1，300，507，648元

　　成立日期：1999年12月10日

　　主要經營業務：對國有資產經營管理、實業投資、區內房地產開發經營、國內貿易（除專項規定）、區內貿易、外商投資項目咨詢、保稅區與境外之間的貿易。

　　截至2014年12月31日，資產管理公司的資產總額為3，564，933.69萬元，凈資產額1，459，110.71萬元；2014年度實現營業收入805，922.56萬元，凈利潤75，610.74萬元。

　　三、 關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　1、交易標的名稱和類別：上海自貿區國際文化投資發展有限公司100%股權

　　2、狀況說明：交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3、其他基本情況：

　　（1）文化投資公司于2014年7月成立，由資產管理公司出資并持有其100%股權，注冊資本21921.4705萬元人民幣，注冊地址位于馬吉路2號30層3006室，法定代表人：李云章。

　　（2）主營業務范圍：文化投資公司是一家致力于國際文化藝術交流、服務于國際文化產業發展、創新文化藝術貿易及金融服務業的綜合性投資服務公司。公司擁有專業的服務團隊、領先的物流條件和安全快捷的倉儲資源，為海內外各類藝術品交易機構、藝術品基金、金融機構、畫廊、拍賣行、藝術家、藏家等企文化業和機構提供包括外貿代理、保稅倉儲、展覽展示、藝術品交易、藝術品金融等文化貿易產業鏈各環節的專業服務。

　　（3）對外投資情況：截止評估基準日2015年6月30日，文化投資公司對外投資結構如下圖所示：

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　　（4）近一期財務狀況和經營成果

　　單位：人民幣萬元

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　　單位：人民幣萬元

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　　備注：以上提供審計服務的為具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）。

　　（5）本次交易完成后，文化投資公司將成為本公司合并報表范圍內的全資子公司。

　　（二）關聯交易價格確定的方法

　　本次股權收購的交易價格以經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和萬隆（上海）資產評估有限公司審計、評估的凈資產值為基準，交易價格約為人民幣249，638，844.27元。具體情況如下：

　　1、評估結果：文化投資公司于本次審計、評估基準日2015年6月30日的股東全部權益評估值為人民幣249，638，844.27元，詳見下表：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　截至2015年6月30日，文化投資公司主要賬面資產為長期股權投資，暨持有的上海東方匯文國際文化服務貿易有限公司（簡稱“東方匯文公司”）20%股權。本次評估增值的主要因素為持有的東方匯文公司20%股權評估增值12，075.24萬元所致。

　　2、評估方法：結合本次評估對象的特點，本次評估對母公司采用資產基礎法，對其子公司采用資產基礎法及收益法進行評估；其中：對“國家文化貿易基地”載體高帆大廈評估采取市場法，所選取的案例為楊高北路536號的近期掛牌案例，可以較為真實的反映評估對象的市場價值。

　　四、 關聯交易的履約安排

　　本公司尚未就本次股權收購事項與資產管理公司簽署股權收購協議。關于履約的有關計劃如下：

　　1、關于款項支付事宜：本公司擬在簽署股權收購合同、且股權收購合同生效次日起的30個工作日內，將收購價款一次性支付至資產管理公司指定的銀行賬戶。

　　2、關于資產交付過戶計劃：本公司將計劃在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證后約15個工作日內，辦理產權交易標的的權證變更登記手續。

　　五、關聯交易的目的及對上市公司的影響

　　1、本次收購文化投資公司股權，符合國家戰略發展和文化產業發展需求，有利于上市公司分享國家文化貿易基地已日漸成熟的藝術品通道服務、積極實踐自貿區的文化服務和貿易功能；有利于依托上海自貿區制度創新、擴大開放、功能突破和貿易便利的優勢，將自貿區文化藝術與國際市場接軌，將更多優秀的海外藝術品引入中國，并大力推動中國文化“走出去”，打造亞太地區新興的藝術品交易中心。

　　2、通過本次收購文化投資公司100%股權，將會構建本公司新的文化產業盈利板塊，從而有利于上市公司提高未來盈利能力、探索可持續發展的新經營方向。

　　3、本次收購文化投資公司100%股權將導致上市公司合并報表范圍內新增加2家公司（暨文化投資公司和其控股子公司上海自貿試驗區藝術品國際貿易有限公司）。文化投資公司的重大會計政策或會計估計與本公司不存在較大差異。截止目前，文化投資公司及其子公司不存在對外擔保、財務資助及委托理財的情況。

　　六、關聯交易的的審議程序

　　（一）本次關聯交易屬于董事會決策權限，已經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，關聯董事舒榕斌、劉宏、劉櫻、李云章、姚忠進行了回避表決。

　　（二）獨立董事事前認可上述關聯交易，同意將該關聯交易提交董事會審議，并就該關聯交易發表獨立意見如下：

　　1、本次關聯交易事項經獨立董事事前認可，董事會審議通過，關聯董事進行了回避表決；上述決策、表決程序合法，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次股權收購交易的審計、評估機構為經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和萬隆（上海）資產評估有限公司，上述兩家機構與本次交易各方不存在關聯關系，具有獨立性。標的資產相關評估報告的評估假設前提符合國家相關規章之規定、評估準則與行業慣例的要求及評估對象的實際情況。本次評估對母公司采用資產基礎法，對其子公司采用資產基礎法及收益法進行評估，其中，對評估增值的主要因素（暨高帆大廈產權）采取市場法所選取的案例為楊高北路536號的近期掛牌案例，可以較為真實的反映評估對象的市場價值。交易定價公允、符合公司的根本利益，對公司及全體股東公平合理，不存在損害公司、股東利益特別是中小股東利益的情形。

　　（下轉B71版）