（上接B70版）
3、本次收購上海自貿區國際文化投資發展有限公司股權符合國家戰略發展和文化產業發展需求，有利于公司分享目前國家文化貿易基地已日漸成熟的藝術品通道服務、積極實踐自貿區的文化服務和貿易功能；有利于依托上海自貿區制度創新、擴大開放、功能突破和貿易便利的優勢，將自貿區文化藝術與國際市場接軌，將更多優秀的海外藝術品引入中國，并大力推動中國文化“走出去”，打造亞太地區新興的藝術品交易中心；有利于資源的有效整合，對公司及全體股東有積極影響。
鑒于此，我們同意本次關聯交易事項。
（三）本次股權收購交易，尚需獲得上海市國有資產監督管理委員會審核批準后方可實施。
七、保薦機構核查意見
經核查，中信建投認為：
（一）公司召開董事會審議通過了本次關聯交易事項，獨立董事已對本次關聯交易事項明確發表了同意意見，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求和《公司章程》的規定；
（二）本次收購上海自貿區國際文化投資發展有限公司100%股權的交易行為合法合規，交易價格的確定遵循公平、合理原則。
（三）本次關聯交易符合國家戰略發展和文化產業發展需求，有利于上市公司分享國家文化貿易基地已日漸成熟的藝術品通道服務、積極實踐自貿區的文化服務和貿易功能；有利于依托上海自貿區制度創新、擴大開放、功能突破和貿易便利的優勢，將自貿區文化藝術與國際市場接軌，將更多優秀的海外藝術品引入中國，并大力推動中國文化“走出去”，打造亞太地區新興的藝術品交易中心，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
中信建投對公司本次收購上海自貿區國際文化投資發展有限公司100%股權暨關聯交易事項無異議。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第十六次會議決議；
2、獨立董事就本次交易的事前認可意見；
3、獨立董事關于第八屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見；
4、審計報告；
5、資產評估報告書;
6、中信建投證券股份有限公司關于上海外高橋集團有限公司收購上海自貿區國際文化投資發展有限公司100%股權暨關聯交易的核查意見。
特此公告
上海外高橋集團股份有限公司董事會
2015年10月29日
證券代碼：600648，900912 證券簡稱：外高橋、外高B股編號：臨2015-060
上海外高橋集團股份有限公司
關于收購上海外高橋物流中心有限公司
0.25%股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●上海外高橋集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）擬以現金、按協議收購的方式收購控股股東上海外高橋資產管理有限公司（簡稱“資產管理公司”）所持有的上海外高橋物流中心公司（簡稱“物流中心”）0.25%股權，交易價格約為人民幣2，754，026.95元。
●因資產管理公司為本公司控股股東，根據《上海證券交易所[微博]股票交易規則》，本項股權收購交易構成本公司的關聯交易，關聯董事已回避表決。
●本次收購物流中心0.25%股權不會導致上市公司合并報表范圍發生變化。
●本次股權收購交易尚需上海市國有資產監督管理委員會審核批準。
一、 關聯交易概述
根據浦東新區國資國企改革方案總體部署，本公司擬以現金、按協議收購的方式收購控股股東上海外高橋資產管理有限公司（簡稱“資產管理公司”）持有的上海外高橋物流中心有限公司（簡稱“物流中心”）0.25%股權，交易價格約為人民幣2，754，026.95元。本次股權收購交易導致控股股東資產管理公司和本公司對物流中心的持股比例變化如下圖所示：
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因資產管理公司為本公司控股股東，根據《上海證券交易所股票交易規則》，資產管理公司屬于本公司關聯方，因此本項股權收購交易構成本公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、 關聯方介紹
公司名稱：上海外高橋資產管理有限公司
法人代表：舒榕斌
注冊地址：上海市富特西一路159號
注冊資本：1，300，507，648元
成立日期：1999年12月10日
主要經營業務：對國有資產經營管理、實業投資、區內房地產開發經營、國內貿易（除專項規定）、區內貿易、外商投資項目咨詢、保稅區與境外之間的貿易。
截至2014年12月31日，資產管理公司的資產總額為3，564，933.69萬元，凈資產額1，459，110.71萬元；2014年度實現營業收入805，922.56萬元，凈利潤75，610.74萬元。
三、 關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易標的名稱：上海外高橋物流中心有限公司（簡稱“物流中心”）0.25%股權
2、權屬狀況說明：交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、其他基本情況：
（1）物流中心公司成立于2001年12月，目前注冊資本40000萬元，注冊地址位于中國（上海）自由貿易試驗區申亞路1號，法定代表人：舒榕斌，資產管理公司、本公司、本公司全資子公司上海外高橋保稅區聯合發展有限公司（簡稱“聯合公司”）和上海港集裝箱股份有限公司分別持有其0.25%、20%、34.75%和45%股權。
（2）主營業務范圍：物流中心公司是上海外高橋保稅物流園區的開發建設、項目經營和營運管理的主體。上海外高橋保稅物流園區是國務院批準的首家區港聯動試點項目，是上海市重點規劃的現代物流園區，享受保稅區和出口開發區的相關政策。物流中心公司具備房產開發，港口經營和國際貨代資質，致力于為進區企業提供全面完善的配套服務，包括：倉庫租賃，出售，辦公用房的租賃，商務咨詢，注冊代理，報關報檢，公共倉庫，區內運輸，堆場作業，物業管理等。目前已進區企業包括DHL，MOL，日通，近鐵等國際知名企業。
（3）對外投資情況
單位：人民幣萬元
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（3）物流中心最近二年一期主要財務指標
單位：人民幣萬元
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備注：以上提供審計服務的為具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）。
（4）本次交易完成后，本公司和本公司全資子公司聯合公司合計持有其55%股權，上海港集裝箱股份有限公司持有其45%股權。
（二）關聯交易價格確定的方法
本次股權收購的交易價格以2015年6月30日為審計、評估基準日，以經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和上海財瑞資產評估有限公司審計、評估的凈資產值為基準，交易價格約為人民幣2，754，026.95元。具體情況如下：
1、評估結論：運用資產基礎法評估，物流中心公司在評估基準日資產總額賬面價值為1，409，461，663.94元，評估價值為1，952，899，942.43元，增值率為38.56%；負債總額賬面價值為850，231，811.27元，評估價值為851，289，161.28元，增值率為0.12%；股東全部權益賬面價值559，229，852.67元，評估價值為1，101，610，781.15元，增值率為96.99%，評估增值的主要因素為持有的自貿區內土地和物業市場價格大幅上漲所致。
2、評估方法：根據資產評估相關準則要求，本次評估充分考慮了評估目的、評估對象和范圍的相關要求，評估人員通過對評估對象的現場勘查及其相關資料的收集和分析，分別采用資產基礎法和收益法進行評估，最終采用資產基礎法的評估值作為本次評估的結論。董事會認為：資產基礎法對評估對象的各類情況予以了充分考慮，評估結果很好地反映了被評估單位的股東全部權益價值。
四、 關聯交易的履約安排
本公司尚未就本次股權收購事項與資產管理公司簽署股權收購協議。關于履約的有關計劃如下：
1、關于款項支付事宜：本公司擬在簽署股權收購合同、且股權收購合同生效次日起的30個工作日內，將收購價款一次性支付至資產管理公司指定的銀行賬戶。
2、關于資產交付過戶計劃：本公司將計劃在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證后約15個工作日內，辦理產權交易標的的權證變更登記手續。
五、關聯交易的目的及對上市公司的影響
1、本次交易將進一步減少公司與國有控股股東之間的關聯交易，交易完成后，本公司控股股東資產管理公司將不再持有物流中心公司的股權。
2、本次收購物流中心0.25%股權不會導致上市公司合并報表范圍發生變化。
六、關聯交易應當履行的審議程序
（一）本次關聯交易屬于董事會決策權限，已經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，關聯董事舒榕斌、劉宏、劉櫻、李云章、姚忠進行了回避表決。
（二）獨立董事事前認可上述關聯交易，同意將該關聯交易提交董事會審議，并就該關聯交易發表獨立意見如下：
1、本次關聯交易事項經獨立董事事前認可，董事會審議通過，關聯董事進行了回避表決；上述決策、表決程序合法，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
2、本次股權收購交易的審計、評估機構為經雙方認可的具有執行證券、期貨業務資格的天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）和上海財瑞資產評估有限公司，上述兩家機構與本次交易各方不存在關聯關系，具有獨立性。標的資產相關評估報告的評估假設前提符合國家相關規章之規定、評估準則與行業慣例的要求及評估對象的實際情況。評估采用資產基礎法和收益法兩種評估方法對標的資產的價值進行了評估，并最終選擇資產基礎法的評估值作為最終評估結論，資產基礎法對評估對象的各類情況予以了充分考慮，評估結果很好地反映了被評估單位的股東全部權益價值。交易定價公允、符合公司的根本利益，對公司及全體股東公平合理，不存在損害公司、股東利益特別是中小股東利益的情形。
3、本次交易完成后，本公司控股股東上海外高橋資產管理有限公司不再持有物流中心股權，此舉將進一步減少公司與國有控股股東之間的關聯交易，有利于理順物流中心的產權和管理關系，對公司及全體股東有積極影響。
鑒于此，我們同意本次關聯交易事項。”
七、保薦機構核查意見
經核查，中信建投認為：
（一）公司召開董事會審議通過了本次關聯交易事項，獨立董事已對本次關聯交易事項明確發表了同意意見，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求和《公司章程》的規定；
（二）本次收購上海外高橋物流中心有限公司0.25%股權的交易行為合法合規，交易價格的確定遵循公平、合理原則。
（三）本次關聯交易本次交易將進一步減少公司與國有控股股東之間的關聯交易，交易完成后，公司控股股東資產管理公司將不再持有物流中心公司的股權，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
中信建投對公司本次收購上海外高橋物流中心有限公司0.25%股權暨關聯交易事項無異議。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第十六次會議決議；
2、獨立董事就本次交易的事前認可意見；
3、獨立董事就本次交易所發表的獨立意見；
4、審計報告；
5、資產評估報告書；
6、中信建投證券股份有限公司關于上海外高橋集團股份有限公司收購上海外高橋物流中心有限公司0.25%股權暨關聯交易的核查意見。
特此公告
上海外高橋集團股份有限公司董事會
2015年10月29日
證券代碼：600648 900912 證券簡稱：外高橋 外高B股公告編號：2015-061
上海外高橋集團股份有限公司
就受托管理控股股東部分股權資產事項
簽署補充協議暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次關聯交易無重大交易風險。
一、關聯交易概述
根據浦東新區國資國企改革方案總體部署和本公司第八屆董事會第十二次會議決議精神，上海外高橋集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“股份公司”）與上海外高橋資產管理有限公司（以下簡稱“資產管理公司”或“本公司控股股東”）簽署《委托經營管理協議》，受托管理本公司控股股東所持有的股權資產，協議主要內容詳見本公司2015-038號臨時公告。
結合實際工作情況，現擬針對《委托經營管理協議》部分內容（詳見本公司2015-038號臨時公告）簽署《委托經營管理協議之補充協議》（簡稱《補充協議》）。《補充協議》對原協議內容的修訂情況如下：
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因資產管理公司是本公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，資產管理公司系本公司的關聯方，因此本次交易構成關聯交易，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
公司名稱：上海外高橋資產管理有限公司
法人代表：舒榕斌
注冊地址：上海市富特西一路159號
注冊資本：1，300，507，648元
成立日期：1999年12月10日
主要經營業務：對國有資產經營管理、實業投資、區內房地產開發經營、國內貿易（除專項規定）、區內貿易、外商投資項目咨詢、保稅區與境外之間的貿易。
截至2014年12月31日，資產管理公司的資產總額為3，564，933.69萬元，凈資產額1，459，110.71萬元；2014年度實現營業收入805，922.56萬元，凈利潤75，610.74萬元。
三、關聯交易標的基本情況
詳見本公司2015-038號臨時公告。《補充協議》簽訂后，不會導致2015-038號臨時公告披露的關聯交易標的基本情況發生重大變化。
四、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次董事會同意公司與控股股東簽訂《補充協議》，系經雙方協商確定，遵循了公平、合理的原則，不會損害上市公司和上市公司中小股東的利益。
五、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）本次關聯交易屬于董事會決策權限，已經公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，關聯董事舒榕斌、劉宏、劉櫻、李云章、姚忠進行了回避表決。
（二）獨立董事事前認可上述關聯交易，同意將該關聯交易提交董事會審議，并就該關聯交易發表獨立意見如下：
1、本次關聯交易事項經獨立董事事前認可，董事會審議通過，關聯董事進行了回避表決；上述決策、表決程序合法，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
2、對“目前委托管理股權資產的三年加權平均凈利潤”的修訂，符合上市公司的利益；對資產管理公司支付委托管理費的時限由每個管理年度結束后的“3個月內”調整為“6個月內”支付，更有利于本公司在獲取委托管理標的公司審計報告后核實委托管理費金額，便于實際操作。
鑒于此，我們同意本次關聯交易事項。
六、保薦機構核查意見
經核查，中信建投認為：
（一）公司召開董事會審議通過了本次關聯交易事項，獨立董事已對本次關聯交易事項明確發表了同意意見，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的要求和《公司章程》的規定；
（二）本次簽訂委托經營管理協議之補充協議的交易行為系雙方協商確定，遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
中信建投對公司本次就受托管理控股股東部分股權資產事項簽署補充協議暨關聯交易事項無異議。
七、備查文件目錄
（一）公司第八屆董事會第十六次會議決議；
（二）經獨立董事事前認可的聲明和經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
(三)委托管理協議；
（四）委托管理協議之補充協議；
(五)中信建投證券股份有限公司關于上海外高橋集團股份有限公司簽訂《委托經營管理協議之補充協議》暨關聯交易的核查意見。
特此公告。
上海外高橋保稅區開發股份有限公司董事會
2015年10月29日
證券代碼：600648、900912 證券簡稱：外高橋、外高B股公告編號：2015-062
上海外高橋集團股份有限公司
關于召開2015年第二次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2015年11月20日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2015年第二次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年11月20日14點30分
召開地點：上海浦東金新路99號（近楊高中路）上海浦東圣莎大酒店三樓會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年11月20日
至2015年11月20日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、 各議案已披露的時間和披露媒體
以上議案已分別于2015年10月30日在上海證券交易所網站、上海證券報、中國證券報、香港商報、證券時報予以披露。
2、 特別決議議案：第1、2、3、4、6項議案
3、 對中小投資者單獨計票的議案：無
4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(五) 同時持有本公司A股和B股的股東，應當分別投票。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
1、登記時間：2015年11月19日（上午9:00—11:00，下午13:30—16:00）
2、登記地點：上海市東諸安浜路165弄29號4樓（紡發大廈）上海立信維一軟件有限公司。
聯系電話：021-52383315；傳真：021-52383305；郵編：200050
交通：地鐵 2 號線、11號線江蘇路站 4 號口出，臨近公交車有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925路。
3、登記方式：
（1）個人股東應持本人身份證、股東賬戶卡（融資融券信用擔保戶并持開戶證券公司委托書）；委托代理人應持本人身份證、授權委托書和委托人股東賬戶卡（融資融券信用擔保戶并持開戶證券公司委托書）；法人股東委派的出席人應持出席人身份證、法定代表人授權書、法人營業執照復印件、法人股東賬戶卡（融資融券信用擔保戶并持開戶證券公司委托書）辦理登記手續。
異地股東可用信函或傳真方式（以2015年11月19日前收到為準）進行登記。
六、 其他事項
（一）根據有關規定，本次股東大會不發放禮品，與會者食、宿及交通費用自理。
（二）會議聯系方式：
1、聯系人：黃磷、周蕾芬
2、聯系電話：021－51980848 傳真：021－51980850
特此公告。
上海外高橋集團股份有限公司董事會
2015年10月30日
附件1：授權委托書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委托書
授權委托書
上海外高橋集團股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年11月20日召開的貴公司2015年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期：年 月日
備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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