一、重要提示

　　1.1 公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　1.3 公司負責人楊懷珍、主管會計工作負責人宋榮榮及會計機構負責人（會計主管人員）魏宏剛保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　1.4 本公司第三季度報告未經審計。

　　二、公司主要財務數據和股東變化

　　2.1 主要財務數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　非經常性損益項目和金額

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　單位：股

　　■

　　2.3 截止報告期末的優(yōu)先股股東總數、前十名優(yōu)先股股東、前十名優(yōu)先股無限售條件股東持股情況表

　　□適用 √不適用

　　三、重要事項

　　3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　√適用 □不適用

　　1、資產負債表項目

　　■

　　2、利潤表項目

　　■

　　3、現金流量表項目

　　■

　　3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　　1、選舉監(jiān)事情況

　　2015年3月6日，公司召開第一次臨時股東大會，審議通過了《關于選舉監(jiān)事的議案》，因公司原監(jiān)事金艷民先生辭職，經公司大股東三胞集團提名，股東大會選舉檀加敏先生為公司監(jiān)事，任期同本屆監(jiān)事會。（詳見公司臨2015-018號公告）

　　2015年3月9日，第六屆監(jiān)事會臨時會審議通過了《關于選舉第六屆監(jiān)事會主席的議案》，同意選舉檀加敏先生為公司第六屆監(jiān)事會主席。任期同本屆監(jiān)事會。（詳見公司臨2015-019號公告）

　　2、選舉董事情況

　　2015年6月16日，公司召開第三次臨時股東大會，審議通過了《關于選舉董事的議案》，因公司原董事陳斌、胡方先生辭職，股東大會選舉辛克俠、陳剛先生為公司董事，任期同本屆董事會。（詳見公司臨2015-051號公告）

　　2015年7月7日，公司召開第四次臨時股東大會，審議通過了《關于選舉董事的議案》，因公司原董事張偉先生辭職，股東大會選舉宋榮榮先生為公司董事，任期同本屆董事會。（詳見公司臨2015-061號公告）

　　3、資產收購

　　①公司收購萬威國際控股權

　　2015年2月17日，公司召開第六屆臨時董事會，審議通過了《關于公司境外子公司收購IDT INTERNATIONAL LIMITED 控股權的議案》，同意公司或全資子公司宏圖香港及其全資子公司宏圖塞舌爾（以下統(tǒng)稱“公司”） 以現金方式收購萬威國際1，145，146，990 股股份以及由其控股股東向本公司授予的認購期權。隨后，公司就本次交易在南京市發(fā)展和改革委員會、南京市商務局、國家外匯管理局江蘇省分局完成了備案手續(xù)與外匯登記工作。

　　2015年3月23日，根據《股份買賣協(xié)議》，公司與賣方辦理了銷售股份的交割手續(xù)，即公司從萬威國際控股股東收購其所持萬威國際1，145，146，990 股股份（約占截至本次交割日萬威國際已發(fā)行股份2，568，183，088股的44.59%），支付對價共計港幣249，756，559元（約合每股港幣0.2181 元）。

　　2015年3月25日，公司財務顧問華泰金融控股（香港）有限公司代表公司已就要約收購萬威國際全部已發(fā)行股份與注銷萬威國際所有尚未行使的購股權發(fā)布了全面收購要約文件，本次全面收購要約自2015年3月25日起生效，于2015年4月15日下午4時結束。截至要約結束時，公司境外全資子公司宏圖塞舌爾完成：①合計收購萬威國際165，749，775股要約股份（其中包括宏圖塞舌爾完成對賣方165，158，618股保留股份的認購），收購價格為每股港幣0.2181元；②合計收購750，000份購股權，約占所有尚未行使的購股權總數30，138，000份的2.49%，收購完成后該部分購股權將完成注銷手續(xù)。

　　截至2015年4月15日下午4時，公司通過股份轉讓、全面收購要約以及行使對賣方所有保留股份的認購期權方式，共計持有萬威國際1，310，896，765股股份，約占萬威國際已發(fā)行股份的50.42 %。（詳見公司臨2015-014、015、024、025、040號公告）

　　②公司收購國采支付100%股權

　　2015年8月4日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關于公司資產收購暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司與國采支付的主要股東國采數碼、海陸通電子簽訂《股權轉讓協(xié)議》。根據協(xié)議，公司將分別以人民幣9010萬元、990萬元的現金方式收購國采數碼、海陸通電子持有國采支付90.1%、9.9%的股權，股權轉讓款合計為人民幣10000萬元。（詳見公司臨2015-086號公告）

　　目前，公司已向中國人民銀行[微博]深圳中心支行提交變更申請材料，相關材料尚在審核中。（詳見公司臨2015-107號公告）

　　4、資產出售情況

　　2015年3月13日，公司披露《關于公司減持華泰證券部分股票的公告》，公司通過證券集中交易系統(tǒng)減持華泰證券無限售流通股400萬股，共產生投資收益約為8102萬元，此次減持后，公司持有華泰證券13918.31萬股，占華泰證券總股本的2.48%。（詳見公司臨2015-020號公告）

　　2015年5月5日，公司披露《關于公司減持華泰證券部分股票的公告》公司通過證券集中交易系統(tǒng)減持華泰證券無限售流通股178萬股，共產生投資收益約為5051萬元，此次減持后，公司持有華泰證券13740.31萬股，占華泰證券總股本的2.45%。（詳見公司臨2015-042號公告）

　　鑒于2015年6月華泰證券H股上市，公司目前持有華泰證券13740.31萬股，占華泰證券總股本的1.92%。

　　5、控股子公司改制

　　2015年6月12日，公司召開了第六屆董事會臨時會議，通過了《關于同意控股子公司由有限責任公司改制為股份有限公司的議案》。同意公司控股子公司南京富士通計算機設備有限公司由有限責任公司改制為股份有限公司，并引入員工持股平臺，同時授權代理人（委派董事）辦理本次股改相關事宜，決定具體方案，參加股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會等。（該事項已報上海證券交易所[微博]備案）

　　6、參股公司獲首發(fā)通過

　　公司參股投資的江蘇銀行股份有限公司于2015年7月1日通過中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]主板發(fā)行審核委員會2015年第141次會議審核。根據審核結果，江蘇銀行首次公開發(fā)行 A 股股票的申請獲得通過。（詳見公司臨2015-059號公告）

　　7、公司股權激勵情況

　　2015年1月13日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關于擬回購注銷公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃部分權益的議案》，公司將對周永華先生已獲授但尚未行權的412，500份股票期權注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票150，000股全部予以回購并注銷。公司于2015年2月3日完成限制性股票的注銷，2015年2月17日完成股票期權注銷。（詳見公司臨2015-001、002、006號公告）

　　2015年5月28日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關于調整公司首期股權激勵計劃第二期股票期權行權價格的議案》，同意公司首期股票期權第二期行權價格由4.15元調整為4.11元。（詳見公司臨2015-047、048號公告）

　　2015年6月18日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關于擬回購注銷公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃部分權益的議案》，鑒于公司激勵對象陳斌先生、張偉先生因個人原因辭職，公司將對陳斌先生、張偉先生已獲授但尚未行權的1，800，000份股票期權注銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票825，000股全部予以回購并注銷。其中陳斌先生持有的600，000股限制性股票于 2015年9月16日完成注銷。（詳見公司臨2015-052、053、104號公告）

　　2015年7月10日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議并通過了《關于公司首期股票期權與限制限性股票激勵計劃預留權益授予相關事項的議案》，并于2015年8月7日，完成首期股票期權與限制限性股票激勵計劃預留權益登記。（詳見公司臨2015-063、064、065、066、092號公告）

　　2015年7月28日，公司召開第五次臨時股東大會，審議通過了《關于<江蘇宏圖高科技股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，并于2015年9月14日召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關于向激勵對象授予第二期股票期權與限制性股票的議案》，確定授予日為2015年9月14日。（詳見公司臨2015-082、101、103號公告）

　　2015年9月21日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關于對公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃進行調整的議案》。由于市場因素，本次計劃獲授限制性股票的激勵對象均自愿放棄獲授的全部限制性股票，人數共計30人；另外，郭偉等5人由于個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，鑒于上述原因，公司董事會對本次激勵計劃獲授人數和獲授數量進行調整，股票期權獲授數量由2300萬份調整為2224萬份，激勵對象人數由132人調整為127人；限制性股票獲授數量由1200萬股調整為0股，激勵對象人數由30人調整為0人。（詳見公司臨2015-105號公告）

　　8、員工持股計劃

　　2015年7月24日，公司召開了第六屆董事會臨時會議，審議并通過了《關于<江蘇宏圖高科技股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）>及其摘要的議案》，并于2015年8月11日召開的第六次臨時股東大會審議通過。本次參加認購本員工持股計劃的公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、公司中層管理人員、核心業(yè)務人員和部分優(yōu)秀員工共計不超過500人，資金來源于參加對象合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式。（詳見公司臨2015-075、076、077號公告）

　　截至本報告期，員工持股計劃通過二級市場累計購入本公司股票9，200，400股，占公司總股本0.80%，成交金額合計人民幣8，498萬元，成交均價為人民幣9.2369元/股。（詳見公司臨2015-095號公告）

　　9、穩(wěn)定公司股價的措施

　　為應對證券市場的非理性波動，增強投資者信心，穩(wěn)定市場預期，公司于2015年7月11日披露了 《關于穩(wěn)定公司股價相關措施的公告》，公司、控股股東三胞集團有限公司以及實際控制人袁亞非先生積極維護資本市場穩(wěn)定，并采取了相應措施。（詳見公司臨2015-070號公告）

　　10、業(yè)績預增情況

　　2015年3月13日，公司發(fā)布《關于2015年一季度業(yè)績預增的公告》，因減持華泰證券及結算房屋銷售收入同比增長較大，經財務部門初步核算，預計公司一季度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.31億元到1.48億元之間，與上年同期相比，將增加130%到160%。（詳見公司臨2015-021號公告）

　　2015年7月25日，公司發(fā)布《關于2015年半年度業(yè)績預增的公告》，因減持華泰證券及收到分紅款，經財務部門初步核算，預計2015年1月1日至2015年6月30日實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.39億元到2.67億元之間，與上年同期相比，預計增長率在160%～190%區(qū)間。（詳見公司臨2015-080號公告）

　　11、短期融資券發(fā)行與完成情況

　　根據中國銀行間市場交易商協(xié)會《接受注冊通知書》（中市協(xié)注[2013]CP318號），公司于2015年1月16日，完成了2015年度第一期短期融資券的發(fā)行，發(fā)行額為6億元人民幣，發(fā)行利率為6.20%，期限為365天，單位面值100元人民幣，起息日2015年1月14日，發(fā)行對象為全國銀行間債券市場機構投資者。（詳見公司臨2015-005號公告）

　　2015年3月6日，公司召開第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司擬發(fā)行短期融資券的議案》， 2015年7月24日，公司收到中國銀行間市場交易商協(xié)會《接受注冊通知書》（中市協(xié)注[2015]CP233號），同意接受公司短期融資券注冊，注冊金額為6億元人民幣，自該通知書發(fā)出之日起2年內有效。公司完成了2015 年度第二期短期融資券的發(fā)行，發(fā)行利率為4.09%，期限為366天，單位面值100元人民幣，起息日2015年8月11日。（詳見公司臨2015-084號公告）

　　12、超短期融資券發(fā)行與完成情況

　　根據中國銀行間市場交易商協(xié)會《接受注冊通知書》（中市協(xié)注[2014]SCP73號），公司于2015年3月14日完成了2015年度第一期超短期融資券的發(fā)行，發(fā)行額為6億元人民幣，發(fā)行利率為5.87%，期限為270天，單位面值100元人民幣，起息日2015年3月10日，發(fā)行對象為全國銀行間債券市場機構投資者。（詳見公司臨2015-023號公告）

　　2015年4月15日，公司召開的第二次臨時股東大會，審議通過《關于公司擬發(fā)行超短期融資券的議案》。2015年7月24日，公司收到中國銀行間市場交易商協(xié)會《接受注冊通知書》（中市協(xié)注[2015]SCP187號），同意接受公司超短期融資券注冊，注冊金額為6億元人民幣，自該通知書發(fā)出之日起2年內有效。公司完成了2015年度第二期超短期融資券的發(fā)行。本期融資券發(fā)行額為6億元人民幣，發(fā)行利率為4.19%，期限為270天，單位面值100元人民幣，起息日2015年8月11日。（詳見公司臨2015-085號公告）

　　13、中期票據的發(fā)行與完成情況

　　2015年8月4日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過《關于擬發(fā)行中期票據的議案》，并于2015年8月20日第七次臨時股東大會審議通過。公司擬申請注冊發(fā)行總額不超過人民幣7億元的中期票據，可分期發(fā)行，單筆期限不超過3年。截至目前尚未注冊通知書。（詳見公司臨2015-023號公告）

　　3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　√適用 □不適用

　　1、股權分置改革追加承諾

　　（1）承諾內容

　　為保障公司長遠穩(wěn)定發(fā)展，維護廣大投資者持股信心，公司控股股東三胞集團2008年8月27日就其持有的公司股份在股改后減持事宜做出特別承諾：自2011年9月7日起，若宏圖高科股價低于30元/股，三胞集團承諾不通過上海交易所交易系統(tǒng)出售該部分股份（自公告之日起因分紅、配股、轉增等原因導致股份或權益變化時，按相應因素調整該價格）。

　　（2）承諾履行情況

　　該承諾無時間期限，不存在超期未履行或不能履行的情況。

　　2、定向增發(fā)中避免同業(yè)競爭的承諾

　　（1）承諾內容

　　公司2008年第一次臨時股東大會于2008年3月12日審議通過了公司2008 年度定向增發(fā)方案，公司控股股東三胞集團、公司及控股子公司南京源久房地產開發(fā)有限公司（下稱“源久房地產”）三方于2008年3月18日作出如下承諾：

　　三胞集團承諾：“就宏圖高科及其控股子公司從事的房地產業(yè)務，本公司保證嚴格遵守中國證監(jiān)會[微博]、證券交易所有關規(guī)章及《公司章程》等公司管理制度的規(guī)定，不利用大股東的地位謀取不當利益。本公司及下屬子公司從事房地產業(yè)務如給宏圖高科或其下屬公司造成損失的，本公司承擔一切責任。”

　　本公司承諾：“本公司今后的房地產業(yè)務將僅在現有范圍內開展，直至銷售最終完成或轉讓。其后本公司將不會以參股、控股、聯(lián)營、合作、合伙、承包、租賃等任何方式，直接或間接在中國境內從事房地產業(yè)務。”

　　源久房地產承諾：“本公司今后的房地產業(yè)務將僅在現有范圍內開展，直至銷售最終完成或轉讓，其后在江蘇宏圖高科技股份有限公司實際控制本公司期間，本公司將不會以參股、控股、聯(lián)營、合作、合伙、承包、租賃等任何方式，直接或間接在中國境內從事房地產業(yè)務。”

　　（2）承諾履行情況

　　該承諾旨在為避免同業(yè)競爭，無時間期限，不存在超期未履行或不能履行的情況。源久房地產為公司房地產項目公司，待該項目樓盤銷售完成后，公司不再從事房地產業(yè)務。截至目前，承諾各方嚴格履行上述承諾，未有違反上述承諾的情況出現。

　　3、置入資產價值保證及補償的承諾

　　（1）承諾內容

　　①公司2012年第一次臨時股東大會于2012年6月18日審議通過了《關于收購三胞集團有限公司持有的錦泰期貨有限公司30%股權的議案》、《關于向三胞集團有限公司購置連鎖物業(yè)的議案》以及《關于向三胞集團有限公司購置辦公物業(yè)的議案》，在上述資產轉讓過程中，三胞集團做出如下承諾：自本次收購協(xié)議生效之日起三年內，如宏圖高科所受讓之錦泰期貨股權與本次股權轉讓價格相比發(fā)生20%以上減值計提準備（即交易價格為22，000萬元所對應之錦泰期貨股權發(fā)生4，400萬元及以上減值計提準備），本公司將全額現金補足該減值計提部分。自本次收購協(xié)議生效之日起三年內，如宏圖高科所受讓之上述房產與本次轉讓價格相比發(fā)生20%以上減值計提準備（即交易價格為19，800萬元所對應之房產發(fā)生3，960萬元及以上減值計提準備），本公司將全額現金補足該減值計提部分。

　　②公司2012年第六次臨時股東大會于2012年12月4日《關于收購三胞集團有限公司持有的江蘇銀行股份有限公司10000萬股股份的議案》，在上述股權轉讓過程中，三胞集團做出如下承諾：自本次收購協(xié)議生效之日起三年內，經本公司年度審計機構審計，如宏圖高科所受讓之江蘇銀行股權與本次股權轉讓資產評估報告評估值相比發(fā)生20%以上減值計提準備（即評估值為50400萬元所對應之江蘇銀行股權發(fā)生10，080萬元以上減值計提準備），本公司將以現金補足該減值計提部分。如發(fā)生上述情況，本公司承諾在宏圖高科年度報告披露之日起兩個月內實施完畢。

　　（2）承諾履行情況

　　截至目前，公司嚴格遵守上述承諾事項，未觸及承諾中相關條件，不存在超期未履行或不能履行的情況。

　　4、與股權激勵相關的承諾

　　（1）承諾內容

　　根據《江蘇宏圖高科技股份有限公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》、《江蘇宏圖高科技股份有限公司第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》，公司在上述股權激勵事項中做出如下承諾：

　　①持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬均未參與本激勵計劃。激勵計劃的所有激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。

　　②不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　（2）承諾履行情況

　　截至目前，公司嚴格遵守上述承諾事項，未有違反上述承諾①、②的情況出現，不存在超期未履行或不能履行的情況。

　　5、其他承諾

　　（1）承諾內容

　　根據公司《關于穩(wěn)定公司股價相關措施的公告》，公司、控股股東三胞集團以及實際控制人袁亞非先生為積極響應證券監(jiān)管部門、中國證券業(yè)協(xié)會與中國上市公司協(xié)會倡議，維護資本市場穩(wěn)定，做出如下承諾：

　　①公司控股股東三胞集團及持有公司股票的董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，自 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 12 月 31 日不減持所持公司股票。

　　②公司控股股東三胞集團或實際控制人袁亞非先生于未來6個月將積極增持公司股票，并承諾從增持之日起6個月內，不通過二級市場減持本公司股票。

　　（2）承諾履行情況

　　公司、控股股東三胞集團以及實際控制人袁亞非先生嚴格遵守上述承諾事項，未有違反上述承諾情況的出現。截至本報告期末，公司實際控制人袁亞非先生通過定向資產管理計劃-富安達遠見2號在二級市場增持公司股票2484.13萬股，占公司總股本的2.17%。

　　3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生重大變動的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　公司名稱：江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　法定代表人：楊懷珍

　　日期：2015-10-30