第一節(jié) 重要提示

　　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　所有董事均已出席了審議本次季報(bào)的董事會(huì)會(huì)議。

　　公司負(fù)責(zé)人劉濤、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人陳羅曼及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)陳麗華聲明：保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第二節(jié) 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化

　　一、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　公司是否因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：元

　　■

　　對(duì)公司根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，以及把《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益的項(xiàng)目，應(yīng)說(shuō)明原因

　　√ 適用 □ 不適用

　　■

　　二、報(bào)告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表

　　1、報(bào)告期末普通股股東總數(shù)及前十名普通股股東持股情況表

　　單位：股

　　■

　　公司前10名普通股股東、前10名無(wú)限售條件普通股股東在報(bào)告期內(nèi)是否進(jìn)行約定購(gòu)回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股東、前10名無(wú)限售條件普通股股東在報(bào)告期內(nèi)未進(jìn)行約定購(gòu)回交易。

　　2、報(bào)告期末優(yōu)先股股東總數(shù)及前十名優(yōu)先股股東持股情況表

　　□ 適用 √ 不適用

　　第三節(jié) 重要事項(xiàng)

　　一、報(bào)告期主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生變動(dòng)的情況及原因

　　√ 適用 □ 不適用

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　2、利潤(rùn)表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　3、現(xiàn)金流量表

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　二、重要事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

　　√ 適用 □ 不適用

　　1、公司第一大股東變更事宜

　　2014年6月18日，海航旅游集團(tuán)有限公司、桂林旅游發(fā)展總公司（本公司第一大股東）、桂林市臨桂新區(qū)城市建設(shè)投資有限公司、桂林市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司簽署了《桂林航空旅游集團(tuán)有限公司成立出資協(xié)議》。桂林航空旅游集團(tuán)有限公司注冊(cè)資本25億元，海航旅游集團(tuán)有限公司持有65%的股權(quán)；桂林旅游發(fā)展總公司以本公司18%的股份作為出資參股桂林航空旅游集團(tuán)有限公司，持有桂林航空旅游集團(tuán)有限公司16.32%的股權(quán)。本公司第一大股東將變更為桂林航空旅游集團(tuán)有限公司。具體情況詳見(jiàn)本公司于2014年6月24日發(fā)布的《桂林旅游股份有限公司關(guān)于第一大股東變更的提示性公告暨復(fù)牌公告》。

　　桂林航空旅游集團(tuán)有限公司已注冊(cè)設(shè)立，桂林旅游發(fā)展總公司以本公司18%的股份作為出資參股桂林航空旅游集團(tuán)有限公司事宜，尚需按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。

　　2、桂林市興進(jìn)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司承繼福隆園項(xiàng)目的進(jìn)展情況

　　2014年四季度本公司將福隆園項(xiàng)目轉(zhuǎn)由興進(jìn)公司承繼，興進(jìn)公司承繼福隆園項(xiàng)目的進(jìn)展情況詳見(jiàn)公司于2015年7月15日發(fā)布的《桂林旅游股份有限公司關(guān)于桂林市興進(jìn)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司承繼福隆園項(xiàng)目的進(jìn)展公告》及2015年8月5日發(fā)布的《桂林旅游股份有限公司關(guān)于深交所[微博]監(jiān)管函回復(fù)的公告》。依據(jù)興進(jìn)公司于2015年7月29日制訂的還款計(jì)劃，興進(jìn)公司已按計(jì)劃于2015年三季度支付了2，000萬(wàn)元福隆園項(xiàng)目款項(xiàng)。

　　3、公司出資設(shè)立榮寶齋（桂林）拍賣(mài)有限公司

　　公司于2015年7月16日與榮寶齋、桂林漓江大瀑布飯店有限責(zé)任公司（本公司的獨(dú)資子公司）、桂林啟爾新媒體文化投資有限公司簽署了《關(guān)于合作設(shè)立榮寶齋（桂林）拍賣(mài)有限公司的協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，榮寶齋（桂林）拍賣(mài)有限公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣，其中，榮寶齋出資510萬(wàn)元，占該公司51%的股權(quán)，本公司出資240萬(wàn)元，占該公司24%的股權(quán)，漓江大瀑布飯店出資130萬(wàn)元，占該公司13%的股權(quán)，桂林啟爾新媒體文化投資有限公司出資120萬(wàn)元，占該公司12%的股權(quán)；同時(shí)，本公司、漓江大瀑布飯店、桂林啟爾新媒體文化投資有限公司向榮寶齋支付品牌使用補(bǔ)償費(fèi)340萬(wàn)元人民幣，其中，本公司支付166.5萬(wàn)元，漓江大瀑布飯店支付90.2萬(wàn)元，桂林啟爾新媒體文化投資有限公司支付83.3萬(wàn)元。榮寶齋（桂林）拍賣(mài)有限公司經(jīng)營(yíng)范圍為接受委托開(kāi)展拍賣(mài)業(yè)務(wù)。榮寶齋（桂林）拍賣(mài)有限公司相關(guān)工商、稅務(wù)等登記手續(xù)已于2015年7月27日完成。

　　4、公司董監(jiān)高購(gòu)買(mǎi)公司股票

　　根據(jù)公司于2015年7月11日發(fā)布的《桂林旅游股份有限公司關(guān)于維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定的公告》，在2015年7月16日至2015年8月31日期間，公司董事長(zhǎng)劉濤，副董事長(zhǎng)兼總裁李飛影，副董事長(zhǎng)孫其釗，董事兼副總裁周茂權(quán)、謝襄郁、肖笛波，董事劉學(xué)明，董事訚林，監(jiān)事會(huì)主席劉紅，副總裁郭衡桂，財(cái)務(wù)總監(jiān)陳羅曼，董事會(huì)秘書(shū)黃錫軍，工會(huì)主席陶武以自有資金通過(guò)深圳證券交易所[微博]交易系統(tǒng)總共購(gòu)買(mǎi)公司股票10.26萬(wàn)股，成交金額104.46萬(wàn)元。具體情況見(jiàn)公司于2015年9月2日發(fā)布的《桂林旅游股份有限公司關(guān)于董監(jiān)高購(gòu)買(mǎi)公司股票履行情況的公告》。

　　5、公司與宋城演藝發(fā)展股份有限公司設(shè)立子公司打造演藝項(xiàng)目

　　公司于2015年9月16日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)2015年第六次會(huì)議審議通過(guò)了公司與宋城演藝發(fā)展股份有限公司設(shè)立子公司打造演藝項(xiàng)目的議案。公司與宋城演藝發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宋城演藝”）在桂林市陽(yáng)朔縣設(shè)立桂林漓江千古情演藝發(fā)展有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），打造“漓江千古情”（暫定名）演藝項(xiàng)目。桂林漓江千古情演藝發(fā)展有限公司注冊(cè)資本20，000萬(wàn)元人民幣，由本公司與宋城演藝以現(xiàn)金認(rèn)繳各自出資，其中本公司出資額6，000萬(wàn)元，持股比例30%；宋城演藝出資額14，000萬(wàn)元，持股比例70%。漓江千古情項(xiàng)目總投資規(guī)模約50，000萬(wàn)元，項(xiàng)目地點(diǎn)陽(yáng)朔縣陽(yáng)朔鎮(zhèn)驥馬村，項(xiàng)目用地約160畝，主要建設(shè)內(nèi)容：劇場(chǎng)、演藝、文化旅游、商業(yè)及生活配套設(shè)施等。具體情況見(jiàn)公司于2015年9月17日發(fā)布的《桂林旅游股份有限公司第五屆董事會(huì)2015年第六次會(huì)議決議公告》。

　　2015年9月16日，本公司與宋城演藝簽署了《設(shè)立公司協(xié)議書(shū)》。2015年9月17日，本公司（乙方1）與宋城演藝（乙方2）、陽(yáng)朔縣人民政府（甲方）簽署了《“漓江千古情”項(xiàng)目投資協(xié)議書(shū)》。截止本報(bào)告期末，桂林漓江千古情演藝發(fā)展有限公司相關(guān)工商等登記手續(xù)正在辦理中，尚未完成。

　　■

　　三、公司或持股5%以上股東在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的承諾事項(xiàng)

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期不存在公司或持股5%以上股東在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的承諾事項(xiàng)。

　　四、對(duì)2015年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的預(yù)計(jì)

　　預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說(shuō)明

　　□ 適用 √ 不適用

　　五、證券投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期不存在證券投資。

　　六、持有其他上市公司股權(quán)情況的說(shuō)明

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期未持有其他上市公司股權(quán)。

　　七、衍生品投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期不存在衍生品投資。

　　八、報(bào)告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪(fǎng)等活動(dòng)登記表

　　√ 適用 □ 不適用

　　■

　　九、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期無(wú)違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況。

　　十、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　公司報(bào)告期不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性占用資金。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事長(zhǎng)：劉濤（簽名）

　　2015年10月28日

　　證券代碼：000978 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：桂林旅游公告編號(hào)：2015-064

　　桂林旅游股份有限公司第五屆董事會(huì)

　　2015年第七次會(huì)議決議公告

　　本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、會(huì)議召開(kāi)情況

　　桂林旅游股份有限公司第五屆董事會(huì)2015年第七次會(huì)議通知于2015年10月21日以書(shū)面或傳真的方式發(fā)給各位董事。會(huì)議于2015年10月28日以通訊表決的方式舉行。本次董事會(huì)應(yīng)出席董事15人，實(shí)際出席15人(其中：委托出席的董事人數(shù)0人)。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會(huì)議審議情況

　　1、經(jīng)通訊表決，會(huì)議以15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議并通過(guò)了公司2015年第三季度報(bào)告。

　　2、經(jīng)通訊表決，會(huì)議分別以15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議并通過(guò)了關(guān)于選舉朱文暉獨(dú)立董事為公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)成員、審計(jì)委員會(huì)成員、提名委員會(huì)成員暨召集人、薪酬與考核委員會(huì)成員的議案。

　　公司原獨(dú)立董事梅蘊(yùn)新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，2015年8月26日公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)選朱文暉先生、晏小平先生為公司獨(dú)立董事。梅蘊(yùn)新先生、廖志佐先生的辭職申請(qǐng)于公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)后生效，其在董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的任職自行終止。

　　本次會(huì)議選舉朱文暉獨(dú)立董事為公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)成員、審計(jì)委員會(huì)成員、提名委員會(huì)成員暨召集人、薪酬與考核委員會(huì)成員。

　　3、經(jīng)通訊表決，會(huì)議分別以15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議并通過(guò)了關(guān)于選舉晏小平獨(dú)立董事為公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)成員、審計(jì)委員會(huì)成員、提

　　名委員會(huì)成員、薪酬與考核委員會(huì)成員的議案。

　　公司原獨(dú)立董事梅蘊(yùn)新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，2015年8月26日公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)選朱文暉先生、晏小平先生為公司獨(dú)立董事。梅蘊(yùn)新先生、廖志佐先生的辭職申請(qǐng)于公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)后生效，其在董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的任職自行終止。

　　本次會(huì)議選舉晏小平獨(dú)立董事為公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)成員、審計(jì)委員會(huì)成員、提名委員會(huì)成員、薪酬與考核委員會(huì)成員。

　　4、經(jīng)通訊表決，會(huì)議以15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議并通過(guò)了關(guān)于選舉玉維卡獨(dú)立董事為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人的議案。

　　公司原獨(dú)立董事梅蘊(yùn)新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)， 2015年8月26日公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)選朱文暉先生、晏小平先生為公司獨(dú)立董事。梅蘊(yùn)新先生、廖志佐先生的辭職申請(qǐng)于公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)后生效，其在董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的任職自行終止。

　　鑒于廖志佐獨(dú)立董事的審計(jì)委員會(huì)成員暨召集人的任職已自行終止，會(huì)議選舉玉維卡獨(dú)立董事（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人。

　　公司第五屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的組成人員如下：

　　戰(zhàn)略委員會(huì)：

　　召集人：劉濤 成員：李飛影、孫其釗、周茂權(quán)、謝襄郁、肖笛波、劉學(xué)明、訚林、朱文暉（獨(dú)立董事）、晏小平（獨(dú)立董事）、聞心達(dá)（獨(dú)立董事）、莫凌俠（獨(dú)立董事）、玉維卡（獨(dú)立董事）。

　　審計(jì)委員會(huì)：

　　召集人：玉維卡（獨(dú)立董事）成員：朱文暉（獨(dú)立董事）、晏小平（獨(dú)立董事）、孫其釗、謝襄郁。

　　提名委員會(huì)：

　　召集人：朱文暉（獨(dú)立董事）成員：聞心達(dá)（獨(dú)立董事）、莫凌俠（獨(dú)立董事）、晏小平（獨(dú)立董事）、劉濤、李飛影、孫其釗。

　　薪酬與考核委員會(huì)：

　　召集人：聞心達(dá)（獨(dú)立董事）成員：朱文暉（獨(dú)立董事）、晏小平（獨(dú)立董事）、莫凌俠（獨(dú)立董事）、劉濤、李飛影、孫其釗。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋公司董事會(huì)印章的第五屆董事會(huì)2015年第七次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事會(huì)

　　2015年10月28日

　　證券代碼：000978 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：桂林旅游公告編號(hào)：2015-066

　　桂林旅游股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)

　　2015年第五次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、會(huì)議召開(kāi)情況

　　桂林旅游股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)2015年第五次會(huì)議通知于2015年10月21日以書(shū)面或傳真的方式發(fā)給各位監(jiān)事。會(huì)議于2015年10月28日上午10:00在公司本部二樓會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席3人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席劉紅女士主持。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會(huì)議審議情況

　　會(huì)議以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議并通過(guò)了公司2015年第三季度報(bào)告。

　　根據(jù)《證券法》第68條的規(guī)定和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)<季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定>》（2014年修訂）以及《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》（2014年修訂）的有關(guān)要求，公司監(jiān)事會(huì)全體成員對(duì)公司2015年第三季度報(bào)告進(jìn)行了全面審核。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)編制和審議桂林旅游股份有限公司2015年第三季度報(bào)告的程序符合法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了上市公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　三、備查文件

　　經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋公司監(jiān)事會(huì)印章的第五屆監(jiān)事會(huì)2015年第五次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2015年10月28日