證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2015-臨072

　　國旅聯合股份有限公司2015年

　　第五次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議是否有否決議案：無

　　一、 會議召開和出席情況

　　(一) 股東大會召開的時間：2015年10月28日

　　(二) 股東大會召開的地點：南京市江寧區湯山街道溫泉路8號頤尚溫泉酒店

　　(三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

　　■

　　(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

　　本次會議由公司董事會召集，采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開，現場會議由公司副董事長施亮先生主持。本次會議的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事長王東紅先生、獨立董事李裕國先生、李曉光先生因工作原因請假；

　　2、 公司在任監事3人，出席2人，職工監事劉峭妹女士請假；

　　3、 公司董事會秘書陸邦一先生出席了本次股東大會；公司其他高級管理人員列席本次會議。

　　二、 議案審議情況

　　(一) 非累積投票議案

　　1、 議案名稱：《關于調整公司非公開發行股票發行對象、發行數量、募集資金數量和用途的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2、 議案名稱：《關于修訂<公司非公開發行A股股票預案>的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　3、 議案名稱：《關于修訂本次非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　4、 議案名稱：《關于公司與本次發行認購對象簽署股份認購合同之補充合同或解除合同的議案》

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　(二) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

　　■

　　(三) 關于議案表決的有關情況說明

　　無。

　　三、 律師見證情況

　　1、 本次股東大會鑒證的律師事務所：北京市嘉源律師事務所上海分所

　　律師：王元、鄒小鳳

　　2、 律師鑒證結論意見：

　　國旅聯合本次股東大會的召集、召開程序、召集人和出席會議人員的資格及表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　四、 備查文件目錄

　　1、 經與會董事簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

　　2、 經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書。

　　國旅聯合股份有限公司

　　2015年10月29日

　　證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2015-臨073

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　2015年第十二次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）《公司章程》，由公司董事長王東紅先生召集的公司董事會2015年第十二次臨時會議于2015年10月28日在南京湯山召開。會議應到董事9人，實到董事9人，王東紅先生、李裕國先生、李曉光先生以通訊表決方式參會，會議由副董事長施亮先生主持。會議的召開符合法律、法規及《公司章程》的規定，合法有效。經與會董事認真審議、依法表決，審議通過了如下決議：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《公司2015年第三季度報告的議案》。

　　公司2015年第三季度（1-9月）實現營業收入55，833，710.09元， 營業利潤34，720，429.99元，歸屬公司股東凈利潤20，741，028.72元。

　　詳見《國旅聯合2015年第三季度報告》。

　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《續聘2015年年報審計和內控審計會計師事務所的議案》。

　　同意續聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信”）為公司2015年度財務決算審計機構，聘期一年。為便于公司內控審計的開展，同意續聘大信為公司提供2015年度內控審計服務，聘期一年。

　　經雙方協商，公司2015年度財務決算和內控審計的服務費共60萬元，其中財務決算審計費用為35萬元，內控審計費用為25萬元。

　　本議案仍需提交公司股東大會審議。

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《增補公司第六屆董事會獨立董事的議案》。

　　公司原獨立董事李裕國先生因身體等原因，辭去公司第六屆董事會獨立董事。經公司股東廈門當代資產管理有限公司推薦，同意提名翟穎女士為公司第六屆董事會獨立董事候選人，任期至本屆董事會換屆止。

　　公司董事會提名委員會及獨立董事對獨立董事候選人翟穎女士的教育背景、工作經歷、社會關系等進行了必要的審核，認為獨立董事候選人翟穎女士符合國旅聯合股份有限公司獨立董事任職資格。

　　本議案仍需提交公司股東大會審議。

　　翟穎女士簡歷：

　　翟穎，女，1977年7月出生。畢業于山西大學法律系法學專業。現為山西恒一律師事務所合伙人，執行主任。2002年起從事專職律師， 2003年至今一直從事證券法律事務，為多家上市公司提供證券法律服務并擔任多家上市公司常年法律顧問。

　　翟穎律師于2015年參加上海證券交易所[微博]第三十四期獨立董事資格培訓，并獲得獨立董事資格證書。

　　四、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《提請召開公司2015年第六次臨時股東大會的議案》。

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，公司擬于近期在南京市江寧區湯山街道溫泉路8號·頤尚溫泉度假酒店召開國旅聯合股份有限公司2015年第六次臨時股東大會。本次臨時股東大會時間、審議事項待定。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　二〇一五年十月二十九日

　　證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2015-臨074

　　國旅聯合股份有限公司

　　關于收到上海證券交易所[微博]

　　就公司簽署戰略合作協議有關

　　事項監管工作函的回復公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年10月27日收到上海證券交易所《關于國旅聯合股份有限公司簽署戰略合作協議有關事項的監管工作函》（上證公函【2015】1817號，以下簡稱“《監管工作函》”），要求公司就下屬全資子公司國旅聯合體育發展有限公司（以下簡稱“國旅體育”）與北京明日陽光體育文化有限公司（以下簡稱“明日陽光體育”）簽訂的關于“哈林秀王國際英語籃球訓練營暨百城千營項目”戰略合作協議的有關事項進行說明。現就相關事項回復公告如下：

　　一、根據協議，國旅體育將根據項目公司提出的運營計劃提供所需資金。請你公司合理預計該戰略合作協議可能涉及的資金規模，并說明資金來源、支付安排等相關情況。

　　回復：

　　根據國旅體育與明日陽光體育的初步測算，戰略合作協議可能涉及的資金規模前期為2000萬元左右，資金來源為公司自有資金或國旅體育管理的體育產業并購基金，支付安排根據項目的進展分步驟支付。

　　二、目前，你公司的主要資產為溫泉旅游，體育產業布局尚處于初期，請說明你公司體育業務板塊的業務開展及人員配備相關情況。同時，請你公司結合本次戰略合作協議，具體說明公司是否已實際開展該合作事項、是否已進行可行性論證、是否已取得必需的行業準入資質或證明等。

　　回復：

　　自2014年中期，公司的戰略發展方向由溫泉休閑度假轉向戶外文體娛樂產業。2015年2月，公司與北京奧林匹克經濟技術開發公司、北京國奧世紀資產管理有限公司、烏魯木齊迪藝鴻商貿有限公司簽署了《2016新疆第十三屆冬季運動會市場經營聯合開發協議書》（詳見2015年2月28日披露的《國旅聯合關于簽訂第十三屆冬運會市場經營聯合開發協議書的公告》），并成立專門團隊在新疆烏魯木齊和北京開展冬運會相關市場開發工作。2015年4月10日，公司董事會審議通過公司與廈門拳威文化產業有限公司簽署戰略合作協議并投資泰拳文體綜合園（詳見2015年4月11日披露的《國旅聯合關于與廈門拳威文化產業有限公司簽署戰略合作協議暨投資泰拳文體綜合園的公告》）；2015年五一期間在廈門舉辦了兩場泰拳拳王爭霸賽。此外，公司還于2015年7月10日和2015年9月15日分別與錦繡中和（北京）資本管理有限公司及華設資產管理（上海）有限公司簽訂了設立體育產業并購基金的合作意向書。目前公司與華設資產管理（上海）有限公司的體育產業并購基金已經設立（詳見2015年10月12日披露的《國旅聯合關于設立體育產業并購基金的公告》）。

　　公司下屬子公司國旅體育與明日陽光體育簽署的本次戰略合作協議，是雙方合作意向和合作原則的初步洽談的結果，并未實際開展該合作事項。

　　三、請補充披露該戰略合作協議對上市公司的影響，包括：（1）對上市公司業績的影響，如對公司當年營業收入、凈利潤的影響，以及對公司長期收益的影響等；（2）對上市公司經營的影響，如擬合作事項與公司現有業務的協同效應、對上市公司轉型升級的影響等。

　　回復：

　　本次戰略合作協議是雙方合作意向和合作原則的初步洽談的結果，尚未啟動實質性操作，故該戰略合作協議對上市公司當年營業收入、凈利潤以及對公司長期收益的影響尚無法判斷。國旅體育與明日陽光體育的擬合作項目將有利于完善國旅聯合產業布局，推動國旅聯合戰略落地，打造國旅聯合在體育行業的地位與競爭力，力爭成為中國體育娛樂及休閑旅游的龍頭企業。

　　公司指定信息披露媒體為《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。敬請廣大投資者關注公司信息披露，注意投資風險。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　二〇一五年十月二十九日

　　證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2015-臨075

　　國旅聯合股份有限公司

　　涉及訴訟公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　●案件所處的訴訟階段：已立案受理

　　●上市公司所處的當事人地位：本公司為案件原告

　　●涉案的金額：貸款本金人民幣59，000，000元及利息、罰息，律師費、案件訴訟費等。

　　●是否會對上市公司損益產生負面影響:尚無法判斷

　　一、 本次重大訴訟起訴的基本情況

　　2015年10月27日，國旅聯合股份有限公司作為原告，就其與被告國旅聯合重慶頤尚溫泉開發有限公司、第三人交通銀行股份有限公司江蘇省分行合同糾紛案件向南京市中級人民法院提起訴訟。

　　同日，國旅聯合股份有限公司收到南京市中級人民法院的《受理案件通知書》。

　　訴訟各方當事人：

　　原告：國旅聯合股份有限公司

　　被告：國旅聯合重慶頤尚溫泉開發有限公司

　　第三人：交通銀行股份有限公司江蘇省分行

　　二、訴訟的案件事實和請求

　　1、原告訴狀訴訟的案件事實

　　2014年4月2日，原告與被告、第三人簽訂《公司客戶委托貸款合同》（編號：寧委字2014005）（以下簡稱《委托貸款合同》），約定：原告委托第三人向被告發放貸款人民幣伍仟玖佰萬元整用于經營周轉；貸款期限自2014年4月3日至2015年9月30日止；貸款利率為人民幣固定利率，合同期內利率均按12%執行；月利率=年利率/12，日利率=月利率/30；本合同項下貸款按年結息，第三人在每年末月的20日計算利息，并在每年末月的21日向被告收取利息，貸款最后到期時利隨本清；被告未按時足額償還貸款本金、支付利息，第三人按逾期貸款的罰息利率計收利息。逾期貸款的罰息依逾期的金額和實際天數（自逾期之日起，計至本息清償之日）計算。逾期貸款的罰息利率按本合同約定利率上浮50%；被告未按時足額償還貸款本金、支付利息的，應當承擔原告和第三人為實現債權而支付的費用，包括但不限于催收費、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其他相關費用。本合同項下爭議向第三人所在地有管轄權的法院起訴。

　　同日，被告與第三人簽訂《抵押合同》（編號：3201602014A300000300），約定：被告提供位于北碚區施家梁鎮控規組團02-1/02（1）號地塊的國有土地使用權作為抵押物，為上述《委托貸款合同》項下債權的實現提供抵押擔保；擔保的范圍為主合同項下本金及利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金、保管抵押物的費用和實現債權及抵押權的費用；實現債權及抵押權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費（或仲裁費）、抵押物處置費、過戶費、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其他費用；若被告未按時足額償還全部或部分貸款或相應利息，第三人有權依法拍賣、變賣抵押物，并以所得價款優先受償。

　　2014年4月9日，被告與第三人辦理了上述國有土地使用權的抵押登記手續。

　　2014年4月15日，原告依約委托第三人發放貸款人民幣伍仟玖佰萬元。

　　2014年12月21日，被告未按照《委托貸款合同》的約定按時償還利息，已構成違約。

　　2015年9月30日，上述《委托貸款合同》項下的貸款到期，被告未依約清償貸款本息，亦再次違約。

　　2、原告訴狀訴訟的案件請求

　　（1）判令被告向原告償還貸款本金人民幣59，000，000元，并支付貸款利息及罰息（暫計至2015年10月31日，貸款利息為人民幣11，396，833.34元，罰息為人民幣858，184.50元，此后的利息及罰息按照合同約定計收至被告實際清償之日止）；

　　（2）判令被告承擔原告因本案支出的律師費人民幣380，000元；

　　（3）確認原告有權以位于重慶市北碚區施家梁鎮控規組團02-1/02（1）號地塊（房地產權證號：1070房地證2011字第00241號）的國有土地使用權折價或以拍賣、變賣該國有土地使用權所得的價款優先受償上述債務；

　　（4）本案的訴訟費用由被告承擔。

　　三、本次公告的訴訟對公司利潤的影響

　　因本案尚未開庭審理，亦不排除在審理過程中達成和解或進行調解的可能，公司目前尚無法判斷本次公告的訴訟對上市公司本期利潤或期后利潤的影響。

　　本公司將及時公告有關事項的進展情況，敬請投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　二〇一五年十月二十九日THE_END