股票代碼：600512 股票簡稱：騰達建設公告編號：臨2015－050

　　發行人聲明

　　騰達建設集團股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾：本次非公開發行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　騰達建設集團股份有限公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　中國證券監督管理委員會[微博]，其他政府部門對本次非公開發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　特別提示

　　1、騰達建設集團股份有限公司本次非公開發行A股股票的相關事項已經第七屆董事會第九次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會審議通過。根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等相關中國法律、法規和規范性文件（以下合稱“法律法規”）的規定，本次非公開發行A股股票需要獲得中國證監會[微博]等證券監管部門核準。

　　2、本次非公開發行對象為包括公司實際控制人葉林富先生在內的不超過10名特定對象。除葉林富先生之外，其他發行對象須為符合中國證監會規定的投資者，包括證券投資基金管理公司（以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象）、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構、信托投資公司(以其自有資金)、QFII、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資意向的機構投資者，以及符合中國證監會規定其他法人、自然人或者其他合法投資組織；其他具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后，由董事會和保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，按照價格優先原則確定。特定對象均以現金認購。發行對象應符合法律、法規規定的條件。

　　公司已與葉林富先生簽訂了附條件生效的《關于騰達建設集團股份有限公司之股份認購合同》，葉林富先生擬以不低于2.7億元人民幣的現金認購本次非公開發行的A股股票。

　　在第七屆董事會第九次會議決議公告后，至本次非公開發行工作結束之前，若監管部門對非公開發行股票認購對象的數量上限進行調整，則本次非公開發行認購對象的數量上限相應調整為屆時監管部門規定的非公開發行股票認購對象的數量上限。

　　3、發行價格不低于騰達建設第七屆董事會第九次會議決議公告日2015年10月29日（定價基準日）前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于4.09元/股。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行核準批文后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。

　　若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行數量和發行底價進行相應調整。

　　葉林富先生承諾按其他認購對象競價確定的發行價格認購公司本次非公開發行的股票。

　　4、本次非公開發行A股股票數量不超過623，471，882股（含本數），在該范圍內，具體發行數量由董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行數量和發行底價進行相應調整。

　　5、本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過255，000萬元（含本數），募集資金扣除發行相關費用后將投入建設騰達中心項目和補充流動資金。若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入，本次非公開發行募集資金到位后將以募集資金予以置換。

　　6、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，公司進一步完善了公司利潤分配政策，相關情況詳見“第五節 公司的利潤分配政策和分紅規劃”。

　　7、本次非公開發行完成后，公司實際控制人不變，不會導致公司股權分布不具備上市條件。

　　釋義

　　除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

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　　注：如本預案中合計數與各分項數直接相加之和存在差異，可能系由四舍五入形成。

　　第一節本次非公開發行股票方案概要

　　一、 本次非公開發行的背景和目的

　　（一）本次非公開發行背景

　　本次非公開發行是公司在國內宏觀經濟步入發展“新常態”，為優化資本結構，應對未來行業變化，把握行業重組整合進程加快的機遇，借助資本市場以進一步提升公司綜合競爭力所采取的積極措施。

　　作為我國國民經濟的重要支柱產業，房地產業在拉動投資、促進消費、保持國民經濟持續增長中發揮了重要作用。長遠來看，我國城市化進程仍將持續相當長的周期，“新型城鎮化”已經被中央政府定位為中國未來經濟發展最重要的推動力之一，城鎮化率提升帶來的大量新增城市人口及舊城改造等都將催生大量的住房及商業需求。總體而言，城市人口不斷增加和居民可支配收入水平不斷提高、土地供應持續偏緊等決定了支撐房地產行業發展的根本性因素并未發生轉變，這將推動房地產業中長期平穩健康發展。

　　公司自2007年開始涉足城市綜合體運營開發，報告期內公司主要在建地產項目涉及臺州市、宜春市、昆明市三地。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司房地產開發業務實現的收入分別為0.00萬元、16，300.59萬元、87，427.39萬元和36，087.30萬元，占同期主營業務收入的比例分別為0.00%、8.82%、30.01%及17.96%。報告期內，公司房地產業務實力持續增長，經營情況穩健。

　　（二）本次非公開發行目的

　　本次非公開發行的募集資金將用于建設臺州騰達中心項目和補充流動資金。公司主要業務工程施工及房地產開發均屬于資金密集型產業，充足的現金流對公司業務的發展至關重要。近年來，公司工程施工業務收入穩定增長，房地產開發業務收入占各期主營業務收入比例快速提升，所需資金主要依靠經營積累和債務融資。截至2015年9月30日，公司合并報表口徑的資產負債率達到61.56%，處于較高水平。

　　公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，在提升公司資金實力、為開發建設臺州騰達中心項目提供有力資金保障的同時改善自身資本結構，降低負債率和減少財務風險，從而提高公司的盈利能力和抗風險能力，進一步提高公司綜合競爭力，增強公司應對未來行業調控和市場變化的能力，實現股東利益最大化。

　　二、 發行對象及其與本公司關系

　　本次非公開發行對象為包括公司實際控制人葉林富先生在內的不超過10名特定對象。除葉林富先生之外，其他發行對象須為符合證監會規定的投資者，包括證券投資基金管理公司（以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象）、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構、信托投資公司(以其自有資金)、QFII、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資意向的機構投資者，以及符合中國證監會規定其他法人、自然人或者其他合法投資組織；其他具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后，由董事會和保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，按照價格優先原則確定。特定對象均以現金認購。發行對象應符合法律、法規規定的條件。

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