證券代碼：000978證券簡稱：桂林旅游公告編號：2015-065

　　 桂林旅游股份有限公司

　　 第一節 重要提示

　　 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

　　 公司負責人劉濤、主管會計工作負責人陳羅曼及會計機構負責人(會計主管人員)陳麗華聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　 第二節 主要財務數據及股東變化

　　 一、主要會計數據和財務指標

　　 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

　　 □ 是 √ 否

　　 ■

　　 非經常性損益項目和金額

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 單位：元

　　 ■

　　 對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 ■

　　 二、報告期末股東總數及前十名股東持股情況表

　　 1、報告期末普通股股東總數及前十名普通股股東持股情況表

　　 單位：股

　　 ■

　　 公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易

　　 □ 是 √ 否

　　 公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。

　　 2、報告期末優先股股東總數及前十名優先股股東持股情況表

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 第三節 重要事項

　　 一、報告期主要會計報表項目、財務指標發生變動的情況及原因

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 1、資產負債表

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 2、利潤表

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 3、現金流量表

　　 單位：萬元

　　 ■

　　 二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 1、公司第一大股東變更事宜

　　 2014年6月18日，海航旅游集團有限公司、桂林旅游發展總公司（本公司第一大股東）、桂林市臨桂新區城市建設投資有限公司、桂林市經濟建設投資總公司簽署了《桂林航空旅游集團有限公司成立出資協議》。桂林航空旅游集團有限公司注冊資本25億元，海航旅游集團有限公司持有65%的股權；桂林旅游發展總公司以本公司18%的股份作為出資參股桂林航空旅游集團有限公司，持有桂林航空旅游集團有限公司16.32%的股權。本公司第一大股東將變更為桂林航空旅游集團有限公司。具體情況詳見本公司于2014年6月24日發布的《桂林旅游股份有限公司關于第一大股東變更的提示性公告暨復牌公告》。

　　 桂林航空旅游集團有限公司已注冊設立，桂林旅游發展總公司以本公司18%的股份作為出資參股桂林航空旅游集團有限公司事宜，尚需按有關法律法規的規定報國有資產管理部門批準。

　　 2、桂林市興進實業有限責任公司承繼福隆園項目的進展情況

　　 2014年四季度本公司將福隆園項目轉由興進公司承繼，興進公司承繼福隆園項目的進展情況詳見公司于2015年7月15日發布的《桂林旅游股份有限公司關于桂林市興進實業有限責任公司承繼福隆園項目的進展公告》及2015年8月5日發布的《桂林旅游股份有限公司關于深交所[微博]監管函回復的公告》。依據興進公司于2015年7月29日制訂的還款計劃，興進公司已按計劃于2015年三季度支付了2，000萬元福隆園項目款項。

　　 3、公司出資設立榮寶齋（桂林）拍賣有限公司

　　 公司于2015年7月16日與榮寶齋、桂林漓江大瀑布飯店有限責任公司（本公司的獨資子公司）、桂林啟爾新媒體文化投資有限公司簽署了《關于合作設立榮寶齋（桂林）拍賣有限公司的協議》及補充協議，榮寶齋（桂林）拍賣有限公司注冊資本1000萬元人民幣，其中，榮寶齋出資510萬元，占該公司51%的股權，本公司出資240萬元，占該公司24%的股權，漓江大瀑布飯店出資130萬元，占該公司13%的股權，桂林啟爾新媒體文化投資有限公司出資120萬元，占該公司12%的股權；同時，本公司、漓江大瀑布飯店、桂林啟爾新媒體文化投資有限公司向榮寶齋支付品牌使用補償費340萬元人民幣，其中，本公司支付166.5萬元，漓江大瀑布飯店支付90.2萬元，桂林啟爾新媒體文化投資有限公司支付83.3萬元。榮寶齋（桂林）拍賣有限公司經營范圍為接受委托開展拍賣業務。榮寶齋（桂林）拍賣有限公司相關工商、稅務等登記手續已于2015年7月27日完成。

　　 4、公司董監高購買公司股票

　　 根據公司于2015年7月11日發布的《桂林旅游股份有限公司關于維護公司股價穩定的公告》，在2015年7月16日至2015年8月31日期間，公司董事長劉濤，副董事長兼總裁李飛影，副董事長孫其釗，董事兼副總裁周茂權、謝襄郁、肖笛波，董事劉學明，董事訚林，監事會主席劉紅，副總裁郭衡桂，財務總監陳羅曼，董事會秘書黃錫軍，工會主席陶武以自有資金通過深圳證券交易所[微博]交易系統總共購買公司股票10.26萬股，成交金額104.46萬元。具體情況見公司于2015年9月2日發布的《桂林旅游股份有限公司關于董監高購買公司股票履行情況的公告》。

　　 5、公司與宋城演藝發展股份有限公司設立子公司打造演藝項目

　　 公司于2015年9月16日召開的第五屆董事會2015年第六次會議審議通過了公司與宋城演藝發展股份有限公司設立子公司打造演藝項目的議案。公司與宋城演藝發展股份有限公司(以下簡稱“宋城演藝”）在桂林市陽朔縣設立桂林漓江千古情演藝發展有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門核準登記為準），打造“漓江千古情”（暫定名）演藝項目。桂林漓江千古情演藝發展有限公司注冊資本20，000萬元人民幣，由本公司與宋城演藝以現金認繳各自出資，其中本公司出資額6，000萬元，持股比例30%；宋城演藝出資額14，000萬元，持股比例70%。漓江千古情項目總投資規模約50，000萬元，項目地點陽朔縣陽朔鎮驥馬村，項目用地約160畝，主要建設內容：劇場、演藝、文化旅游、商業及生活配套設施等。具體情況見公司于2015年9月17日發布的《桂林旅游股份有限公司第五屆董事會2015年第六次會議決議公告》。

　　 2015年9月16日，本公司與宋城演藝簽署了《設立公司協議書》。2015年9月17日，本公司（乙方1）與宋城演藝（乙方2）、陽朔縣人民政府（甲方）簽署了《“漓江千古情”項目投資協議書》。截止本報告期末，桂林漓江千古情演藝發展有限公司相關工商等登記手續正在辦理中，尚未完成。

　　 ■

　　 三、公司或持股5%以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期不存在公司或持股5%以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項。

　　 四、對2015年度經營業績的預計

　　 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 五、證券投資情況

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期不存在證券投資。

　　 六、持有其他上市公司股權情況的說明

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期未持有其他上市公司股權。

　　 七、衍生品投資情況

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期不存在衍生品投資。

　　 八、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表

　　 √ 適用 □ 不適用

　　 ■

　　 九、違規對外擔保情況

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期無違規對外擔保情況。

　　 十、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況

　　 □ 適用 √ 不適用

　　 公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金。

　　 桂林旅游股份有限公司

　　 董事長：劉濤（簽名）

　　 2015年10月28日

　　 證券代碼：000978證券簡稱：桂林旅游公告編號：2015-064

　　 桂林旅游股份有限公司第五屆董事會

　　 2015年第七次會議決議公告

　　 本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　 一、會議召開情況

　　 桂林旅游股份有限公司第五屆董事會2015年第七次會議通知于2015年10月21日以書面或傳真的方式發給各位董事。會議于2015年10月28日以通訊表決的方式舉行。本次董事會應出席董事15人，實際出席15人(其中：委托出席的董事人數0人)。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　 二、會議審議情況

　　 1、經通訊表決，會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議并通過了公司2015年第三季度報告。

　　 2、經通訊表決，會議分別以15票同意，0票反對，0票棄權，審議并通過了關于選舉朱文暉獨立董事為公司董事會戰略委員會成員、審計委員會成員、提名委員會成員暨召集人、薪酬與考核委員會成員的議案。

　　 公司原獨立董事梅蘊新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申請辭去公司獨立董事職務，2015年8月26日公司2015年第二次臨時股東大會補選朱文暉先生、晏小平先生為公司獨立董事。梅蘊新先生、廖志佐先生的辭職申請于公司2015年第二次臨時股東大會后生效，其在董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的任職自行終止。

　　 本次會議選舉朱文暉獨立董事為公司董事會戰略委員會成員、審計委員會成員、提名委員會成員暨召集人、薪酬與考核委員會成員。

　　 3、經通訊表決，會議分別以15票同意，0票反對，0票棄權，審議并通過了關于選舉晏小平獨立董事為公司董事會戰略委員會成員、審計委員會成員、提

　　 名委員會成員、薪酬與考核委員會成員的議案。

　　 公司原獨立董事梅蘊新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申請辭去公司獨立董事職務，2015年8月26日公司2015年第二次臨時股東大會補選朱文暉先生、晏小平先生為公司獨立董事。梅蘊新先生、廖志佐先生的辭職申請于公司2015年第二次臨時股東大會后生效，其在董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的任職自行終止。

　　 本次會議選舉晏小平獨立董事為公司董事會戰略委員會成員、審計委員會成員、提名委員會成員、薪酬與考核委員會成員。

　　 4、經通訊表決，會議以15票同意，0票反對，0票棄權，審議并通過了關于選舉玉維卡獨立董事為公司董事會審計委員會召集人的議案。

　　 公司原獨立董事梅蘊新先生、廖志佐先生于2014年11月28日申請辭去公司獨立董事職務， 2015年8月26日公司2015年第二次臨時股東大會補選朱文暉先生、晏小平先生為公司獨立董事。梅蘊新先生、廖志佐先生的辭職申請于公司2015年第二次臨時股東大會后生效，其在董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的任職自行終止。

　　 鑒于廖志佐獨立董事的審計委員會成員暨召集人的任職已自行終止，會議選舉玉維卡獨立董事（注冊會計師）為公司董事會審計委員會召集人。

　　 公司第五屆董事會戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的組成人員如下：

　　 戰略委員會：

　　 召集人：劉濤成員：李飛影、孫其釗、周茂權、謝襄郁、肖笛波、劉學明、訚林、朱文暉（獨立董事）、晏小平（獨立董事）、聞心達（獨立董事）、莫凌俠（獨立董事）、玉維卡（獨立董事）。

　　 審計委員會：

　　 召集人：玉維卡（獨立董事）成員：朱文暉（獨立董事）、晏小平（獨立董事）、孫其釗、謝襄郁。

　　 提名委員會：

　　 召集人：朱文暉（獨立董事）成員：聞心達（獨立董事）、莫凌俠（獨立董事）、晏小平（獨立董事）、劉濤、李飛影、孫其釗。

　　 薪酬與考核委員會：

　　 召集人：聞心達（獨立董事）成員：朱文暉（獨立董事）、晏小平（獨立董事）、莫凌俠（獨立董事）、劉濤、李飛影、孫其釗。

　　 三、備查文件

　　 經與會董事簽字并加蓋公司董事會印章的第五屆董事會2015年第七次會議決議。

　　 特此公告。

　　 桂林旅游股份有限公司董事會

　　 2015年10月28日

　　 證券代碼：000978證券簡稱：桂林旅游公告編號：2015-066

　　 桂林旅游股份有限公司第五屆監事會

　　 2015年第五次會議決議公告

　　 本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　 一、會議召開情況

　　 桂林旅游股份有限公司第五屆監事會2015年第五次會議通知于2015年10月21日以書面或傳真的方式發給各位監事。會議于2015年10月28日上午10:00在公司本部二樓會議室召開。本次會議應出席監事3人，實際出席3人。會議由監事會主席劉紅女士主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　 二、會議審議情況

　　 會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議并通過了公司2015年第三季度報告。

　　 根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號<季度報告內容與格式特別規定>》（2014年修訂）以及《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》（2014年修訂）的有關要求，公司監事會全體成員對公司2015年第三季度報告進行了全面審核。

　　 經審核，監事會認為董事會編制和審議桂林旅游股份有限公司2015年第三季度報告的程序符合法律、行政法規及中國證監會[微博]的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　 三、備查文件

　　 經與會監事簽字并加蓋公司監事會印章的第五屆監事會2015年第五次會議決議。

　　 特此公告。

　　 桂林旅游股份有限公司

　　 監事會

　　 2015年10月28日