發行人聲明

　　 騰達建設集團股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾：本次非公開發行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　 本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　 騰達建設集團股份有限公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　 中國證券監督管理委員會[微博]，其他政府部門對本次非公開發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　 投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　 特別提示

　　 1、騰達建設集團股份有限公司本次非公開發行A股股票的相關事項已經第七屆董事會第九次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會審議通過。根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等相關中國法律、法規和規范性文件（以下合稱“法律法規”）的規定，本次非公開發行A股股票需要獲得中國證監會[微博]等證券監管部門核準。

　　 2、本次非公開發行對象為包括公司實際控制人葉林富先生在內的不超過10名特定對象。除葉林富先生之外，其他發行對象須為符合中國證監會規定的投資者，包括證券投資基金管理公司（以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象）、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構、信托投資公司(以其自有資金)、QFII、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資意向的機構投資者，以及符合中國證監會規定其他法人、自然人或者其他合法投資組織；其他具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后，由董事會和保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，按照價格優先原則確定。特定對象均以現金認購。發行對象應符合法律、法規規定的條件。

　　 公司已與葉林富先生簽訂了附條件生效的《關于騰達建設集團股份有限公司之股份認購合同》，葉林富先生擬以不低于2.7億元人民幣的現金認購本次非公開發行的A股股票。

　　 在第七屆董事會第九次會議決議公告后，至本次非公開發行工作結束之前，若監管部門對非公開發行股票認購對象的數量上限進行調整，則本次非公開發行認購對象的數量上限相應調整為屆時監管部門規定的非公開發行股票認購對象的數量上限。

　　 3、發行價格不低于騰達建設第七屆董事會第九次會議決議公告日2015年10月29日（定價基準日）前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于4.09元/股。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行核準批文后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。

　　 若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行數量和發行底價進行相應調整。

　　 葉林富先生承諾按其他認購對象競價確定的發行價格認購公司本次非公開發行的股票。

　　 4、本次非公開發行A股股票數量不超過623，471，882股（含本數），在該范圍內，具體發行數量由董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行數量和發行底價進行相應調整。

　　 5、本次非公開發行A股股票擬募集資金總額不超過255，000萬元（含本數），募集資金扣除發行相關費用后將投入建設騰達中心項目和補充流動資金。若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入，本次非公開發行募集資金到位后將以募集資金予以置換。

　　 6、根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，公司進一步完善了公司利潤分配政策，相關情況詳見“第五節 公司的利潤分配政策和分紅規劃”。

　　 7、本次非公開發行完成后，公司實際控制人不變，不會導致公司股權分布不具備上市條件。

　　 釋 義

　　 除非文中另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、騰達建設、發行人	指	騰達建設集團股份有限公司
公司法	指	《中華人民共和國公司法》
證券法	指	《中華人民共和國證券法》
本次發行，本次非公開發行	指	騰達建設集團股份有限公司本次以非公開發行的方式向特定對象發行A股股票的行為
本預案	指	騰達建設非公開發行股票預案
定價基準日	指	2015年10月29日，第七屆董事會第九次會議決議公告日
募投項目	指	騰達建設非公開發行股票募集資金投資項目
臺州騰達匯	指	臺州騰達匯房地產開發有限公司
本項目	指	臺州騰達中心項目
中國證監會	指	中國證券監督管理委員會
上交所	指	上海證券交易所
股東大會	指	騰達建設集團股份有限公司股東大會
董事會	指	騰達建設集團股份有限公司董事會
監事會	指	騰達建設集團股份有限公司監事會
公司章程	指	騰達建設集團股份有限公司公司章程
報告期、近三年及一期	指	2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
元、萬元	指	人民幣元、人民幣萬元

　　 注：如本預案中合計數與各分項數直接相加之和存在差異，可能系由四舍五入形成。

　　 第一節本次非公開發行股票方案概要

　　 一、 本次非公開發行的背景和目的

　　 （一）本次非公開發行背景

　　 本次非公開發行是公司在國內宏觀經濟步入發展“新常態”，為優化資本結構，應對未來行業變化，把握行業重組整合進程加快的機遇，借助資本市場以進一步提升公司綜合競爭力所采取的積極措施。

　　 作為我國國民經濟的重要支柱產業，房地產業在拉動投資、促進消費、保持國民經濟持續增長中發揮了重要作用。長遠來看，我國城市化進程仍將持續相當長的周期，“新型城鎮化”已經被中央政府定位為中國未來經濟發展最重要的推動力之一，城鎮化率提升帶來的大量新增城市人口及舊城改造等都將催生大量的住房及商業需求�？傮w而言，城市人口不斷增加和居民可支配收入水平不斷提高、土地供應持續偏緊等決定了支撐房地產行業發展的根本性因素并未發生轉變，這將推動房地產業中長期平穩健康發展。

　　 公司自2007年開始涉足城市綜合體運營開發，報告期內公司主要在建地產項目涉及臺州市、宜春市、昆明市三地。2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司房地產開發業務實現的收入分別為0.00萬元、16，300.59萬元、87，427.39萬元和36，087.30萬元，占同期主營業務收入的比例分別為0.00%、8.82%、30.01%及17.96%。報告期內，公司房地產業務實力持續增長，經營情況穩健。

　　 （二）本次非公開發行目的

　　 本次非公開發行的募集資金將用于建設臺州騰達中心項目和補充流動資金。公司主要業務工程施工及房地產開發均屬于資金密集型產業，充足的現金流對公司業務的發展至關重要。近年來，公司工程施工業務收入穩定增長，房地產開發業務收入占各期主營業務收入比例快速提升，所需資金主要依靠經營積累和債務融資。截至2015年9月30日，公司合并報表口徑的資產負債率達到61.56%，處于較高水平。

　　 公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，在提升公司資金實力、為開發建設臺州騰達中心項目提供有力資金保障的同時改善自身資本結構，降低負債率和減少財務風險，從而提高公司的盈利能力和抗風險能力，進一步提高公司綜合競爭力，增強公司應對未來行業調控和市場變化的能力，實現股東利益最大化。

　　 二、發行對象及其與本公司關系

　　 本次非公開發行對象為包括公司實際控制人葉林富先生在內的不超過10名特定對象。除葉林富先生之外，其他發行對象須為符合證監會規定的投資者，包括證券投資基金管理公司（以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象）、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構、信托投資公司(以其自有資金)、QFII、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資意向的機構投資者，以及符合中國證監會規定其他法人、自然人或者其他合法投資組織；其他具體發行對象將在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件后，由董事會和保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價情況，按照價格優先原則確定。特定對象均以現金認購。發行對象應符合法律、法規規定的條件。

　　 除葉林富先生外，公司本次非公開發行的認購對象認購金額上限為5億元人民幣，即單個認購對象及其關聯方、一致行動人認購金額合計不得超過5億元人民幣。若單個認購對象及其關聯方、一致行動人在本次發行前已經持有公司股份的，則其在本次發行前已經持有的公司股份數量加上本次認購的股份數量之和不得超過12，220萬股，超過部分的認購為無效認購。因此，本次非公開發行后，葉林富先生仍為公司實際控制人。

　　 在第七屆董事會第九次會議決議公告后，至本次非公開發行工作結束之前，若監管部門對非公開發行股票認購對象的數量上限進行調整，則本次非公開發行認購對象的數量上限相應調整為屆時監管部門規定的非公開發行股票認購對象的數量上限。

　　 三、發行股份的價格及定價原則、發行數量及限售期

　　 （一）發行股票的類型和面值

　　 本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　 （二）發行股票數量

　　 本次非公開發行A股股票數量不超過623，471，882股（含本數），在該范圍內，具體發行數量由董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行數量和發行底價進行相應調整。

　　 （三）發行價格和定價原則

　　 本次非公開發行股票發行價格不低于騰達建設第七屆董事會第九次會議決議公告日2015年10月29日（定價基準日）前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于4.09元/股。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行核準批文后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。

　　 若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行數量和發行底價進行相應調整。

　　 （四）限售期

　　 除葉林富先生認購的股份外，本次向其他特定對象發行的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。葉林富先生認購的股份，自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　 四、募集資金投向

　　 本次非公開發行股票募集資金總額不超過255，000萬元，募集資金扣除發行相關費用后將投入建設臺州騰達中心項目和補充流動資金。

　　 若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入，本次非公開發行募集資金到位后將以募集資金予以置換。

　　 五、本次發行是否構成關聯交易

　　 公司實際控制人葉林富先生與公司簽訂了附條件生效的《關于騰達建設集團股份有限公司之股份認購合同》，承諾以不低于2.7億元人民幣的現金認購本次非公開發行的A股股票，構成關聯交易。

　　 本次發行提交董事會討論前獨立董事已出具同意將本次發行中涉及的關聯交易事項提交董事會討論的事前認可意見；在董事會審議相關議案時，關聯董事回避表決，由非關聯董事表決通過，獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

　　 本預案在提交公司股東大會審議時，關聯股東將不參與對相關關聯議案的投票表決。

　　 六、本次非公開發行是否導致公司控制權的變化

　　 根據本次發行方案，公司實際控制人葉林富先生擬以不低于2.7億元人民幣的現金認購本次非公開發行的A股股票；除葉林富先生外，公司本次非公開發行的認購對象認購金額上限為5億元人民幣，即單個認購對象及其關聯方、一致行動人認購金額合計不得超過5億元人民幣。若單個認購對象及其關聯方、一致行動人在本次發行前已經持有公司股份的，則其在本次發行前已經持有的公司股份數量加上本次認購的股份數量之和不得超過12，220萬股，超過部分的認購為無效認購。因此，本次非公開發行后，公司實際控制人仍為葉林富先生，公司控制權未發生變化。

　　 七、本次非公開發行已經取得主管部門批準的情況以及尚需呈報的批準程序

　　 本次發行方案已經第七屆董事會第九次會議審議通過。根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的規定，本次非公開發行A股股票尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監會的核準。

　　 第二節發行對象基本情況及附條件生效的股份認購協議摘要

　　 一、葉林富先生基本情況

　　 （一）基本情況

　　 葉林富先生，中國國籍，身份證號33260319660707XXXX，住所為浙江省臺州市路橋區路橋街道月河北街98號。葉林富先生1998年至2013年10月任本公司董事、總經理，2013年10月起任本公司董事長。葉林富先生控制的核心企業為騰達建設，葉林富先生所控制的關聯企業情況均已公開披露，詳細情況請參見公司定期報告和臨時公告等信息披露文件。

　　 截至本預案簽署日，葉林富先生持有70，543，760股騰達建設股票，為騰達建設實際控制人。

　　 （二）最近五年受處罰情況

　　 葉林富先生最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　 （三）本次發行完成后同業競爭和關聯交易情況

　　 本次發行完成后，發行對象與本公司不因本次發行產生同業競爭和新增關聯交易事項。

　　 （四）本預案披露前24個月內發行對象與上市公司之間的重大交易情況

　　 截至本預案出具之日前24個月內，除本公司在定期報告或臨時公告中披露的關聯交易、重大合同之外，公司與葉林富先生未發生其它重大關聯交易。

　　 二、附條件生效的股份認購合同的內容摘要

　　 （一）合同主體、簽訂時間

　　 發行人：騰達建設集團股份有限公司

　　 認購人：葉林富

　　 合同簽訂時間：2015年10月27日

　　 （二）認購數量、認購價格

　　 葉林富先生擬以不低于2.7億元人民幣的現金認購本次非公開發行的A股股票。

　　 發行價格不低于騰達建設第七屆董事會第九次會議決議公告日2015年10月29日（定價基準日）前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于4.09元/股。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行核準批文后，由董事會和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。

　　 若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行數量和發行底價進行相應調整。

　　 葉林富先生承諾按其他認購對象競價確定的發行價格認購公司本次非公開發行的股票。

　　 （三）認購方式、支付方式

　　 1、認購方式：本次發行的股票全部采用現金認購方式。

　　 2、支付方式：葉林富先生同意在本合同生效后，按照騰達建設和本次發行保薦人發出的繳款通知的約定，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

　　 （四）限售期

　　 葉林富先生本次新認購的股票，在本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

　　 （五）合同的生效條件和生效時間

　　 本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立。

　　 本合同在下列條件全部得到滿足時生效：

　　 （1）本合同已正式簽署；

　　 （2）騰達建設董事會及股東大會均已批準本次非公開發行方案及本合同約定的乙方以現金方式認購公司本次非公開發行的股票事宜；

　　 （3）中國證監會已核準公司本次非公開發行方案。

　　 （六）違約責任條款

　　 本合同任何一方未按本合同之規定履行其義務，因此給有關當事人造成損失者，違約方應賠償有關當事人的任何及全部損失。本條上述規定并不影響守約方根據法律、法規或本合同其他條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　 第三節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　 一、本次募集資金使用計劃

　　 為了響應浙江省政府2012年頭號工程“浙商回歸”政策，結合公司深耕細作長三角城市綜合服務的整體發展戰略，公司未來將成為長三角城市綜合服務運營商。本次募集資金投資項目臺州騰達中心項目，正是借助公司在昆明鑫都韻城、臺州匯鑫廣場多個城市綜合體運營經驗上的成功，進一步拓展了公司城市綜合服務業務，符合公司的未來發展目標。

　　 本次非公開發行股票募集資金總額不超過255，000萬元，扣除發行費用后將全部用于以下項目：

　　 單位：萬元

　　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序號	項目名稱	預計總投資額	募集資金擬投入額
1	臺州騰達中心項目	253,175	200,000
2	補充流動資金	55,000	55,000
	合計	308,175	255,000

　　 若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的優先順序及各項目的具體募集資金投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入，本次非公開發行募集資金到位后將以募集資金予以置換。

　　 二、本次募集資金投資項目可行性分析

　　 本次非公開發行A股股票募集資金擬投資項目的具體情況如下：

　　 （一）臺州騰達中心項目

　　 1、項目情況要點

　　 項目名稱：臺州騰達中心項目

　　 項目總投資：253，175萬元

　　 項目建設期：60個月

　　 項目經營主體：臺州騰達匯房地產開發有限公司

　　 2、項目基本情況

　　 本項目位于臺州經濟開發區中央商務區西南角，地塊范圍東至中央商務區三號路（規劃寬度24米），南至東海大道（規劃寬度42米），西至學院路（規劃寬度42米），北至中央商務區八號路（規劃寬度24米）和內環路（規劃寬度24米），規劃總用地面積41，575平方米（43.3畝），其中規劃建設用地面積23，818平方米，代征廣場用地面積17，757平方米，總建筑面積281，280平方米。總投資額25.32億元，擬將20億元募集資金投入該項目。

　　 3、項目的市場前景

　　 本項目位于臺州市中央商務區西南角，通過項目的建設，打造精品城市綜合體，隨著中央商務區商貿業的快速發展、中央商務總部和生產性企業總部兩大總部經濟集群的啟動以及臺州經濟開發區核心區塊的發展，本項目在未來的開發過程中和建成之后必將聚集大量的人氣，并凝聚濃厚的商業氛圍和辦公氛圍。因此，本項目的市場前景十分廣闊。另外，本項目建成后將完善中央商務區功能，加快臺州中心城市建設，促進臺州經濟可持續發展。

　　 4、資格文件取得情況

　　 臺州騰達匯通過公開掛牌出讓方式取得位于臺州經濟開發區中央商務區西南角地塊項目國有建設用地使用權，已簽訂合同編號（3310052013A21010）的《國有建設用地使用權出讓合同》。

　　 本項目已取得臺州市發展和改革委員會出具的《關于臺州騰達中心項目核準的批復》（臺發改審批[2015]167號）以及臺州市環境保護局出具的《臺州市環境保護局關于臺州騰達匯房地產開發有限公司騰達中心項目（暫用名）環境影響報告表的許可決定書》（臺開環建[2015]52號），其他相關文件按照有關部門的規定正在陸續辦理中。

　　 5、投資估算及籌資方式

　　 本項目總投資253，175萬元，其中工程費用179，324萬元，工程建設其他費用39，666萬元，工程預備費用10，950萬元，建設期利息及其他費用23，175萬元。

　　 本募投項目擬使用募集資金200，000萬元，其余資金公司將通過其他方式自籌解決。

　　 6、項目經濟評價

　　 本項目建成后，計劃實現銷售收入450，849萬元，計劃實現稅后利潤為94，845萬元。銷售凈利潤率21.04%，投資凈利潤率37.46%。

　　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序號	項目	單位	數據
1	銷售收入	萬元	450,849
2	總投資	萬元	253,175
3	稅后利潤	萬元	94,845
4	銷售凈利潤率	%	21.04
5	投資凈利潤率	%	37.46

　　 （二）補充流動資金

　　 1、項目基本情況

　　 為滿足公司工程施工項目快速發展后對于流動資金的需求，同時優化公司財務結構、降低財務風險，公司擬使用募集資金55，000萬元用于補充流動資金。

　　 2、補充流動資金的必要性

　　 （1）公司所處行業特點決定了高流動資金需求

　　 公司屬于施工建筑類行業，本行業內公司對流動資金需求較高，原因如下：首先，公司在業務開展過程中需要支付包括投標保證金、履約保證金、質量保證金等在內的各類保證金；其次公司工程項目周期普遍較長，前期墊資支出較大，項目完工后工程結算款受地方政府行為影響存在不能按期收回的可能性，會形成長時間大金額的資金占用；再次，工程施工受自然條件等不可抗因素影響，工程不能如期完成的情況時有發生。綜上，本行業內公司對流動資金需求普遍較高。

　　 （2）資金實力對承接工程量影響較大

　　 隨著工程施工市場競爭的加劇，資金實力已成為體現工程施工公司競爭實力的關鍵要素之一，項目的墊資、前期投入和帶資承包已成為承包商入圍中標的先決條件，為了增強公司的業務承接能力，必須具有雄厚的資金實力。近年來公司承接工程量持續增加，持續快速增加的業務規模對公司流動資金占用不斷上升，公司迫切需補充流動資金儲備，以保證有足夠的資金承接和承做現有及潛在項目。

　　 （3）改善資產結構、降低財務風險

　　 工程施工類企業普遍資產負債率較高，且以流動負債為主，短期償債壓力較大。截至2015年9月末，公司合并口徑資產負債率為61.56%，短期借款金額11.23億元，流動負債合計31.36億元。公司利用本次非公開發行股票募集資金補充部分流動資金，一方面可以改善公司資本結構，增加公司凈資產規模，降低資產負債率和償債風險；另一方面可以減少利息費用支出，增強盈利能力。

　　 （三）本次發行對公司經營管理、財務狀況和經營成果的影響

　　 1、本次發行對公司經營管理的影響

　　 本次募投項目全部用于公司主營業務，符合國家產業政策及環保政策，在昆明鑫都韻城、臺州匯鑫廣場城市綜合體的基礎上，有利于公司進一步拓展商業地產業務。臺州騰達中心項目的順利完成，勢必有助于公司積累更多商業地產項目經營管理經驗，將進一步提升公司城市綜合服務能力，鞏固行業內地位，使得公司核心競爭力得到全面提升，符合公司長遠發展需求和股東利益。

　　 2、本次發行對公司財務狀況和經營成果的影響

　　 （1）公司財務狀況的變動

　　 本次發行完成后，公司的總資產和凈資產金額將大幅增長，整體資產負債率水平得到降低；同時公司流動比率和速動比率將提高，短期償債能力得到增強。綜上，本次發行將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險，為公司進一步經營擴張及業務發展奠定堅實的基礎。

　　 （2）公司盈利能力的變動

　　 隨著募投項目的完工，公司整體盈利水平和盈利能力將得到較大幅度提升。本次發行后公司總股本將有所增加，由于募投項目存在建設期，故短期內公司每股收益將被攤薄。

　　 （3）公司現金流量的變動

　　 本次發行后，公司籌資活動產生的現金流入將大幅度增加，投資活動產生的現金流出將隨著募投項目的建設而不斷增加，待商業地產項目進入銷售期后，公司經營活動產生的現金流入將迅速提升，現金流情況將逐漸優化。本次發行后公司總股本將有所增加，由于募投項目存在建設期，故短期內公司每股現金流指標將被攤薄。

　　 （四）結論

　　 綜上，經審慎分析論證，董事會認為：公司本次非公開發行的募集資金投向符合國家產業政策和公司發展的需要，投資項目具有較強的盈利能力和良好的市場前景。通過本次募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公司業務規模，增強公司的綜合競爭力和抗風險能力，促進公司的可持續發展，符合公司及全體股東的利益。本次募集資金投資項目是必要且可行的。

　　 第四節董事會關于本次發行對公司影響的討論和分析

　　 一、本次發行對公司業務，公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的影響

　　 （一）發行人主營業務為市政公用工程、公路工程施工和城市綜合體運營開發。本次非公開發行募集資金投資建設的項目為公司的主營業務，本次發行完成后，公司主營業務不會發生變化。

　　 （二）本次發行后，《公司章程》除對公司注冊資本與股本結構進行調整外，暫無其他調整計劃。公司將繼續執行原有的戰略及經營計劃，不會因本次發行而發生改變。

　　 （三）本次發行后，葉林富先生仍為公司第一大股東，公司實際控制人仍為葉林富先生。

　　 （四）本次發行后，公司高管人員結構不會因本次發行發生變化。

　　 （五）本次發行后，將增強公司資本實力。隨著募集資金的投入和項目的實施，將進一步提升公司的盈利能力，業務結構不會發生重大變化。

　　 二、公司財務狀況和經營成果的變動情況

　　 1、公司財務狀況的變動

　　 本次發行完成后，公司的總資產和凈資產金額將大幅增長，整體資產負債率水平得到降低；同時公司流動比率和速動比率將提高，短期償債能力得到增強。綜上，本次發行將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險，為公司進一步經營擴張及業務發展奠定堅實的基礎。

　　 2、公司盈利能力的變動

　　 隨著募投項目的完工和預期經濟效益的實現，公司整體盈利水平和盈利能力將得到較大幅度提升。本次發行后公司總股本將有所增加，由于募投項目存在建設期，故短期內公司每股收益將被攤薄。

　　 3、公司現金流量的變動

　　 本次發行后，公司籌資活動產生的現金流入將大幅度增加，由于募投項目建設期較長，投資活動產生的現金流出將隨著募投項目的建設而不斷增加，待募投項目的房地產業務進入運行和銷售期后，公司經營活動產生的現金流入將迅速提升，現金流情況將逐漸優化。本次發行后公司總股本將有所增加，由于募投項目存在建設期，故短期內公司每股現金流指標將被攤薄。

　　 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

　　 本次發行后，公司與大股東及關聯人之間的業務關系、管理關系均未發生變化，不產生同業競爭和新增關聯交易。

　　 四、本次發行完成后，公司不存在資金、資產被大股東及關聯人占用的情形，或公司為大股東及關聯人提供擔保的情形

　　 截至本次非公開發行預案公告日，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在公司為大股東及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因為此次發行發生資金、資產被大股東及其關聯人占用的情形，也不會產生為大股東及其關聯人提供擔保的情形。

　　 五、本次非公開發行對公司負債情況的影響

　　 本次發行募集資金到位后，部分補充公司流動資金，降低公司資產負債率，提高公司償債能力，增強公司抗風險能力，同時，也有助于提升公司融資的空間和能力，為募集資金投資項目的實施和公司未來業務的發展提供有力保障。

　　 六、本次股票發行相關的風險說明

　　 投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

　　 1、審批風險

　　 本次發行方案已于2015年10月27日經公司第七屆董事會第九次會議審議通過。但本次非公開發行股票尚需提交公司股東大會審議批準，并尚需取得中國證監會的核準，能否取得相關部門的核準以及最終取得核準的時間存在不確定性。

　　 2、宏觀經濟波動風險

　　 公司所處行業為建筑業，屬于周期性行業，受經濟形勢變化、宏觀政策調整、市場運行起伏的影響。公司主營業務為市政公用工程、公路工程施工和城市綜合體運營開發。建筑施工及城市綜合體地產開發業務，均與市場需求情況與宏觀經濟周期性波動密切相關，國內外經濟形勢將直接影響到政府基礎設施建設的規模、城市化進程、房地產發展以及客戶的償付能力。若國內外經濟衰退或經濟增速放緩，影響市政行業和房地產行業的需求，將對本公司未來整體經營業績造成不利影響。

　　 3、募投項目投資風險

　　 （1）項目建設質量和安全風險

　　 公司的建筑施工及房地產開發業務涉及多方關系，需嚴格控制建設工期與工程質量，盡管公司一直以來均致力于加強對項目的監管控制及相關人員的安全意識、責任意識和專業培訓，制定了各項制度及操作規范。但是，如管理不善或安全、質量監控出現漏洞，會出現產品質量和安全風險。公司承建項目若出現施工安全和工程質量問題，將直接損害公司品牌聲譽和市場形象，并使公司遭受不同程度的經濟損失及相應法律風險。公司將加強多方協調，全面統籌工程建設各個要素和環節，全力保障按期、保質地完成工程建設。

　　 （2）募投項目融資風險

　　 本次募集資金投資項目的資金需求較大，短期內的資金需求量比較集中，除本次發行取得的募集資金外，公司能否在未來通過多元化的融資渠道籌集到足夠的資金，將影響公司募投項目的投資建設和項目的盈利水平。此外，在當前宏觀經濟金融環境復雜多變的背景下，企業融資面臨的難度相應提升。

　　 （3）募投項目盈利風險

　　 本次募集資金投資項目為房地產建設項目，受項目性質和建設周期影響，公司流動資金占用量較大，若因公司資金實力不足或項目質量安全等原因影響房地產項目的銷售，導致項目產生的預期收益不能實現，前期項目資金未能按期回籠，將影響公司的生產經營。若出現建筑施工及房產商開發資金回籠緊張，以及政府財政政策變化的情況，則存在項目風險、資金回籠風險，從而影響公司的償債能力。

　　 4、經營管理風險

　　 本次發行完成后，公司資產規模將進一步增加。公司經營規模和區域的持續擴大對管理能力提出了更高要求，需要公司在人力資源保障、風險控制等方面及時跟進。隨著公司募集資金的到位、募集資金投資項目的實施，公司的經營決策、運作實施和風險控制的難度均有所增加，實現公司業務指標增長與管理水平提升的同步實現，對公司經營層的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在著能否建立更為完善的內部約束激勵機制、保證公司持續穩定運營的經營管理風險。

　　 5、財務風險

　　 （1）存貨規模較大的風險

　　 公司存貨規模較大，存貨主要為在建工程施工成本、已完工尚未決算的工程施工成本、開發成本、開發產品。報告期各期末，公司的存貨余額分別為26.17億元、32.73億元、32.70億元及30.03億元，占公司同期資產總額的比重分別為55.01%、59.09%、57.76%和56.21%。公司存貨的變現能力直接影響公司的資產流動性，如果公司存貨周轉速度減緩，將對其償債能力帶來一定壓力。

　　 （2）資產負債率高的風險

　　 發行人長期以來經營穩健、財務結構穩定、無不良信用記錄，同時也非常注意負債期限結構管理和現金管理。2015年9月末公司合并財務報表口徑的資產負債率為61.56%。本公司負債以流動負債為主，2015年9月末公司流動負債總額為31.36億元，占當期末負債總額的95.35%，公司面臨一定的債務償付壓力。

　　 6、凈資產收益率下降的風險

　　 本次非公開發行完成后，公司的凈資產規模將出現大幅度增長。由于募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成后才能逐漸達到預期的收益水平。因此，短期內公司將面臨由于資本快速擴張而導致凈資產收益率下降的風險。

　　 第五節公司利潤分配政策和分紅規劃

　　 一、公司利潤分配政策

　　 公司高度重視對股東的回報，2014年6月12日公司第七屆董事會2014年第三次臨時會議及2014年6月30日公司2014年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于修改<公司章程>的議案》和《關于制定<未來三年股東分紅回報規劃（2014-2016年）>的議案》，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關要求，進一步完善了分紅管理制度和分紅決策監督機制，在公司章程中明確規定現金分紅政策，分紅決策機制及分紅監督約束機制等。

　　 修改后的《公司章程》對公司利潤分配政策作出了以下規定：

　　 第一百五十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

　　 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　 第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金應不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　 第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　 第一百五十五條公司利潤分配的原則為：

　　 （一）公司應重視對投資者特別是中小投資者的合理回報，制定持續、穩定的利潤分配政策；

　　 （二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性。利潤分配政策確定后，不得隨意調整而降低對股東的回報水平；

　　 （三）公司利潤分配政策應兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，公司應根據公司盈利狀況，結合公司經營的資金需求和股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素制定利潤分配方案；

　　 （四）公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。

　　 第一百五十六條公司利潤分配具體政策如下：

　　 （一）利潤分配的形式：公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。

　　 （二）利潤分配的期間間隔：公司在符合利潤分配的條件下，一般每年度進行利潤分配，公司可以進行中期利潤分配。

　　 公司在符合現金分紅的條件下，每年度利潤分配方案中應當同時有現金分紅。

　　 （三）現金分紅的具體條件和比例：在公司當年經審計的凈利潤為正數且符合《公司法》規定的分紅條件的情況下，若公司現金流充裕且公司未來十二個月無重大資金支出安排的，公司將采取現金方式分配股利，且公司每三年以現金方式累計分配的利潤不少于三年實現的年均可分配利潤的30%。

　　 （四）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出具體的現金分紅政策：

　　 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　 本第一百五十六條中的“重大資金支出安排”，是指公司在一年內購買固定資產、對外股權投資或單個項目墊資等任意一類交易涉及的總金額，占公司最近一期經審計凈資產10%以上（包括10%）的事項。

　　 （五）股票股利分配的條件：公司在經營情況良好，并充分考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的情況下可以進行股票股利分配。

　　 第一百五十七條公司利潤分配的決策機制和程序

　　 （一）公司利潤分配政策和利潤分配方案由董事會擬訂。

　　 （二）董事會擬訂現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

　　 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　 （三）公司將提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）與股東進行溝通和交流，聽取股東對公司分紅的建議，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題，切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利。

　　 第一百五十八條公司利潤分配方案的實施：

　　 （一）公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利或股份的派發事項。

　　 （二）公司存在股東違規占用資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。

　　 第一百五十九條公司利潤分配政策的變更：

　　 （一）公司的利潤分配政策不得隨意變更，并應嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。

　　 （二）如遇到戰爭、自然災害等不可抗力時或者公司外部經營情況發生變化并對公司生產經營造成重大影響，公司可對利潤分配政策進行調整。

　　 （三）董事會應在利潤分配政策的修改過程中，應以保護股東權益為出發點，充分聽取股東（尤其是社會公眾股東）、獨立董事的意見。董事會提出調整或變更利潤分配政策的，應詳細論證和說明原因，獨立董事應對利潤分配政策調整或變更議案發表獨立意見，監事會應對利潤分配政策調整或變更議案發表專項意見。

　　 （四）確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　 第一百六十條公司利潤分配的信息披露特別規定

　　 公司應在年度報告中披露利潤分配預案和現金利潤分配政策執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。

　　 二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情況

　　 （一）公司最近三年現金分紅情況

　　 公司最近三年現金分紅情況如下：

　　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

項目	2014年度	2013年度	2012年度
歸屬于上市公司股東凈利潤（萬元）	2,402.12	15,097.14	2,009.30
分配現金股利（萬元）	2,036.07	5,158.58	1,473.88
現金股利占歸屬于上市公司股東凈利潤的比重	84.76%	34.17%	73.35%

　　 2014年年度利潤分配預案已經公司第七屆董事會第六次會議、2014年年度股東大會會議通過，以2015年3月31日（非公開發行完成之后）公司總股本股份總數1，018，037，229股為基數，每 10 股派發現金股利人民幣 0.20元(含稅)，共計派發現金股利2，036.07萬元。

　　 近三年來，公司在保證業務發展需要的基礎上，嚴格按照《公司章程》和中國證監會的相關規定，堅持現金分紅為主的利潤分配政策，最近三年累計現金分紅金額（含稅）為8，668.53萬元，占最近三年實現的年均可分配利潤的比例為133.30%。公司將堅持重視股東回報的一貫原則，結合公司實際情況、投資者意愿以及外部融資環境，圍繞提高公司分紅政策的透明度，不斷完善公司股利分配政策，細化相關規章制度，嚴格履行相關程序，保持股利分配政策的穩定性和持續性，切實提升對公司股東的回報。

　　 （二）公司最近三年未分配利潤使用情況

　　 除公司實施利潤分配方案外，根據公司發展規劃，公司累積的未分配利潤用于業務經營發展。

　　 （三）未來三年（2014-2016）股東分紅回報規劃制定情況

　　 第七屆董事會2014年第三次臨時會議及2014年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于制定<未來三年股東分紅回報規劃（2014-2016年）>的議案》。公司著眼于長遠和可持續發展，綜合考慮了企業實際情況、發展目標、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續性和穩定性。

　　 公司制定股東分紅回報規劃，著眼于公司的長遠和可持續發展，重視對投資者的合理投資回報，合理平衡和處理好公司經營利潤用于自身發展和回報股東的關系，并符合法律、法規的相關規定，從而對利潤分配作出的制度性安排。

　　 公司可以采取現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司一般每年進行股利分配，公司董事會可以在有關法規允許情況下根據公司的盈利狀況提議進行中期現金分紅。

　　 公司在足額預留法定公積金以后，在滿足公司正常的資金需求、并有足夠現金用于股利支付的情況下，優先采用現金方式分配股利，具體分配比例由公司董事會根據公司經營狀況和發展需要擬定，并由股東大會審議決定；為保持利潤分配政策的連續性與穩定性，最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。在確保以足額現金利潤分配的前提下，公司可根據公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，通過資本公積金轉增股本或分配股票股利的方式回報投資者。

　　 公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事和監事會的意見，制定年度或中期分紅預案，并經公司股東大會表決通過后實施。公司接受所有股東、獨立董事和監事會對公司分紅的建議和監督。

　　 此外，公司進行分紅時，現金分紅的比例也應遵照以下要求：

　　 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　 3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　 公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。

　　 公司董事會根據利潤分配政策及公司實際情況，結合獨立董事、監事會及股東的意見制定股東分紅回報規劃，至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃；如因公司外部經營環境或者自身經營情況發生較大變化，公司董事會可以對分紅政策和股東分紅回報規劃進行調整，調整時應以股東權益保護為出發點，且不得與公司章程的相關規定相抵觸，并提交董事會、股東大會審議批準。

　　 騰達建設集團股份有限公司董事會

　　 二零一五年十月二十七日