一、重要提示
2.1公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
2.2公司全體董事出席董事會審議季度報告。
2.3公司負責人姜文正、總經理徐杰、財務負責人兼總會計師吳雁 及會計機構負責人郝雪梅保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
2.4本公司第三季度報告未經審計。
二、公司主要財務數據和股東變化
2.5主要財務數據
單位：元幣種：人民幣
■
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元幣種：人民幣
■
2.6截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
■
2.7截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項
2.8公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
①經營成果變動分析
單位：元 幣種：人民幣
■
②財務狀況變動分析
單位：元 幣種：人民幣
■
③現金流量變動分析
單位：元幣種：人民幣
■
2.9重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
①?2015年6月，公司通過產權交易所掛牌出售了蘭州太科光伏電力有限公司100%股權，已完成產權交易，實現永登49.5MW電站項目的出售，獲股權轉讓收益5，700萬元。截至報告期末，蘭州太科光伏電力有限公司工商變更尚未完成。
②公司第六屆董事會第五次會議審議通過《關于增資上海分布式項目公司、寧夏寧東光伏電站項目公司的議案》，詳見公告?2015-008。截至報告期末，公司已完成對寧夏寧東太科光伏電力有限公司的增資及工商變更，該公司所承建的電站項目已并網發電，升壓站工程尚未開工；上海耀陽光伏電力有限公司增資尚未實施。
③公司第六屆董事會第九次會議審議通過《關于出售忻州太科光伏電力有限公司的議案》，詳見公告2015-036。2015年9月，公司通過產權交易所掛牌出售了忻州太科100%股權，已完成產權交易，實現忻州太科50MW光伏大棚項目的出售，獲股權轉讓收益3，250萬元。截至報告期末，忻州太科光伏電力有限公司工商變更尚未完成。
④公司第六屆董事會第九次會議審議通過《關于增資喀什太科光伏電力有限公司的議案》，詳見公告2015-036。公司已完對成喀什太科光伏電力有限公司的增資，工商變更尚未完成。
⑤公司第六屆董事會第十一次會議審議通過《關于增資忻州恒能光伏電力有限公司的議案》，詳見公告2015-047。公司已完成對忻州恒能光伏電力有限公司的增資和工商變更。
⑥公司2015年度非公開發行A股股票相關事宜，已獲得國務院國有資產監督管理委員會批復，相關議案獲得公司股東大會批準，申請材料已提交中國證監會[微博]并獲申請受理。
⑦公司第六屆董事會第十次會議審議通過《關于公司行使優先認購權收購上海德爾福汽車空調系統有限公司股權的議案》，本次收購涉及重大資產重組，公司股票自2015年9月17日起停牌，重大資產重組相關進展情況詳見公告2015-043、044、045、048、049、050、051、052、054。
2.10公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況
√適用 □不適用
■
2.11預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
■
證券代碼：600151證券簡稱：航天機電編號：2015-055
上海航天汽車機電股份有限公司
第六屆董事會第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2015年10月20日，上海航天汽車機電股份有限公司第六屆董事會第十三次會議通知及相關資料以電子郵件方式送達全體董事。會議于2015年10月27日在上海漕溪路222號航天大廈以現場方式召開，董事長姜文正先生主持會議。應到董事9名，親自出席會議的董事9名，本次會議出席人數符合《公司法》及公司章程的有關規定。公司5名監事及相關人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規和公司章程的規定。
會議審議并全票通過了以下議案：
一、《關于公司重大資產購買符合相關法律、法規規定的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的條件，公司董事會經過自查后認為，公司符合相關法律、法規規定及上市公司重大資產重組的要求。
二、《關于本次重大資產購買方案的議案》
本議案逐項表決通過。
為了實現公司產業整合，增強公司持續盈利能力及抗風險能力，改善公司的財務狀況并確保公司的長遠持續發展，公司擬以現金方式購買德爾福汽車系統新加坡私人有限公司（以下簡稱“新加坡德爾福”）持有的上海德爾福汽車空調系統有限公司（以下簡稱“上海德爾福”）50%股權。
1、方案概要
新加坡德爾福擬以9，900萬美元的價格向第三方出售其持有的上海德爾福50%股權，根據上海德爾福公司章程和合資經營合同的規定，公司擁有同等條件優先認購上海德爾福50%股權的權利。
2015年9月16日，公司董事會會議審議并全票通過了《關于公司行使優先認購權收購上海德爾福汽車空調系統有限公司股權的議案》。公司將作為收購主體，擬購買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權。
2015年10月15日，公司董事會會議審議并全票通過了《關于公司與德爾福汽車系統新加坡私人有限公司簽訂附條件生效的<上海德爾福股權轉讓協議>的議案》。10月16日，公司與新加坡德爾福簽署了附條件生效的《上海德爾福股權轉讓協議》。
本次收購完成后，公司將持有上海德爾福87.50%股權。
2、交易對方
本次交易對方為新加坡德爾福，新加坡德爾福與公司不存在關聯關系。
3、交易標的
本次交易的擬購買資產為新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權。
公司本次購買的標的資產為股權，上海德爾福作為獨立法人的身份不因本次重大資產購買而改變，因此，上海德爾福的全部債權債務仍由其享有或承擔。
4、交易基準日
本次交易的審計和估值基準日為2015年7月31日。
5、過渡期間損益
作為本次交易條件，上海德爾福需要在交割前向新加坡德爾福以利潤分配形式繼續支付不超過1，071.73萬美元。若上海德爾福于估值基準日2015年7月31日前實現的可供分配利潤不足以支付，則上海德爾福需要以過渡期間實現的可供分配利潤用于支付，支付完畢后，標的股權所對應的留存收益歸本公司所有。
6、交易方式
公司以現金購買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權。
7、交易價格及定價依據
本次交易標的資產交易價格為9，900萬美元。同時上海德爾福以利潤分配方式向新加坡德爾福支付不超過2，850萬美元（含2014年度的現金分紅）。
2015年9月，上海德爾福按照50%持股比例向新加坡德爾福支付了2014年度的現金分紅，分紅金額為1，778.27萬美元。因此，為本次交易之履行，除本公司向新加坡德爾福支付9，900萬美元的股權價款外，上海德爾福仍需向新加坡德爾福支付不超過1，071.73萬美元的剩余金額。在上海德爾福以利潤分配方式進行支付時，本公司與上海汽車空調器廠有限公司將按照持股比例平等地參與利潤分配。
由于本次交易為上市公司行使優先購買權而產生，本次交易定價依據為《擬轉讓合資經營企業股權的通知》中所載明的新加坡德爾福與第三方的交易條件，交易價格并非由公司與交易對方依據評估或估值結論的基礎上協商確定。
8、員工勞動關系
上海德爾福作為獨立法人的身份不因本次重大資產購買而改變，本次重大資產購買不改變上海德爾福員工與工作單位之間的勞動合同關系，原勞動合同關系繼續有效。
三、《關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》
本次重大資產重組交易對方為新加坡德爾福，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所[微博]股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，新加坡德爾福不屬于公司的關聯方，因此公司本次重大資產購買不構成關聯交易。
四、《關于公司購買資產符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
經審慎自查論證，公司董事會認為公司購買資產符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定。
1、公司本次交易中擬購買的標的資產為股權類資產，不涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等相關報批事項。
2、交易對方新加坡德爾福合法擁有標的資產完整的所有權，標的資產之上沒有設置抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何可能導致標的資產被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、上海德爾福為依法設立和有效存續的有限責任公司，其注冊資本均已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
4、本次交易后，上海德爾福將成為公司的控股企業。本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力。
五、《關于<上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案>的議案》
《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案》的主要內容包括本次交易概況、交易雙方基本情況、交易標的、交易標的主營業務、本次交易對公司的影響、本次交易的報批等。
詳見同時披露的《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案》。
六、《關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》
公司董事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定，就本次重大資產購買履行了現階段必需的法定程序，程序完備、合法合規、有效。
公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產購買所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
七、《關于重大資產購買相關事項暫不提交臨時股東大會審議的議案》
鑒于公司本次重大資產購買的標的資產正在由具有證券從業資格的審計、估值機構進行審計、估值，公司董事會決定本次重大資產購買相關事項暫不提交臨時股東大會審議，待相關審計、估值完成以后另行召開公司董事會會議，對上述相關事項進行審議并且做出決議，公告召開公司臨時股東大會的具體時間，提請公司股東大會審議本次重大資產購買的相關事項。
公司獨立董事就本次重大資產收購事項發表了獨立意見，詳見同時披露的《關于公司購買上海德爾福50%股權的獨立董事意見》。
八、《2015年第三季度報告全文及正文》
詳見同時披露的《2015年第三季度報告全文及正文》。
九、《關于出售國內光伏電站項目公司的議案》
為提升航天光伏產業鏈整體運行效益，確保實現投資收益并保持公司光伏電站的滾動開發能力，公司將通過產權交易所掛牌轉讓所持有的忻州恒能光伏電力有限公司、寧夏寧東太科光伏電力有限公司及剛察鑫能光伏電力有限公司100%股權，以上項目公司合計持有110MW光伏電站項目。
詳見同時披露的《關于出售國內光伏電站項目公司的公告》（2015-057）。
十、《關于收購內蒙古神舟光伏電力有限公司股權的議案》
內蒙古神舟光伏電力有限公司（以下簡稱“神舟電力”）自設立以來，始終致力于內蒙古地區光伏電站開發、建設及運營，擁有較好的光伏電站市場資源，現持有內蒙古地區已并網光伏電站120MW。公司收購上海航天工業（集團）有限公司所持有的神舟電力96.03%股權后，將其作為拓展內蒙古地區光伏市場的重要平臺，同時可解決同業競爭，減少公司與神舟電力日常關聯交易。
本議案經獨立董事事前認可后提交董事會審議，獨立董事投了贊成票，并發表了獨立意見，關聯董事回避表決。董事會審計和風險管理委員會發表了審核意見。
鑒于：1、本次交易金額低于公司2014年度經審計凈資產的5%，作為關聯交易事項無需提交股東大會審議。董事會以關聯交易方式審議和披露本次股權收購事項。
2、2014年，神舟電力實現凈利潤超過本公司2014年經審計凈利潤的50%，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，作為對外投資事項需提交股東大會審議。
3、公司擬通過產權交易所公開摘牌獲得股權所導致的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，公司已向上海證券交易所申請，豁免股東大會按照關聯交易事項審議本議案。
故本議案需提交股東大會審議，關聯股東在股東大會上無需回避表決。
詳見同時披露的《關于收購內蒙古神舟光伏電力有限公司股權的關聯交易公告》（2015-058）。
十一、《關于為全資子公司貸款提供擔保的議案》
為加快集中式地面電站的開發力度，公司已在并將繼續在甘肅、青海、寧夏、新疆、內蒙古、河北、山西、陜西、云南等地區成立多家項目公司，以開發、投資、建設光伏電站項目。
經公司申請，國家開發銀行上海市分行同意向項目公司提供不超過項目總投資額80%的貸款額度，借款期限15年，借款利率為基準利率，由公司提供連帶責任擔保。項目公司出售后，公司將及時辦理相關擔保的轉移。
本議案提交2015 年第二次臨時股東大會審議。
詳見同時披露的《關于為全資子公司貸款提供擔保的公告》（2015-059）。
十二、《關于召開公司 2015 年第二次臨時股東大會有關事項的議案》
詳見同時披露的《2015年第二次臨時股東大會通知》（2015-060）。
上海航天汽車機電股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡稱：航天機電編號：2015-057
上海航天汽車機電股份有限公司
關于出售國內光伏電站項目公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：公司擬通過產權交易所公開掛牌方式，以不低于經備案的凈資產評估值，轉讓忻州恒能光伏電力有限公司、寧夏寧東太科光伏電力有限公司及剛察鑫能光伏電力有限公司100%股權。
本次交易未構成關聯交易
本次交易未構成重大資產重組
交易實施不存在重大法律障礙
交易實施無需提交公司股東大會審議
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
為提升航天光伏產業鏈整體運行效益，確保實現投資收益并保持公司光伏電站的滾動開發能力，公司將通過產權交易所掛牌轉讓所持有的忻州恒能光伏電力有限公司（以下簡稱“忻州恒能”）、寧夏寧東太科光伏電力有限公司（以下簡稱“寧東太科”）及剛察鑫能光伏電力有限公司（以下簡稱“剛察鑫能”）100%股權。
忻州恒能股權轉讓的評估基準日為2015年9月30日，掛牌價格不低于凈資產評估值12，000萬元（預評估值）。
寧東太科股權轉讓的評估基準日為2015年8月31日，掛牌價格不低于凈資產評估值13，100萬元（預評估值）。
剛察鑫能股權轉讓的評估基準日為2015年9月30日，掛牌價格不低于凈資產評估值3，110萬元（預評估值）。
評估報告尚需中國航天科技集團公司備案。
（二）2015年10月27日召開的公司第六屆董事會第十三次會議審議并全票通過了《關于出售國內光伏電站項目公司的議案》。
（三）由于2014 年年度股東大會批準了公司 2015 年度國內光伏電站項目公司轉讓計劃，出售忻州恒能、寧東太科及剛察鑫能股權事項已列入該計劃，故無需提交股東大會審議。
二、因通過產權交易所掛牌轉讓，故暫不確定交易對方。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的情況
1、標的公司基本情況
（1）公司名稱：忻州恒能光伏電力有限公司（本公司持有100%股權）
住所：忻州市忻府區曹張鄉忻定農牧場二樓
法定代表人：金琪
注冊資本：9，950萬元
公司類型：一人有限責任公司
成立日期：2015年3月27日
經營范圍：太陽能光伏電站項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產和銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢服務；光伏發電物資、設備采購；光伏農業科技大棚發電項目及相關新能源推廣服務；農業技術推廣服務；蔬菜、水果、中藥材、食用菌種植。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后開展經營活動）
（2）公司名稱：寧夏寧東太科光伏電力有限公司（本公司持有100%股權）
住所：寧夏寧東鎮中房物流園東方萬利酒店8802房間
法定代表人：吳昊
注冊資本：10，900萬元
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
成立日期：2014年8月6日
經營范圍：太陽能光伏電站項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產和銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢、服務；光伏發電物資、設備采購（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
（3）公司名稱：剛察鑫能光伏電力有限公司（本公司持有100%股權）
住所：青海省海北州剛察縣沙柳河鎮東大街8號
法定代表人：吳昊
注冊資本：2，700萬元
公司類型：一人有限責任公司
成立日期：2014年7月22日
經營范圍：太陽能光伏電站項目的開發、投資、建設和經營管理；電能的生產和銷售；光伏電站的綜合利用及經營；光伏發電技術咨詢、服務；光伏發電物資、設備采購（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
2、權屬狀況
忻州恒能、寧東太科、剛察鑫能產權清晰，不存在股權抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3、資產運營情況
（1）忻州恒能：公司全資設立的光伏電站項目公司，承擔忻州二期50MW農業大棚光伏電站項目的開發建設和運營管理，該項目已于2015年8月獲得山西省發改委項目備案，預計2015年11月底并網發電。
（2）寧東太科：公司全資設立的光伏電站項目公司，承擔寧夏寧東太科50MW光伏電站項目的開發建設和運營管理，該項目已于2014年7月獲得寧夏回族自治區發改委項目備案，已于2015年9月底并網發電。
（3）剛察鑫能：公司全資設立的光伏電站項目公司，承擔剛察三期10MW光伏電站項目的開發建設和運營管理，該項目已于2014年9月獲得青海省發改委項目備案，預計2015年12月底并網發電。
4、財務狀況
（1）忻州恒能：
截止2015年9月30日，總資產15，460.87萬元，凈資產9，930.29萬元，2015年5-9月實現凈利潤-19.71萬元。中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（中天運（浙江）【2015】普字第00285號）。
（2）寧東太科：
截止2014年12月31日，總資產1，627.88萬元，凈資產112.30萬元，2014年實現凈利潤12.30萬元。中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（中天運【2015】審字第90163號）。
截止2015年8月31日，總資產53，362.05萬元，凈資產11，065.50萬元，2015年1-8月，實現凈利潤153.20萬元（中天運（浙江）【2015】審字第00496號）。
（3）剛察鑫能：
截止2014年12月31日，總資產2，711.25萬元，凈資產2，704.36萬元，2014年實現凈利潤4.36萬元。中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的審計報告（中天運【2015】審字第90061號）。
截止2015年9月30日，總資產4，711.31萬元，凈資產2，709.00萬元，2015年1-9月，實現凈利潤4.64萬元（中天運（浙江）【2015】普字第00284號）。
中天運會計師事務所有限公司具有從事證券、期貨業務資格。
5、最近12個月增資情況
（1）忻州恒能：設立于2015年3月27日，首期注冊資本為100萬元，2015年9月，公司對忻州恒能增資9，850萬元，目前注冊資本為9，950萬元。
（2）寧東太科：設立于2014年8月6日，首期注冊資本為100萬元，2015年4月，公司對寧東太科增資10，800萬元，目前注冊資本為10，900萬元。
（3）剛察鑫能：設立于2014年7月22日，首期注冊資本為100萬元，2014年9月，公司對剛察鑫能增資2，600萬元，目前注冊資本為2，700萬元。
（二）交易標的評估情況
（1）忻州恒能：評估基準日為2015年9月30日，凈資產評估值為12，000萬元。上海東洲資產評估有限公司出具評估報告（滬東洲資評報字【2015】第0871255號）。
（2）寧東太科：評估基準日為2015年8月31日，凈資產評估值為13，100萬元。上海申威資產評估有限公司出具評估報告（滬申威評報字【2015】第0596號）。
（3）剛察鑫能：評估基準日為2015年9月30日，凈資產評估值為3，110萬元。上海申威資產評估有限公司出具評估報告（滬申威評報字【2015】第0616號）。
上海東洲資產評估有限公司和上海申威資產評估有限公司具有從事證券、期貨業務資格。
四、其他安排
本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關聯交易，轉讓股權所得款項將用于公司光伏電站項目滾動投資，提高資金利用效率。
五、股權轉讓目的和對公司的影響
公司將通過產權交易所掛牌轉讓所持有的忻州恒能、寧東太科和剛察鑫能100%股權，如轉讓成功，可實現稅前股權轉讓收益約4，400萬元。
由于公司下屬子公司為忻州恒能、寧東太科和剛察鑫能提供組件及EPC服務，且公司在掛牌條件中將設置債務清償條件，故可確保產業鏈相關公司按期收回項目工程款。
公司不存在為忻州恒能和剛察鑫能提供擔保、委托理財等情形。
公司為寧東太科提供4.36億元貸款擔保，擔保起始日2020年4月28日，到期日為2022年4月27日。項目公司股權轉讓后，公司將及時辦理相關擔保的轉移。
六、公告附件
1、評估報告（滬東洲資評報字【2015】第0871255號、滬申威評報字【2015】第0596號、第0616）
2、審計報告（中天運（浙江）【2015】普字第00285號、第00284號、中天運（浙江）【2015】審字第00496號、中天運【2015】審字第90163號、第90061號）
上海航天汽車機電股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡稱：航天機電編號：2015-056
上海航天汽車機電股份有限公司
第六屆監事會第十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2015年10月20日，上海航天汽車機電股份有限公司第六屆監事會第十次會議通知及相關資料以電子郵件方式送達全體監事。會議于2015年10月27日在上海漕溪路222號航天大廈以現場方式召開，應到監事5名，親自出席會議的監事5名，本次會議出席人數符合《公司法》及公司章程的有關規定。
本次會議在全體監事列席了第六屆董事會第十三次會議后召開，由監事長柯衛鈞先生主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規和公司章程的規定。
會議審議并全票通過以下議案：
一、《關于公司重大資產購買符合相關法律、法規規定的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組的條件，公司監事會認為，公司符合相關法律、法規規定及上市公司重大資產重組的要求。
二、《關于本次重大資產購買方案的議案》
為了實現公司產業整合，增強公司持續盈利能力及抗風險能力，改善公司的財務狀況并確保公司的長遠持續發展，公司擬以現金方式購買德爾福汽車系統新加坡私人有限公司（以下簡稱“新加坡德爾福”）持有的上海德爾福汽車空調系統有限公司（以下簡稱“上海德爾福”）50%股權。
監事會逐項表決全票通過以下方案內容。
1、方案概要
新加坡德爾福擬以9，900萬美元的價格向第三方出售其持有的上海德爾福50%股權，根據上海德爾福公司章程和合資經營合同的規定，公司擁有同等條件優先認購上海德爾福50%股權的權利。
2015年9月16日，公司董事會會議審議并全票通過了《關于公司行使優先認購權收購上海德爾福汽車空調系統有限公司股權的議案》。公司將作為收購主體，擬購買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權。
2015年10月15日，公司董事會會議審議并全票通過了《關于公司與德爾福汽車系統新加坡私人有限公司簽訂附條件生效的<上海德爾福股權轉讓協議>的議案》。10月16日，公司與新加坡德爾福簽署了附條件生效的《上海德爾福股權轉讓協議》。
本次收購完成后，公司將持有上海德爾福87.50%股權。
2、交易對方
本次交易對方為新加坡德爾福，新加坡德爾福與公司不存在關聯關系。
3、交易標的
本次交易的擬購買資產為新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權。
公司本次購買的標的資產為股權，上海德爾福作為獨立法人的身份不因本次重大資產購買而改變，因此，上海德爾福的全部債權債務仍由其享有或承擔。
4、交易基準日
本次交易的審計和估值基準日為2015年7月31日。
5、過渡期間損益
作為本次交易條件，上海德爾福需要在交割前向新加坡德爾福以利潤分配形式繼續支付不超過1，071.73萬美元。若上海德爾福于估值基準日2015年7月31日前實現的可供分配利潤不足以支付，則上海德爾福需要以過渡期間實現的可供分配利潤用于支付，支付完畢后，標的股權所對應的留存收益歸本公司所有。
6、交易方式
公司以現金購買新加坡德爾福持有的上海德爾福50%股權。
7、交易價格及定價依據
本次交易標的資產交易價格為9，900萬美元。同時上海德爾福以利潤分配方式向新加坡德爾福支付不超過2，850萬美元（含2014年度的現金分紅）。
2015年9月，上海德爾福按照50%持股比例向新加坡德爾福支付了2014年度的現金分紅，分紅金額為1，778.27萬美元。因此，為本次交易之履行，除公司向新加坡德爾福支付9，900萬美元的股權價款外，上海德爾福仍需向新加坡德爾福支付不超過1，071.73萬美元的剩余金額。在上海德爾福以利潤分配方式進行支付時，本公司與上海汽車空調器廠有限公司將按照持股比例平等地參與利潤分配。
由于本次交易為上市公司行使優先購買權而產生，本次交易定價依據為《擬轉讓合資經營企業股權的通知》中所載明的新加坡德爾福與第三方的交易條件，交易價格并非由公司與交易對方依據評估或估值結論的基礎上協商確定。
8、員工勞動關系
上海德爾福作為獨立法人的身份不因本次重大資產購買而改變，本次重大資產購買不改變上海德爾福員工與工作單位之間的勞動合同關系，原勞動合同關系繼續有效。
三、《關于本次重大資產購買不構成關聯交易的議案》
本次重大資產重組交易對方為新加坡德爾福，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，新加坡德爾福不屬于公司的關聯方，因此公司本次重大資產購買不構成關聯交易。
四、《關于公司購買資產符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
公司監事會認為公司購買資產符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定。
1、公司本次交易中擬購買的標的資產為股權類資產，不涉及需要立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等相關報批事項。
2、交易對方新加坡德爾福合法擁有標的資產完整的所有權，標的資產之上沒有設置抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何可能導致標的資產被有關司法機關或行政機關查封、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、上海德爾福為依法設立和有效存續的有限責任公司，其注冊資本均已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
4、本次交易后，上海德爾福將成為公司的控股企業。本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力。
五、《關于<上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案>的議案》
《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案》的主要內容包括本次交易概況、交易雙方基本情況、交易標的、交易標的主營業務、本次交易對公司的影響、本次交易的報批等。
詳見同時披露的《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案》。
六、《關于本次重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》
公司監事會認為，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定，就本次重大資產購買履行了現階段必需的法定程序，程序完備、合法合規、有效。
七、《2015年第三季度報告全文及正文》
監事會保證公司2015年第三季度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
八、《關于收購內蒙古神舟光伏電力有限公司股權的議案》
收購內蒙古神舟光伏電力有限公司股權可解決同業競爭，減少公司與內蒙古神舟光伏電力有限公司日常關聯交易。本次關聯交易審批、表決程序符合有關規定，未發現損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形。
九、對第六屆董事會第十三次會議審議通過的其他議案無異議。
上海航天汽車機電股份有限公司
監事會
二○一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡稱：航天機電編號：2015-058
上海航天汽車機電股份有限公司
關于收購內蒙古神舟光伏電力有限公司股權
的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
過去12個月公司與同一關聯人進行的交易均已經公司董事會或股東大會批準，并按照《上海證券交易所股票上市規則》予以公告。過去12個月不存在公司與不同關聯人進行交易類別相關的交易。
無關聯人補償承諾
本議案所涉及事項尚需提交股東大會審議
一、關聯交易概述
內蒙古神舟光伏電力有限公司（以下簡稱“神舟電力”）為上海航天工業（集團）有限公司（以下簡稱“上航工業”）的控股子公司，為解決同業競爭，減少與本公司的日常關聯交易，上航工業積極履行股東承諾，通過產權交易所公開掛牌，出售其持有的神舟電力96.03%股權。
公司擬通過產權交易所摘牌收購上航工業所持有的神舟電力96.03%股權，收購價格以不超過經中國航天科技集團公司備案的神舟電力的凈資產評估值確定。評估基準日為2015年8月31日，神舟電力凈資產評估值為16，356.87萬元，對應96.03%股權評估值15，707.51萬元。
由于上航工業為公司控股股東，故本議案涉及事項構成關聯交易。
本議案涉及之關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3，000萬元以上，占公司最近一期經審計凈資產絕對值未超過5%。
二、關聯方介紹
名稱：上海航天工業（集團）有限公司
注冊地址：上海市徐匯區漕溪路222號3幢701-702室
法定代表人：代守侖
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
注冊資本：70，000萬元
成立日期：1993年6月11日
主要經營范圍：航天產品（專項規定除外），通用設備、汽車配件、硅材料、復合材料、太陽能電池銷售、航天產品（專項規定除外），通用設備、汽車配件、硅材料、復合材料、太陽能電池領域內的技術開發、技術服務、技術轉讓、技術咨詢，實業投資，投資管理，資產管理，物業管理，從事貨物進出口及技術進出口業務。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
截止2014年12月31日，總資產1，669，395.80萬元，凈資產238，852.01萬元，2014年度實現營業收入1，059，591.70萬元，凈利潤-174，563.72萬元。（經審計）
上航工業及其關聯方與本公司在業務、債權債務等方面的關系，公司已在定期報告及臨時公告中予以披露。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易的名稱和類別：對外投資
2、交易標的：上航工業所持有的神舟電力96.03%股權
（1）標的公司名稱：內蒙古神舟光伏電力有限公司
注冊地址：呼和浩特金山開發區高速公路北
注冊資本：12，600萬元
法定代表人：樸鐵軍
設立時間：2008年8月1日
公司類型：有限責任公司
經營范圍：光伏發電及并網銷售（電力業務許可有效期至2031年4月11日）；承裝（修、試）電力設施（五級承修類）（許可證有效期至2019年4月26日）；可再生能源開發、可再生能源領域技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術培訓；對新能源的投資；光伏設備及元器件銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）
主要股東及持股比例：上航工業持有96.03%股份，內蒙古金融投資集團有限公司持有3.97%。
（2）內蒙古金融投資集團有限公司放棄行使優先購買權。
（3）神舟電力現持有內蒙古地區已并網光伏電站120MW，其中巴盟30MW項目已在產權交易所掛牌，股權轉讓收益及過渡期的收益歸神舟電力所有。
3、權屬狀況：上航工業所持有的神舟電力96.03%股權產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及妨礙權屬轉移的其他情況。
4、神舟電力最近一年又一期主要財務指標（經審計）：
單位：萬元
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■
神舟電力2009年建成的5MW光伏電站示范項目建設成本較高，2015年8月31日，神舟電力計提了固定資產減值準備4，507.04萬元，以進一步夯實資產，使其后續盈利能力可有較好的表現。神舟電力現持有內蒙古地區已并網光伏電站120MW，電站出售或自行運營均可獲得較高收益，并實現持續盈利。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見審計報告（信會師報字[2015]第【725530】號），立信會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業務資格。
5、如果本次交易成功，神舟電力將納入公司合并報表范圍。公司不存在為神舟電力提供擔保、委托該公司理財以及該公司占用本公司資金等方面的情況。
（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法
本次關聯交易價格以不超過經中國航天科技集團公司備案的神舟電力的凈資產評估值確定。評估基準日為2015年8月31日，評估方法為成本法，上海東洲資產評估有限公司出具了評估報告（滬東洲資評報字【2015】第0759255號），評估報告已經中國航天科技集團公司備案。上海東洲資產評估有限公司具有從事證券、期貨業務資格。
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長期股權投資變動主要由于本次引用已通過備案程序的電站項目公司評估報告的評估值高于賬面值所致；無形資產變動主要由于企業地塊拿地時間較早，取得成本較低所致；非流動負債變動主要由于將無支付對象的政府補助按結轉損益時需繳納的所得稅確定評估值評導致減值。截止評估基準日，根據《呼和浩特土默特左旗5MW光伏示范電站入區項目補充協議書》，委估宗地共計167，080平方米（250.62畝），其中126，282.40平方米已取得國有土地使用證，剩余面積尚未取得國有土地使用證。
（三）涉及的債權債務
截止評估基準日，神舟電力向航天科技財務有限責任公司借款40，937.12萬元，神舟電力子公司向航天科技財務有限責任公司借款19，614.39萬元，上述借款均由上海航天技術研究院提供擔保。
本次交易成功后，如公司出售神舟電力持有的電站項目，即相應借款及擔保一并轉移，如公司繼續持有電站項目，借款擔保由上海航天技術研究院或本公司提供。根據可研測算，貸款期限內電站項目公司的電費收入可以按期支付貸款本金與利息，故擔保風險可控。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
公司將在股東大會批準本次關聯交易，并在產權交易所摘牌后，再行簽署相關協議。如果公司摘牌成功，公司將在交易合同中約定交易資金的支付方式、支付時間、保證金到位時間及雙方違約責任等。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
神舟電力自設立以來始終致力于內蒙古地區光伏電站開發、建設及運營，擁有較好的光伏電站市場資源，現持有內蒙古地區已并網光伏電站120MW，電站出售或自行運營均可獲得較高收益；收購上航工業所持有的神舟電力96.03%股權后，公司將其作為拓展內蒙古地區光伏市場的重要平臺，同時可解決同業競爭，減少公司與神舟電力日常關聯交易。
六、關聯交易審議程序
1、董事會審議情況
本次關聯交易議案經獨立董事鄧傳洲、劉運宏、沈文忠事前認可后，提交第六屆董事會第十三次會議審議，三位獨立董事投了贊成票，并發表了獨立意見，關聯董事姜文正、左躍、何文松、陸本清、徐偉中回避表決。
2、獨立董事意見
本次關聯交易議案經我們事前認可后，提交第六屆董事會第十三次會議審議。
收購神舟電力股權可解決同業競爭，減少公司與神舟電力日常關聯交易。本次關聯交易審批、表決程序符合有關規定，未發現損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形。同意將本議案提交股東大會審議。
3、審計和風險管理委員會審核意見
收購神舟電力股權可解決同業競爭，減少公司與神舟電力日常關聯交易。未發現損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關聯股東利益的情形。公司擬通過產權交易所公開摘牌獲得股權所導致的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司已向上海證券交易所申請，豁免股東大會按照關聯交易事項審議本議案。同意將本議案提交公司董事會、股東大會審議。
鑒于：1、本次交易金額低于公司2014年度經審計凈資產的5%，作為關聯交易事項無需提交股東大會審議。董事會以關聯交易方式審議和披露本次股權收購事項。
2、2014年，神舟電力實現凈利潤超過本公司2014年經審計凈利潤的50%，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，作為對外投資事項需提交股東大會審議。
3、公司擬通過產權交易所公開摘牌獲得股權所導致的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，公司已向上海證券交易所申請，豁免股東大會按照關聯交易事項審議《關于收購內蒙古神舟光伏電力有限公司股權的議案》。
故本議案需提交股東大會審議，關聯股東在股東大會上無需回避表決。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
自2015年年初至披露日，公司與上海工業未發生除日常關聯交易以外的關聯交易。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第十三次會議決議
2、獨立董事意見
3、審計和風險管理委員會意見
4、審計報告（信會師報字【2015】第725530號）
5、評估報告（滬東洲資評報字【2015】第0759255號）
特此公告。
上海航天汽車機電股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡稱：航天機電編號：2015-059
上海航天汽車機電股份有限公司
關于為全資子公司貸款提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
被擔保人名稱：董事會批準成立的全資光伏電站項目公司
為光伏電站項目公司在國家開發銀行上海市分行申請的不超過項目總投資額80%的貸款額度，提供連帶責任擔保。
被擔保人不提供反擔保
截至公告日，公司無對外擔保逾期
一、擔保情況概述
為加快集中式地面電站的開發力度，公司已在并將繼續在甘肅、青海、寧夏、新疆、內蒙古、河北、山西、陜西、云南等地區成立多家項目公司，以開發、投資、建設光伏電站項目。
經公司申請，國家開發銀行上海市分行同意向項目公司提供不超過項目總投資額80%的貸款額度，借款期限15年，借款利率為基準利率，由公司提供連帶責任擔保。
項目公司出售后，公司將及時辦理相關擔保的轉移。
本次擔保事項已經公司第六屆董事會第十三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會批準。
二、被擔保人基本情況
被擔保的項目公司為經公司董事會批準成立的，承接公司光伏電站項目開發、建設的全資公司。
三、擔保協議的主要內容
本次擔保事項經公司股東大會批準后，項目公司根據建設進度申請貸款，公司方簽署相關擔保協議。
四、董事會意見
各項目公司均為公司全資公司，公司將在項目建設進展正常，且根據可研測算，貸款期限內項目公司的電費收入可以按期支付貸款本金與利息時，向項目公司提供擔保，故風險可控。
獨立董事意見：公司為全資電站項目公司貸款提供擔保，風險可控，符合公司整體利益。我們要求公司經營層，加強資金使用的監管，項目公司出售后，應及時辦理相關擔保的轉移。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2015年10月27日，公司及控股子公司對外擔保總額126，307.80萬元，公司對控股子公司提供的擔保總額84，560萬元，上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例為33.72%（以9月30日匯率計算）和22.58%，無逾期擔保。
特此公告。
上海航天汽車機電股份有限公司
董事會
二〇一五年十月二十八日
證券代碼：600151證券簡稱：航天機電公告編號：2015-060
上海航天汽車機電股份有限公司
關于召開2015年第二次臨時股東大會的通知
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
股東大會召開日期：2015年11月16日
本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2015年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2015年11月16日14點30分
召開地點：上海市漕溪路222號航天大廈南樓7樓
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2015年11月16日
至2015年11月16日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
不適用
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
議案2說明：鑒于：（1）本次交易金額低于公司2014年度經審計凈資產的5%，作為關聯交易事項無需提交股東大會審議。董事會以關聯交易方式審議和披露本次股權收購事項。
（2）2014年，神舟電力實現凈利潤超過本公司2014年經審計凈利潤的50%，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，作為對外投資事項需提交股東大會審議。
（3）公司擬通過產權交易所公開摘牌獲得股權所導致的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定，公司已向上海證券交易所申請，豁免股東大會按照關聯交易事項審議本議案。
故關聯股東在股東大會上無需回避表決。
1、各議案已披露的時間和披露媒體
公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了議案1和議案2，相關董事會決議公告分別于2015年10月28日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
本次股東大會的會議材料將于股東大會召開前在上海證券交易所網站披露。
2、對中小投資者單獨計票的議案：1、2
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
五、會議登記方法
1 、登記方式：股東可現場登記，也可通過信函或傳真方式登記。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件。法人股東需提交營業執照復印件、法定代表人依法出具的書面委托書（加蓋公章）、股票賬戶卡、出席人身份證。個人股東親自出席會議的，提交股票賬戶卡和本人身份證；委托他人出席會議的，代理人應提交委托人股票賬戶卡、代理人身份證、委托書（附后）。
2 、登記時間：2015年11月6日 9:00—16:00
3 、登記地址：上海東諸安浜路（近江蘇路）165 弄29號4樓
4 、信函登記請寄：上海漕溪路222 號航天大廈南樓航天機電董事會辦公室，并注明“股東大會登記”（以郵戳日期為準），郵編：200235
六、其他事項
1、會議聯系方式
聯系電話：021-64827176 聯系傳真：021-64827177
聯系人：航天機電董事會辦公室
2、本次股東大會現場會議會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。
特此公告。
上海航天汽車機電股份有限公司董事會
2015年10月28日
報備文件：
公司第六屆董事會第十三次會議決議
附件1：授權委托書
授權委托書
上海航天汽車機電股份有限公司：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2015年11月16日召開的貴公司2015年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
委托人身份證號：受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
上海航天汽車機電股份有限公司
關于公司購買上海德爾福50%股權的獨立董事意見
為了改善公司經營狀況、提高資產質量及實現未來可持續發展的經營目標，公司擬進行重大資產購買，其方案為：公司以現金對價9，900萬美元購買德爾福汽車系統新加坡私人有限公司（以下簡稱“新加坡德爾福”）持有的上海德爾福汽車空調系統有限公司（以下簡稱“上海德爾福”）50%股權，同時上海德爾福以現金利潤分配方式向新加坡德爾福支付不超過2，850萬美元。
根據中國證監會頒布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次購買資產構成上市公司重大資產重組。公司據此編制了《上海航天汽車機電股份有限公司重大資產購買預案》（以下簡稱“《重大資產購買預案》”）。
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、公司章程等有關規定，我們作為公司的獨立董事，在認真審閱《重大資產購買預案》及相關材料后，經審慎分析，發表如下獨立意見：
1、本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律法規和公司章程的相關規定，董事會會議決議合法、有效。
2、交易對方新加坡德爾福與本公司不存在關聯關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次重大資產購買不構成關聯交易。
3、本次交易方案以及簽訂的相關協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定。同意公司與交易對方簽署附條件生效的股權轉讓協議。
4、由于本次交易為公司行使優先購買權而產生，交易價格并非由公司與交易對方依據評估或估值結論的基礎上協商確定。本次交易定價依據為新加坡德爾福出具的《擬轉讓合資經營企業股權的通知》中所載明的新加坡德爾福與第三方的交易條件。公司已經聘請上海申威資產評估有限公司對交易標的進行估值。本次交易的估值方法符合相關法律法規、規范性文件的規定，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。
5、本次交易尚需取得公司股東大會批準。
獨立董事：鄧傳洲、劉運宏、沈文忠
二〇一五年十月二十七日
公司代碼：600151公司簡稱：航天機電
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